海南海汽运输集团股份有限公司
跟投管理办法
第一章 总则第一条 为进一步强化投资责任，防范投资风险，实现海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）持续健康发展，同时为更好激发员工创新创业激情，提升项目运营质量和效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《公司章程》《公司投资管理规定》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称跟投是指跟投人员以自有资金与公司共同投资并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。
第三条 本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（公司下属全资子公司、控股子公司统称单位）的跟投管理。
第四条 本办法所称跟投项目是指经公司批准可以实施跟投的投资项目，主要指从事新产业、新业态、新商业模式，投资周期较长、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资项目。业务范围包括公司已投资但持续亏损需进一步投入的业务、目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联的业务、现盈利面临发展瓶颈，须通过改革注入动力和活力的业务。现已
较为成熟且具有较高市场份额和竞争优势的业务不纳入跟投项目范围。
可实施跟投的项目类型包括固定资产投资项目和股权投资项目，投资方式为对已成立公司或新设公司进行股权投资（固定资产投资项目通过向已成立或新设项目公司注资的方式进行跟投），股权来源包括新设出资、增资扩股或存量股份转让等。
第五条 实施跟投的基本原则：
（一）坚持依法合规、公开透明原则。严格遵守国家相关法律法规和《公司章程》等规定，依法保护股东权益，维护公司利益。
（二）坚持规范运作，强化监督原则。严格审批程序与内控管理，加强跟投后动态跟踪与监督评价，确保跟投工作操作规范，风险可控，实现跟投项目与公司可持续健康发展。
（三）坚持权责对等，利益绑定原则。建立健全激励约束长效机制，将个人投资风险收益与公司投资风险收益绑定，共同投资、共担风险、共享收益。
（四）坚持结合实际，持续创新原则。跟投项目的选择应符合公司战略发展规划，同时应从实际出发，在实践中完善管理制度，优化操作流程。
第二章 跟投人员
第六条 跟投人员应系公司及下属单位具有正式劳动关系的
在岗员工。跟投项目实施单位领导班子成员、对项目运营管理具有重要作用并承担直接责任的核心管理人员、核心技术人员或业务骨干，以及经公司研究认为有必要参与跟投的其他人员均可自愿跟投。
第三章 跟投架构及跟投比例第七条 跟投分为两种持股模式，包括组建跟投平台间接跟投和员工直接跟投。
（一）跟投平台间接跟投是指由跟投人员出资成立跟投平台对跟投项目进行投资。跟投平台包括有限责任公司、有限合伙企业、投资基金等形式的法律实体。
（二）员工直接跟投是指由跟投人员以合格投资人（自然人）身份直接对跟投项目进行投资，享有分红权，按照出资比例行使表决权。
第八条 以跟投平台间接投资的，根据具体的投资项目可分别设立有限责任公司、有限合伙企业或基金等作为跟投平台。若跟投平台以有限责任公司、有限合伙企业形式组建，跟投平台在设立时，应当明确平台管理规则、员工出资、收益分享、份额内部转让等约定；若跟投平台以基金形式设立，则必须根据国家相关法律法规及规范性文件的规定，在基金设立之初，约定基金管理、收益分配、退出等事宜。
第九条 跟投比例应结合项目规模、行业特点、单位发展阶
段等因素确定，直接或间接跟投股权总合原则上应不超过跟投项目总股权的49%，公司保持控股地位。
第十条 为体现风险共担原则，跟投项目应设定跟投人员最低起投额度，在跟投方案中予以明确。
第十一条 跟投人员可自行决定跟投比例，跟投的金额及跟投比例不高于其自行申报的数额。
第十二条 跟投价格应确保同股同价。
第十三条 所有符合跟投条件的人员，均应认真、审慎考虑，自愿跟投，出资跟投的人员以认缴出资额为限承担投资风险。
第四章 跟投事务审批
第十四条 跟投方案由跟投项目实施单位负责制定。跟投方案一般应包括以下内容：跟投项目概况、跟投目的、跟投模式（直接跟投或间接跟投）、操作模式、跟投人员范围、出资额度、最低起投额、锁定期、资金来源和时间安排、收益分配、退出方案、特殊情形处理、权利与义务等。
第十五条 项目实施单位为子公司不设董事会的，召开办公会审议通过后，按流程报公司审核，批准后实施。
第十六条 项目实施单位为子公司设董事会的，按《公司法》和本公司章程约定召开董事会、股东会，经审议同意后，按流程报公司，由责任部门、所属分管领导召开专题会议进行初审，根据《公司章程》规定的权限，报总经理常务会、党委会、董事会、
股东大会等决策主体审批。
第十七条 跟投项目的设立、建设、经营等均需遵守《公司章程》、内控制度的规定，并履行相应决策程序。
第十八条 为保障员工知情权和监督权，跟投项目应依法依规进行信息披露，接受公司的监督和检查。
第五章 跟投出资方式
第十九条 参加跟投的员工出资方式为自有现金出资。员工应保证资金来源真实、合法，不得在跟投过程中侵犯公司利益，项目实施单位不得为跟投员工提供贷款、担保等财务资助。
第二十条 员工出资应按照跟投方案约定，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，实施主体有权调整其权益份额或取消其跟投资格。
第六章 跟投项目退出
第二十一条 项目跟投应设定锁定期，具体期限由跟投方案确定。原则上锁定期内跟投人员不得退出，不得以任何方式转让其所持有的跟投份额或股权，不得将所持跟投份额或股权用于担保、偿还债务或设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件的情况除外。
第二十二条 在公司未对外转让跟投对象股权的情况下，跟投人员或跟投平台原则上不得向任何第三方转让其跟投的股权。经公司批准的情况除外。
第二十三条 跟投项目可通过以下方式退出：
（一）约定退出。跟投方案中应当明确退出条件，当达到约定的退出条件时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营业收入、净利润等财务指标，市场占有率等非财务指标或锁定期等条件。当达到约定退出条件时，按决策流程经审批后，跟投人员可依据个人意愿将其持有的跟投份额进行转让，转让给国有股东的，股权转让价格不得高于最近一期经审计的所持股权评估值；转让给非国有股东的，股权转让价格由双方协商确定。集团公司在同等条件下享有优先购买权。
（二）整体回购。公司或下属单位可根据需要整体回购跟投人员所持股权。整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，回购价格不得高于最近一期经审计的所持股权评估值。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。
（三）独立上市。如跟投项目实施单位符合独立上市的条件，可考虑支持其上市。若项目实施单位于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的跟投权益退出安排，按照所适用的证券交易所规则与公司总体战略决策统一执行。
（四）股权转让。在未达到跟投方案约定的退出条件时，经公司审议批准后，跟投人员或跟投平台可对外转让其持有的跟投股权，公司及下属单位或其他符合条件的跟投人员在同等条件下享有优先购买权。
（五）破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算
时，持股员工应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
第二十四条 若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间原则上不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：
（一）跟投人员退休的，应在规定时间内将其所持有的跟投份额进行内部转让或由公司及下属单位进行回购，股权转让或回购价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算。
（二）跟投人员死亡、丧失民事行为能力的，应在规定时间内将其所持有的跟投份额进行内部转让或由公司及下属单位进行回购，股权转让或回购价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算。
（三）跟投人员因辞职、调离、被辞退、不续签劳动合同等原因离开公司及下属单位的，应在规定时间内将其所持有的跟投份额进行内部转让或由公司及下属单位回购。
其中，因非员工过错导致劳动关系解除或终止的，股权回购价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算；因员工违法、违纪等过错导致劳动关系解除或终止的，回购价格按照实际出资额与最近一期经审计的所持股权评估值孰低原则计算；对跟投项目实施单位负有赔偿或其他给付责任的，实施单位可从股权转让价款中优先受偿。
（四）跟投人员发生职务调整或岗位变更的，若跟投人员仍在所跟投的跟投项目实施单位任职，可保留其跟投份额；若跟投人员调离跟投项目实施单位，应在规定时间内将其所持有的跟投
份额进行内部转让或由公司及下属单位回购，股权转让或回购价格按照最近一期经审计的所持股权评估值计算。
第二十五条 经公司认定跟投人员有以下情形之一的，公司有权取消该人员的跟投资格：
（一）严重违反国家法律法规，严重违反公司及下属单位内部管理规章制度和签署的各项合同、协议。
（二）发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公允性交易等行为，严重损害公司或下属单位利益或声誉，给公司或下属单位造成重大直接或间接经济损失或重大不良影响。
（三）未经跟投项目实施单位同意，以直接或间接方式自营或同他人合作经营与公司或所属单位相同、相类似的竞争业务。
（四）未与跟投项目实施单位协商一致，擅自终止或解除与实施单位订立的劳动合同，擅自离职，或因个人过错或重大失误、无法胜任工作而致使实施单位提出解除或终止劳动合同。
（五）跟投项目实施单位认定的因跟投人员个人过错不应继续持有跟投股权的其他情形。
符合以上情形的相关跟投人员须在规定时间内将其所持有的跟投份额进行内部转让并办理相关转让手续，其转让价款按照实际出资额与最近一期经审计的所持股权评估值孰低原则计算，并减去已取得分红等收益部分，转让价款在办理完相关转让手续后兑现支付。
第七章 跟投收益分配第二十六条 跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，跟投人员按照实际出资额占比与其他股东同等享受股权分红收益；股权增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现。若跟投项目出现亏损，跟投人员以认缴出资额为限承担亏损。基金跟投的，收益分配按照基金相关约定实施。
第二十七条 跟投项目实施单位在充分考虑项目经营风险、保证项目运营所需资金的前提下，可按照其股东会决议并上报公司审批后实施利润分配。其中，由员工个人直接跟投的，按照跟投方案约定的收益分配机制将收益直接分配至员工个人；通过设立跟投平台间接跟投的，待跟投平台取得相关收益后，按照跟投方案约定的收益分配机制向跟投人员分配。
第二十八条 跟投人员取得跟投收益，应当自行承担个人所得税，税费的缴纳应当按照相关法律法规的要求执行。
第二十九条 公司及下属单位不得向跟投人员承诺年度分红回报和收益，不得对跟投人员的投入设置本金保障和收益保证机制。
第八章 跟投终止情形
第三十条 出现下列情形的，已审批但未实施的跟投方案应终止，再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序：
（一）项目跟投方案相关事项变更，包括跟投方式变更、跟
投人员发生重大调整等。
（二）项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、尽职调查报告被中介机构出具否定意见或无法表示意见的。
第九章 附则
第三十一条 如本办法内容因法律法规相关条款修改，存在不一致时，则应以相关法律法规的规定为准。
第三十二条 未经允许，任何人不得泄漏跟投实施主体、方案等相关信息。
第三十三条 本办法由公司战略投资管理部门负责解释。
第三十四条 本办法自2022年10月27日起施行。