| - | 1 | - | ||
海南海汽运输集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法
（2022年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进公司稳健科学发展和领导人员廉洁从业，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）、《海南省旅游投资发展有限公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司章程》及有关政策规定，结合公司实际，制定本实施办法。
第二条 本办法所称“三重一大”事项，是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
第三条 “三重一大”事项决策必须遵循以下原则：
（一）依法依规决策原则。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策规定及公司制度规定，保证决策合法合规。
（二）集体决策原则。公司各决策机构依据各自职责、权限和议事规则，坚持集思广益、务实高效，集体研究决定“三重一大”事项。
（三）科学决策原则。对“三重一大”决策事项要加强前期
| - | 2 | - | ||
调研，充分论证和评估决策事项的可行性、实施条件、实施结果、潜在风险和预期效益，增强决策的科学性。
（四）民主决策原则。参与“三重一大”决策的领导人员应自主表达意愿，主要负责人或主持人应认真听取与会人员的意见，充分发扬民主，防止少数人或者个人决策。
第四条 按照上级有关规定，应当向上级报告或经上级审批和批准的决策事项，应当履行报告和审批程序。
第二章 “三重一大”事项的主要范围
第五条 业务重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应由公司各决策机构决定的事项。主要包括：
（一）贯彻落实党和国家的路线、方针和政策以及法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施；
（二）公司发展战略、经营方针、中长期发展规划（包括总体规划及各专项规划）、产业结构等重大战略管理事项；
（三）制定和修改公司章程事项；
（四）公司年度生产经营计划、财务预决算、利润分配和弥补亏损、增加或者减少注册资本、以及内部管理机构调整等重大生产经营管理事项；
（五）公司发行债券或其他证券、购买或出售上市公司股票等重大资本运营管理事项；
| - | 3 | - | ||
（六）公司及分子公司改制、重组、兼并、破产、合并、分立、解散或变更公司形式等事项；
（七）土地以及账面价值合计 500 万元以上的其他重大资产核销、重大资产处置、重要国有产权变动等重大资产（产权）管理事项；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、基金、期货等，对子公司、参股公司增减资，投资设立新公司，并购、重组等）、股权收购或转让等重大资本运营管理事项；
（九）委托、受托或租赁事项符合以下条件之一的：
1.500万元以上的委托或者受托管理资产和业务；
2.租入年租金300万元以上资产；
3.租出年租金500万元以上资产；
4.租期5年以上的事项。
（十）实施股权激励计划、变更募集资金用途等事项；
（十一）公司新业务开发、业务结构调整、管理机制、管控模式等事项中的重大改革发展事项；
（十二）公司党的建设、党风廉政建设、企业文化建设、人才建设以及安全稳定的重要决定和部署；
（十三）涉及公司职工切身利益的重大事项；
（十四）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大决策事项，以及其他重大决策事项。
第六条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的任免、聘任（解聘）、委派、推荐等事
| - | 4 | - | ||
项。主要包括：
（一）公司职业经理人、中层领导人员和下属企业领导班子成员（含公司非中层领导人员）的任免、职务调整、考核、奖惩等，公司高级主管级及相关人员的职级调整；
（二）向公司控股、参股单位委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理层人员、财务负责人员；
（三）公司直接管理的领导人员在各类企事业单位、社会团体兼任职管理；
（四）向上级推荐优秀骨干、人才人选或确定公司优秀骨干、人才人员；
（五）其他重要人事任免事项。
第七条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
（一）公司年度投资计划；
（二）计划外追加投资规模及项目；
（三）2000 万元以上的重大工程建设投资项目；
（四）转让或者受让 500 万元以上的开发项目；
（五）提供担保（已经决策事项中所涉的保函除外）；
（六）投资期权、期货、股票或其他金融衍生业务；
（七）一次性或批量2000万元以上的营运车辆采购、一次性6000万元以上的燃料采购以及一次性或批量 1000 万元以上的其他大宗物资、大宗服务采购（不含正常生产经营中的劳务外
| - | 5 | - | ||
包）；
（八）其他重大项目安排事项。
第八条 大额度资金运作事项，是指超过公司所规定的领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。已经审批的大额资金运作事项（含已签订合同），实际支付时按公司货币资金审批权限有关规定执行。公司日常经营结算款项、公司合并范围内各单位资金往来以及公司银行账户之间资金划转按公司货币资金审批权限有关规定执行 。大额度资金运作事项主要包括：
（一）公司 2000 万元以上的重大融资；
（二）公司 1000 万元以上的对外借出资金；
（三）单笔价值 50 万以上或对同一对象在当年年度内累计价值 50 万以上的对外捐赠或赞助事项；
（四）其他大额度资金运作事项。
第三章 “三重一大”事项决策程序
第九条 会议决策
公司“三重一大”事项应当分别以召开党委会、董事会、经理层（根据董事会授权，下同）会议的形式，按照各自的议事规则，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。
把党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项必经的前置程序，董事会、经理层就重大事项作出决策前，党委应当召开会议研究，提出意见、建议。在董事会、经理层对企业重大事项决策时，
| - | 6 | - | ||
由进入董事会、经理层的党委成员予以充分表达，使党委的主张在企业决策中得到体现。
属于股东大会决定的事项，应提交股东大会审议。涉及职工切身利益的重要事项，如有必要可通过职代会决议。
第十条 决策基本程序
（一）确定议题。按照法律法规、《公司章程》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作规则》有关管理制度，相关职能部门提出需要研究的事项，根据决策内容由党委书记、董事长、总经理批准确定议题。
（二）分析论证。对重大事项决策，必须调查研究，广泛征求各方意见，在掌握客观真实情况的基础上，提出讨论方案，并提前向参会人员提供必要的书面材料。分析论证的形式:
1.重要项目的安排必须进行科学、审慎的可行性研究和论证，重大投资和重大工程建设项目，应当事先充分听取有关专家意见或聘请专业机构进行咨询。
2.涉及重大决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项，有合同意向的，应将合同的主要条款提交会议讨论。涉及重要人事任免事项的，对确定的拟任人选，组织人事部门在征得同级纪委对其廉洁自律情况出具书面意见后进行考察，然后提交领导集体研究决定。
3.法律审查，合法合规。重大决策事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项中需要进行法律审查的项目，在提交会议决策前，应事先由公司法务部门进行法律审查并出具法律意见书，主要
| - | 7 | - | ||
审查是否合法合规以及有无法律风险。
4.涉及职工切身利益的重大事项，应征求工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式征求职工群众的意见和建议。
在议决“三重一大”事项的过程中，要注意信息的充分披露，提交议案的部门或主要负责人要确保信息的真实性和全面性，避免因信息不对称而造成决策失误。
（三）集体讨论。“三重一大”决策要充分发扬民主，集体讨论决定。各类决策会议要符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当暂缓作出决定。
（四）规范表决。“三重一大”决策要规范表决，积极试行票决和程序记录的办法。表决的形式：
1.经理层会议审议事项按照总经理工作规则进行，须提交党委会前置研究的，应当提交；须由董事会决定的，应当报董事会审议。
2.党委会审议事项按照党委会议事规则进行，执行民主集中制。
3.董事会审议事项按照董事会议事规则进行，须提交党委会前置研究的，应当提交；须报股东大会决定的，应当报股东大会审议。
第十一条 各类决策会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。
| - | 8 | - | ||
第十二条 决策作出后，需要上级审批或备案的事项，要按规定及时履行相关手续。
第四章 “三重一大”事项决策的纪律要求
第十三条 “三重一大”事项决策过程中，必须严格遵守以下纪律规定：
（一）不得对未进行充分调研、论证的“三重一大”事项作出决策。
（二）不得以个别征求意见的方式个人或少数人决定“三重一大”事项。
（三）不得超出决策范围、权限、程序决定“三重一大”事项。
（四）各决策机构召开会议，出席人数不足会议规定应出席人数要求的，不得作出决策。
（五）各决策机构召开会议，不得临时动议其他重大议题或表决其他重大事项。
（六）参与决策人员应主动申请回避涉及本人及亲属的决策事项，不得隐瞒应回避事项。
（七）执行决策过程中发现问题应及时报告，不得隐瞒不报。
（八）对尚未正式公布的会议决策、尚未履行上市公司信息披露义务的重大事项和需保密的会议内容，都要严格保密，任何人员不得擅自向外传播和泄露。
| - | 9 | - | ||
第五章 “ 三重一大 ”事项决策的组织实施第十四条 决策作出后，党委书记、董事长、总经理应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
第十五条 “三重一大”事项经决策机构决策后，由班子成员按分工和职责组织实施，遇有分工和职责交叉的，由公司主要负责人明确一名班子成员牵头；班子成员应切实履行自己的职责。
第十六条 负责执行决策的部门应当采取有效措施，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。
第十七条 在执行过程中，如遇较大困难或情况变化，需要调整、变更原决定的，按照本办法要求重新履行决策程序。
第六章 监督检查和责任追究
第十八条 公司董事长、党委书记、总经理为公司实施本办法的主要责任人。
第十九条 建立对决策的考核评价和后评估制度。公司审计、纪检监察等有关部门应加强对“三重一大”决策事项执行情况的监督检查，及时向公司党委会报告监督检查和评估情况。
第二十条 凡违反“三重一大”决策制度，有下列情形之一，造成重大经济损失或不良影响和后果的，依照相关法律法规和规定严肃追究有关人员的责任：
| - | 10 | ||
（一）未经集体讨论决定而个人决策的，或者因紧急、特殊情况由个人决策，但事后不报告的；
（二）不执行或擅自改变集体决定的；
（三）执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回而不采取措施纠正的；
（四）保密期间泄露集体决策内容或将保密材料向外泄露的；
（五）其他因违反本办法而造成重大失误、损失或严重不良后果的。
第二十一条 责任追究主要依据本人职责范围，分清集体责任和个人责任，直接责任、主要领导责任和重要领导责任。
第二十二条 “三重一大”决策人员严重违反决策程序，造成重大资产损失或者侵吞国有资产等涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第七章 附则
第二十三条 公司下属分公司、直属单位、全资子公司、控股子公司应参照本办法，结合实际落实好本单位“三重一大”决策制度。
第二十四条 本办法所称“以上”都含本数。
第二十五条 本办法由公司党委会、总经理常务会、董事会审议通过，由公司办公室、公司治理部门负责解释。
第二十六条 本办法自2022年10月27日起施行，《“三
| - | 11 | ||
重一大”决策制度实施办法》（海汽发〔2020〕6号）同时废止。