中信建投证券股份有限公司
关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十月
2-1-2
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向海汽集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
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履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易评估及作价情况 ...... 13
四、本次交易的具体方案 ...... 13
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 23
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 30
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 34
十四、其他 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、标的公司业务与经营风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易的概况 ...... 40
一、本次交易的背景及目的 ...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、本次交易的评估及作价情况 ...... 47
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 47
2-1-5六、本次交易构成关联交易 ...... 51
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 51
八、本次交易不构成重组上市 ...... 52
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、上市公司概况 ...... 54
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 54
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 57
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
五、上市公司主营业务情况 ...... 57
六、主要财务数据及财务指标 ...... 58
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 59
八、上市公司合法经营情况 ...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、本次交易对方总体情况 ...... 62
二、交易对方其他重要事项 ...... 63
第四节 交易标的情况 ...... 65
一、基本情况 ...... 65
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 65
三、股权控制关系 ...... 66
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 66
五、财务指标 ...... 74
六、交易标的为企业股权时的相关说明 ...... 76
七、下属公司情况 ...... 77
八、资产许可使用情况 ...... 80
九、债权债务转移情况 ...... 81
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 81十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 85
十二、其他事项 ...... 88
2-1-6第五节 标的公司业务与技术 ...... 90
一、主营业务发展概况 ...... 90
二、行业监管部门、主要法律法规及政策 ...... 90
三、主要经营模式 ...... 95
四、报告期内销售情况 ...... 97
五、报告期内采购情况 ...... 99
六、安全生产与环境保护情况 ...... 101
七、服务质量控制情况 ...... 101
第六节 本次交易标的的评估情况 ...... 102
一、标的资产的估值情况 ...... 102
二、本次评估的主要假设 ...... 103
三、收益法评估情况 ...... 105
四、市场法评估情况 ...... 119
五、评估结论及分析 ...... 122
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 123
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 126
第七节 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 127
一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 127
二、募集配套资金情况 ...... 129
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 131
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 134
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 134
二、《补充协议》主要内容 ...... 137
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 143
一、基本假设 ...... 143
二、本次交易的合规性分析 ...... 143
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析 ...... 153
四、本次交易的评估合理性分析 ...... 155
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
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盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 156
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 158
七、本次交易的资产交割安排 ...... 159
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 160
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 160
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 162
一、独立财务顾问内核程序 ...... 162
二、独立财务顾问内核意见 ...... 162
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 163
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释 义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 公司/上市公司/海汽集团 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为603069 |
| 交易对方/海南旅投/间接控股股东 | 指 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
| 海汽控股/控股股东 | 指 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 海旅免税/标的公司 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 海南旅投免税品有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持有的海旅免税100%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 海汽集团向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-7月 |
| 预案/重组预案 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 海南省国资委、实际控制人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 海南高速 | 指 | 海南高速公路股份有限公司 |
| 农垦集团 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
| 海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
2-1-9
| 联合资产 | 指 | 海南联合资产管理有限公司 |
| 海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
| 海旅免税城 | 指 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 香港海旅免税 | 指 | 海旅免税（香港）有限公司 |
| 海旅黑虎 | 指 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
| 海南优选 | 指 | 海南优选跨境电商有限公司 |
| 黑虎香港 | 指 | 旅投黑虎（香港）有限公司 |
| 海南乐购仕 | 指 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
| 海旅新消费新业态私募 | 指 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 离岛免税 | 指 | 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策 |
| 中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
| 中服 | 指 | 中国出国人员服务有限公司 |
| 海控全球精品免税 | 指 | 全球精品（海口）免税城有限公司 |
| 深圳免税 | 指 | 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 |
| 王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
2-1-10
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
2-1-11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。
本次发行股份购买资产发股价格为11.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为383,372,227股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
2-1-12
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 500,188.00 | 500,188.00 | 244,258.87 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 187,113.12 | 95,615.60 | 73,211.80 |
| 财务指标比例 | 267.32% | 523.12% | 333.63% |
注：1、标的公司数据为截至2022年7月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独
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立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每
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股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
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本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
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此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
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流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于2022年8月29日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），海旅免税归属于母公司所有者权益的评估值为500,188.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，业绩承诺资产的交易价格为500,188.00万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，
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则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利
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润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
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海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合
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业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资发展有限公司 | 0 | 0.00% | 383,372,227 | 54.82% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 19.20% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 37,677,300 | 11.92% | 37,677,300 | 5.39% |
| 海南海钢集团有限公司 | 2,420,000 | 0.77% | 2,420,000 | 0.35% |
| 其他社会股东 | 141,602,700 | 44.81% | 141,602,700 | 20.25% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 699,372,227 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2022年9月30日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司74.02%的股份，如下图所示：
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本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议决议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、2022年8月19日，本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议决议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
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5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方/交易标的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 中受益，本公司同意将所得收益返还海汽集团或其下属企业。 | ||
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法权益。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持海汽集团财务的独立性 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | ||
| 上市公司控股股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控股股东 | 关于股份减持计划的说明 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持海汽集团股份的计划。 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 交易对方一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 本公司不存在不得非公开发行股票的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 交易对方 | 关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 |
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| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
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（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
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本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
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“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十四、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较披露的重组方案存在重大变化。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）中国证监会核准本次交易；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，
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将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（四）评估增值率较高的风险
根据中联评估为本次交易出具的评估报告，确定采用市场法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。本次交易海旅免税归属于母公司所有者权益的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）新冠疫情引发的业绩波动风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，疫情对于我国宏观经济、消费者购买力等均有一定程度影响。2022年初至今，标的公司主要经营主体海旅免税城已两次因新冠肺炎疫情停业，对标的公司的业绩水平带来一定程度的不利影响；另外，由于离岛免税业务主要受海南游客数量影响，疫情期间，海南旅游业务受到较大冲击。因此，疫情的反复爆发所带来的经营场所停业以及对客流量的影响将对标的公司的业绩带来较大负面影响。另一方面，若未来疫情得到一定缓解，我国疫情防控措施有所放宽，随着国门进一步打开，海外市场的分流将对标的公司业绩亦带来一定程度影响。
（二）政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持免税零售行业发展，2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020年7月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品，受惠
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于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，该方案提出：“2025年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工作。”海南岛全岛封关可能对标的公司的离岛免税业务产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于旅游零售业务，主要为销售免税商品及少量有税商品，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入主要来自于中国境内。因此，标的公司业务可能受到影响中国旅游业的任何不利事件的影响，进而对其经营业绩造成重大不利影响。
（五）销售季节性波动的风险
标的公司的销售存在季节性波动，由于游客通常于假期到海南旅游，标的公司于主要假期前后的节假日期间实现较高收入，因此，标的公司在五一假期前后、十一国庆节前后以及一季度、四季度收入通常较高。若标的公司在旅游旺季受到不可预测事件所影响，则可能对其经营业务造成不利影响。
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（六）供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，2020年、2021年和2022年1-7月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37%、77.53%、72.54%。标的公司对拉格代尔的采购占比较高，存在供应商集中风险。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案(2020-2022)》（以下简称“《方案》”）提出，到2022年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到2022年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021年，发改委、商务部、财政部、中国人民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
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各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过2万亿元人民，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
受疫情等因素影响，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别为4,715.21万元、-9,615.84万元、-7,268.22万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议决议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
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议案。
3、2022年8月19日，本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议决议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式
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支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上
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市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以
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发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
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本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于2022年8月29日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
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（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），海旅免税归属于母公司所有者权益的评估值为500,188.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，业绩承诺资产的交易价格为500,188.00万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
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政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
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团股份进行股份补偿。海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
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（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 500,188.00 | 500,188.00 | 244,258.87 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 187,113.12 | 95,615.60 | 73,211.80 |
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| 财务指标比例 | 267.32% | 523.12% | 333.63% |
注：1、标的公司数据为截至2022年7月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资发展有限公司 | 0 | 0.00% | 383,372,227 | 54.82% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 19.20% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 37,677,300 | 11.92% | 37,677,300 | 5.39% |
| 海南海钢集团有限公司 | 2,420,000 | 0.77% | 2,420,000 | 0.35% |
| 其他社会股东 | 141,602,700 | 44.81% | 141,602,700 | 20.25% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 699,372,227 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2022年9月30日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司74.02%的股份。本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 海南海汽运输集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91460000201242532C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 31,600万元 |
| 法定代表人 | 刘海荣 |
| 成立日期 | 1985年11月28日 |
| 上市日期 | 2016年7月12日 |
| 公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 海汽集团 |
| 公司股票代码 | 603069.SH |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 办公地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 邮政编码 | 570203 |
| 联系电话 | 0898-65326058 |
| 联系传真 | 0898-65326058 |
| 经营范围 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目 |
二、公司设立及历次股本变动情况
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（一）整体变更设立股份公司
2011年9月9日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310号）批准，海汽有限以2011年8月31日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011年11月3日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计的净资产39,780.08万元按照1：0.5958的比例折为股份公司股本。
2011年11月20日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有5名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有限以截至2011年8月31日经中准所（中准审字[2011]5046号）审计的净资产39,780.08万元按照1:0.5958比例折合股份公司股本23,700万股，893.90万元转入专项储备，剩余15,186.18万元计入资本公积。
2011年11月20日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》。
2011年11月20日，中准所出具“中准验字[2011]5007号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011年11月28日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了注册号为460000000019676的企业法人营业执照，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。股份公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 14,220.00 | 60.00 |
| 海南高速 | 5,925.00 | 25.00 |
| 农垦集团 | 1,185.00 | 5.00 |
| 海峡股份 | 1,185.00 | 5.00 |
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| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 联合资产 | 1,185.00 | 5.00 |
| 合计 | 23,700.00 | 100.00 |
（二）发行A股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299号文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以3.82元/股的价格首次公开发行7,900万股股票，本次发行募集资金总额为人民币30,178 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，发行完成后公司总股本为31,600万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第115485号《验资报告》。
海汽集团A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，证券代码“603069”；其中本次发行的7,900万股股票于2016年7月12日起上市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 13,746.00 | 43.50 |
| 海南高速 | 5,925.00 | 18.75 |
| 海峡股份 | 1,185.00 | 3.75 |
| 海钢集团 | 1,145.50 | 3.63 |
| 农垦集团 | 1,145.00 | 3.62 |
| 全国社保基金理事会 | 553.00 | 1.75 |
| 社会公众股 | 7,900.00 | 25.00 |
| 合计 | 31,600.00 | 100.00 |
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540
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号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的10%（即790万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。
（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、包车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。
截至2022年7月31日，公司营运车辆共有2,627辆，其中班线客运车辆1,628辆，旅游车79辆，出租车244辆，校车197辆，公交车292辆，其他车辆187辆；拥有省内跨市县客运班线234条，市县内班线101条，省际客运班线86条；并建立起覆盖海南省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福建、浙江、云南等10个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收
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取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至2022年7月31日，公司拥有三级以上汽车客运站26个（其中一级车站7个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等汽车综合服务业务。目前全司在各市县共有18个汽车维修厂，其中1家一类维修企业、16家二类维修企业、1家三类维修企业。公司拥有汽车检测站3个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有10个加油站，其中1个为汽柴油综合加油站、9个为柴油加油站。全司共投资建设27个新能源充电站，合计421个充电桩、606把充电枪。
（四）交通旅游
公司开展了涉及旅游、会展、文化传媒等交通文旅业务。公司现有旅行社1家，网络技术公司1家，文化及会展公司各1家。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 187,113.12 | 194,146.87 | 207,951.17 |
| 负债合计 | 91,497.52 | 90,974.51 | 89,747.22 |
| 所有者权益 | 95,615.60 | 103,172.36 | 118,203.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 94,040.50 | 102,091.70 | 115,259.12 |
| 资产负债率 | 48.90% | 46.86% | 43.16% |
注：上市公司2021年12月31日的财务数据引用自上市公司2021年经审计财务报表
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的当年年末余额；由于上市公司于2021年、2020年进行了同一控制下收购，2020年12月31日、2019年12月31日的财务数据分别引用自上市公司2021年、2020年经审计财务报表的上年年末余额。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 73,211.80 | 62,915.06 | 104,433.45 |
| 营业利润 | -6,138.44 | -7,498.68 | 7,674.18 |
| 利润总额 | -5,850.58 | -7,910.48 | 7,573.65 |
| 净利润 | -7,268.22 | -9,615.84 | 4,715.21 |
| 归属母公司股东的净利润 | -7,178.60 | -9,804.86 | 4,914.18 |
| 毛利率 | 14.15% | 4.22% | 21.55% |
| 基本每股收益 | -0.23 | -0.31 | 0.16 |
注：上市公司2021年度的财务数据引用自上市公司2021年经审计财务报表的当年数据；由于上市公司于2021年、2020年进行了同一控制下收购，2020年度、2019年度的财务数据分别引用自上市公司2021年、2020年经审计财务报表的上年数据。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,836.14 | 2,115.39 | 15,263.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,149.32 | -16,581.37 | -21,378.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,188.32 | 8,494.71 | 364.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,797.14 | -5,971.27 | -5,750.42 |
注：上市公司2021年度的财务数据引用自上市公司2021年经审计财务报表的当年数据；由于上市公司于2021年、2020年进行了同一控制下收购，2020年度、2019年度的财务数据分别引用自上市公司2021年、2020年经审计财务报表的上年数据。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海汽控股持有公司42.50%的股份，为公司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
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| 公司名称 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2007-11-22 |
| 注册资本 | 21,700万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘海荣 |
| 住所 | 海南省海口市海府路81号 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914600006651379760 |
| 经营范围 | 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽控股、海南省农垦投资控股集团有限公司、海南海钢集团有限公司间接持有公司股份。实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至2022年9月30日。
2-1-61
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2-1-62
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈铁军 |
| 成立日期 | 2019-09-06 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TCQRF3D |
| 经营范围 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海南省国资委持有海南旅投100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
（三）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据和财务指标
100%
海南省国有资产监督管理委员会
海南省国有资产监督管理委员会海南省旅游投资发展有限公司
2-1-63
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 1,348,462.91 | 1,205,743.13 |
| 负债合计 | 504,758.68 | 417,421.85 |
| 所有者权益 | 843,704.23 | 788,321.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 773,631.96 | 710,722.92 |
| 资产负债率 | 37.43% | 34.62% |
注：上述财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90435号以及中天运（琼）[2022]审字第00054号审计报告。
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 350,075.04 | 85,476.71 |
| 营业利润 | 12,785.04 | 46,305.97 |
| 利润总额 | 12,885.43 | 43,625.10 |
| 净利润 | 12,107.68 | 36,084.22 |
| 归属母公司股东的净利润 | 19,641.80 | 41,973.67 |
| 毛利率 | 20.69% | 16.26% |
注：上述财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90435号以及中天运（琼）[2022]审字第00054号审计报告。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -138,027.04 | -113,678.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -221,501.78 | 270,675.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 179,516.35 | 39,666.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -180,012.47 | 196,664.18 |
注：上述财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90435号以及中天运（琼）[2022]审字第00054号审计报告。
二、交易对方其他重要事项
2-1-64
（一）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-65
第四节 交易标的情况本次交易的标的资产为海旅免税100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-07-21 |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心216-1室 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TLHR808 |
| 经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
2020年7月，海南旅投召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立海南旅投免税品有限公司，认缴出资50,000.00万元，持股比例为100%。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
2020年7月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，并核发了《营业执照》。
海旅免税从设立到本独立财务顾问报告签署日的股权结构如下：
2-1-66
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海南旅投 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - | |
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响海旅免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投持有海旅免税100%股权，是海旅免税的控股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
100%
海南省国有资产监督管理委员会
海南省国有资产监督管理委员会海南省旅游投资发展有限公司
海南省旅游投资发展有限公司海南旅投免税品有限公司
海南旅投免税品有限公司100%
2-1-67
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 22,711.36 | 8.60% |
| 应收账款 | 5,887.13 | 2.23% |
| 预付款项 | 1,600.74 | 0.61% |
| 其他应收款 | 3,343.56 | 1.27% |
| 存货 | 179,861.48 | 68.12% |
| 其他流动资产 | 1,528.08 | 0.58% |
| 流动资产合计 | 214,932.35 | 81.40% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 409.29 | 0.16% |
| 固定资产 | 925.68 | 0.35% |
| 使用权资产 | 29,913.23 | 11.33% |
| 无形资产 | 123.84 | 0.05% |
| 长期待摊费用 | 16,727.02 | 6.34% |
| 递延所得税资产 | 1,000.88 | 0.38% |
| 非流动资产合计 | 49,099.94 | 18.60% |
| 资产总计 | 264,032.29 | 100.00% |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-68
1、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 当前用途 | 租赁期限 | |
| 1 | 海旅免税 | 三亚佳翔航空货运服务有限公司 | 三亚市天涯区大兵河片区控规DB-01地块 | 约19,160.00 | 仓储 | 5年注1 | |
| 2 | 海旅免税城 | 三亚上品华庭地产有限公司 | 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口 | 约94,800.00 | 经营 | 十六年零三个月注2 | |
| 3 | 海旅免税城 | 三亚居然之家购物中心有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家生活广场 | 第一至五层 | 46,865.04 | 经营 | 2020-08-10至 2035-08-09 |
| 负一层 | 2,195.00 | 仓储 | 2020-11-01至 2035-08-09 | ||||
| 第八层 | 1,022.00 | 办公及配套 | |||||
| 负一层，第1825-1-B1-003号 | 257.00 | 2020-11-01至 2035-07-31 | |||||
| 第七层，第1825-1-7-001号 | 147.30 | ||||||
| 第八层，第1825-1-8-002号 | 293.70 | ||||||
| 4 | 海旅免税城 | 海南旺豪实业有限公司 | 负一层，第B1001号 | 2,894.50 | 经营 | 2020-09-20至 2035-11-14 | |
| 5 | 海旅免税城 | 海南博鳌国宾馆有限公司分公司 | 琼海市博鳌镇龙潭路1号博鳌国宾馆酒店1层 | 175.00 | 经营 | 2022-04-01至 2023-03-31 | |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-69
| 6 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司 | 三亚市吉阳区鹿岭路6号鹿回头国宾馆地处酒店一层大堂右侧 | 60.00 | 经营 | 2021-11-01至 2022-10-31注3 |
| 7 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司 | 三亚市三亚湾路217号君澜三亚湾迎宾馆大堂左侧 | 42.00 | 经营 | 2022-08-01至 2023-07-31 |
| 8 | 海旅免税城 | 海南苏商投资控股有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1号综合楼A101商业复式商铺第二层 | 1,604.19 | 办公 | 2022-06-16至2027-06-15 |
| 9 | 海旅黑虎 | 海南旺豪阳光实业有限公司 | 海口市龙华区金龙路2号友谊阳光城B1层 | 1,273.40 | 经营 | 2022-04-20至 2024-04-19 |
| 三亚市天涯区胜利路胜利购物广场A区3楼 | 1,320.80 | |||||
| 10 | 海旅黑虎 | 陈英 | 海口市龙华区滨海大道85号天邑国际大厦主楼9层05号房 | 228.22 | 办公 | 2022-07-01至 2023-06-30 |
| 11 | 海旅黑虎 | 杭州博壹佳供应链管理有限公司 | 杭州市余杭区仁和街道奉运路12号3号楼5层 | 1,000.00 | 仓储 | 2022.09.01至 2024.08.31 |
注1：一期建筑面积5,854平方米，租赁期限为2020-10-23至2026-01-22；二期建筑面积13,306平方米，租赁期限为2021-01-05至2026-04-04。注2：该租赁房产尚未交付，未来拟用于有税商业及相关配套的整体运营。注3：租赁到期后双方将续签租赁协议，租赁期限为2022-11-01至2023-10-30。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路303号居然之家生活广场，截至本独立财务顾问报告签署日，居然之家生活广场尚未取得房屋不动产权证，已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
2022年7月14日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66号），居然之家生活广场的土地权利人正在按程序办理项目设计变更手续，通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
为避免因前述租赁物业瑕疵给海旅免税造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，居然之家生活广场的房屋不动产权证正在办理过程中，预计不会存在障碍，不会对海旅免税持续经营造成重大不利影响。
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁的土地使用权。
3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。
4、商标
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2-1-71
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无商标或商标申请。
2022年7月，海南旅投与海旅免税签订《商标转让协议》，协议约定海南旅投将其拥有的3项商标转让给海旅免税，商标具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 海南旅投 | HTDF | 35 | 48357850 | 2021-04-07至 2031-04-06 | 原始取得 |
| 2 | 海南旅投 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07至 2031-06-06 | 原始取得 |
| 3 | 海南旅投 | HTIDF | 35 | 49084498 | 2021-03-28至 2031-03-27 | 原始取得 |
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税正在办理上述商标的转让手续。
5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有17项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 海旅免税 | 海旅免税城-线上APP销售平台 | 2021SR0554664 | 2020-10-30 | 2021-04-19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-日用消费品免税线上小程序销售平台 | 2021SR0055912 | 2020-11-24 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-日用消费品免税线上H5销售平台 | 2021SR0059422 | 2020-11-17 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 海旅黑虎 | 离岛免税-线上小程序销售平台 | 2021SR0055885 | 2020-08-09 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 海旅黑虎 | 离岛免税-自助扫码购平台 | 2021SR0055886 | 2020-06-11 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 海旅黑虎 | 离岛免税-智能运营管理平台 | 2021SR0055913 | 2020-05-26 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 7 | 海旅黑虎 | 离岛免税-线上H5销售平台 | 2021SR0059433 | 2020-05-15 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商新零售自助扫码购平台 | 2021SR0059425 | 2019-12-14 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商智能运营管理平台 | 2021SR0055884 | 2019-10-10 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商智慧大数据平台 | 2021SR0059432 | 2019-09-25 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商POS新零售系统 | 2021SR0050789 | 2019-09-20 | 2021-01-11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商OMS清关管理系统 | 2021SR0059431 | 2019-09-15 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商合伙人分销平台 | 2021SR0050769 | 2019-08-30 | 2021-01-11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 海旅黑虎 | 离岛免税-线上APP销售平台（IOS版） | 2021SR0055911 | 2020-10-21 | 2021-01-12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 海旅黑虎 | 离岛免税-线上APP销售平台（安卓版） | 2021SR0050817 | 2020-10-25 | 2021-01-11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | 海旅黑虎 | 旅投黑虎-跨境电商线上H5销售平台 | 2021SR0050818 | 2019-08-26 | 2021-01-11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 海旅免税 | 海旅免税会员购-线上APP销售平台（简称：海旅免税会员购） | 2022SR0846391 | 2022-04-01 | 2022-06-24 | 原始取得 | 全部权利 |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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海旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
6、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | hltmsp.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
| 2 | hnltms365.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2023-09-11 |
| 3 | kuajing0898.com | 海旅黑虎 | 2019-04-19 | 2026-04-19 |
| 4 | yxkj0898.com | 海南优选 | 2019-10-11 | 2022-10-11 |
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计226,586.34万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 130,702.04 | 57.68% |
| 应付账款 | 25,356.70 | 11.19% |
| 合同负债 | 10,551.41 | 4.66% |
| 应付职工薪酬 | 1,605.15 | 0.71% |
| 应交税费 | 8,266.61 | 3.65% |
| 其他应付款 | 19,819.43 | 8.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,250.78 | 0.99% |
| 其他流动负债 | 315.33 | 0.14% |
| 流动负债合计 | 198,867.45 | 87.77% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 27,563.39 | 12.16% |
| 预计负债 | 138.86 | 0.06% |
| 递延所得税负债 | 16.64 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 27,718.89 | 12.23% |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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| 负债合计 | 226,586.34 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情况的情形，亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
海旅免税最近两年及一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表数据 | 2022年7月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 214,932.35 | 214,876.09 | 87,576.81 |
| 非流动资产合计 | 49,099.94 | 51,831.11 | 55,680.94 |
| 资产总计 | 264,032.29 | 266,707.20 | 143,257.75 |
| 流动负债合计 | 198,867.45 | 208,003.44 | 88,981.30 |
| 非流动负债合计 | 27,718.89 | 27,422.45 | 32,584.05 |
| 负债合计 | 226,586.34 | 235,425.89 | 121,565.35 |
| 所有者权益合计 | 37,445.95 | 31,281.31 | 21,692.40 |
| 利润表数据 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 239,760.45 | 244,258.87 | 1,316.06 |
| 营业利润 | 7,451.59 | -4,924.93 | -6,162.64 |
| 利润总额 | 7,451.81 | -5,068.06 | -6,130.94 |
| 净利润 | 6,165.17 | -5,558.15 | -5,303.58 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 6,373.46 | -2,446.89 | -5,272.72 |
| 现金流量表数据 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,343.97 | -99,244.47 | -52,374.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,201.19 | -4,258.51 | 2,549.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,974.95 | 88,311.26 | 83,844.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,831.96 | -15,195.49 | 34,020.02 |
| 主要财务指标 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 1.03 | 0.98 |
| 速动比率（倍） | 0.16 | 0.18 | 0.42 |
| 资产负债率 | 85.82% | 88.27% | 84.86% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.46 | -0.49 | -47.64 |
| 应收账款周转率（次/年） | 65.32 | 65.33 | 1.60 |
| 存货周转率（次/年） | 1.93 | 1.89 | 0.03 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.55 | 1.19 | 0.01 |
| 毛利率 | 16.59% | 17.75% | 29.59% |
| 净利率 | 2.57% | -2.28% | -402.99% |
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-利息收入）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2022年1-7月作年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年1-7月作年化处理总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2022年1-7月作年化处理毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%净利率=净利润/营业收入×100%2020年度周转率的计算中分别以2020年末账面余额代替平均账面余额。
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 0.03 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业 | 195.35 | - | 47.88 |
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| 务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | -138.86 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.22 | -4.29 | -16.19 |
| 非经常性损益总额 | 195.58 | -143.13 | 31.69 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 8.99 | -0.01 | 4.75 |
| 少数股东权益影响额 | 14.80 | -97.32 | 13.19 |
| 非经常性损益净额 | 171.80 | -45.80 | 13.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,373.46 | -2,446.89 | -5,272.72 |
| 非经常性损益占同期归属于母公司所有者净利润比例 | 2.70% | 1.87% | -0.26% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,201.66 | -2,401.09 | -5,286.47 |
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为13.75万元、-45.80万元和
171.80万元，主要为政府补助、诉讼计提的预计负债及海旅黑虎合作项目提前终止支付的装修补偿支出，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,286.47万元、-2,401.09万元和6,201.66万元。报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为-0.26%、1.87%和2.70%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
本次重组拟购买资产为海旅免税100%股权。海旅免税系依法设立并有效存续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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2-1-77
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为海旅免税100%股权，本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件
海南旅投持有海旅免税100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
| 1 | 海旅免税城 | 10,000.00 | 海旅免税持股100% | 2020-09-01 | 免税、有税商品销售 |
| 2 | 香港海旅免税 | 3,000万港币 | 海旅免税持股100% | 2021-04-15 | 跨境采购 |
| 3 | 海旅黑虎 | 5,000.00 | 海旅免税持股51% 丽尚国潮（浙江）控股有限公司持股39% 京东（海南）国际贸易有限公司持股10% | 2019-04-19 | 一般贸易及跨境业务 |
| 4 | 海南乐购仕 | 1,000.00 | 海旅免税持股40% 乐弘益（上海）企业管理有限公司持股30% 华扬联众数字技术股份 | 2021-07-30 | 经营日本进口完税商品 |
海旅免税城
海旅免税城20%
| 100% | 51% | 40% | 20% |
海旅免税
海旅免税
海旅新消费
新业态私募
| 香港海旅免税 | 海南乐购仕 | 海旅新消费新业态私募 | ||
100%
100%
海旅黑虎
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| 有限公司持股30% | |||||
| 5 | 海旅新消费新业态私募 | 10,000.00 | 中联投（上海）资产管理有限公司持股50% 海南旅投持股29% 海旅免税持股20% 海南旅投股权投资基金管理有限公司持股1% | 2021-11-12 | 股权投资、投资管理、资产管理等 |
（二）重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的为海旅免税城，其具体情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-09-01 |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路303号海旅免税城 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TMW3L0Y |
| 经营范围 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）历史沿革
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2020年9月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税城的设立申请，并核发了《营业执照》。
海旅免税城从设立到本独立财务顾问报告签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海旅免税 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税持有海旅免税城100%股权，为海旅免税城的控股股东。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有权等资产。海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家生活广场，详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计95,390.59万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 |
| 应付账款 | 27,272.91 | 28.59% |
| 合同负债 | 10,358.96 | 10.86% |
| 应付职工薪酬 | 941.65 | 0.99% |
| 应交税费 | 8,159.76 | 8.55% |
| 其他应付款 | 19,139.01 | 20.06% |
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2-1-80
| 项目 | 账面金额 | 占比 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,951.56 | 2.05% |
| 其他流动负债 | 315.32 | 0.33% |
| 流动负债合计 | 68,139.16 | 71.43% |
| 租赁负债 | 27,251.43 | 28.57% |
| 非流动负债合计 | 27,251.43 | 28.57% |
| 负债合计 | 95,390.59 | 100.00% |
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保情况、或有负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
5、主要财务情况
最近两年及一期，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总计 | 110,171.35 | 68,916.95 | 64,160.13 |
| 负债合计 | 95,390.59 | 64,183.54 | 63,976.21 |
| 所有者权益合计 | 14,780.76 | 4,733.41 | 183.91 |
| 营业收入 | 239,512.60 | 213,804.00 | 238.82 |
| 营业利润 | 11,913.77 | -129.01 | -5,558.91 |
| 利润总额 | 11,913.90 | -128.94 | -5,558.90 |
| 净利润 | 10,047.35 | -450.50 | -4,816.09 |
| 归属于母公司股东的 净利润 | 10,047.35 | -450.50 | -4,816.09 |
6、股权权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资
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产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 海南旅投 | 海旅免 | 35 | 48372611 | 2021-04-07至2031-04-06 | 原始取得 |
| 2 | 海南旅投 | 旅免 | 35 | 49101045 | 2021-04-07至2031-04-06 | 原始取得 |
| 3 | 兰州民百（集团）股份有限公司注1 | 亚欧国际 | 35 | 12645952 | 2015-12-14至2025-12-13 | 原始取得 |
注1：兰州民百（集团）股份有限公司于2021年2月更名为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司。
2022年7月，海南旅投与海旅免税签订《商标许可协议》，协议约定在注册商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。2022年8月，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”）与海旅黑虎签订《商标使用许可协议》，协议约定从2022年8月11日至2025年8月10日止，丽尚国潮授权华律黑虎在许可区域内在开设线上店铺（包括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标，授权费用为5,000.00元/年。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）主要业务资质
海旅免税主要经营免税品零售业务。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
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1、免税业务资质
2011年12月，财政部、商务部、海关总署和税务总局联合发布的《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429号），其中第二条规定“国家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入的4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
2020年8月12日，海南省人民政府作出《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109号），同意海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开业经营所取得的批准文件如下：
| 免税店 名称 | 经营主体 | 免税店 公司名称 | 批准文件 | 批准时间 | 批准机关 |
| 海旅 免税城 | 海南旅投免税品 有限公司 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函[2020]28号） | 2020-12-28 | 财政部、 商务部、 海关总署、税务总局 |
2、其他主要业务资质
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 海旅免税 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：4601610013 检验检疫备案号：4660100092 | 海口综合保税园区 | 2020-09-17 | 长期 |
| 2 | 海旅免税 | 增值电信业务经营许可证 | 琼B2-20210635 | 海南省通信管理局 | 2021-07-20 | 2026-07-20 |
| 3 | 海旅免税 | 食品经营许可证 | JY1TE46511001963 | 海口市市场监 | 2021-07-12 | 2026-07-08 |
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| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 督管理局综合保税区分局 | ||||||
| 4 | 海旅免税 | 水生野生动物经营利用许可证 | （琼）水野经字（2020）262号 | 海南省农业农村厅 | 2022-07-19 | 2023-12-30 |
| 5 | 海旅免税城 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：460211005C 检验检疫备案号：4651400148 | 三亚海关 | 2020-12-11 | 长期 |
| 6 | 海旅免税城 | 食品经营许可证 | JY14602001999203 | 三亚市市场监督管理局 | 2020-10-30 | 2025-10-29 |
| 7 | 海旅免税城 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 琼三亚食药监械经营备20210171号 | 三亚市市场监督管理局 | 2021-09-28 | / |
| 8 | 海旅免税城 | 水生野生动物经营利用许可证 | （琼）水野经字（2021）103号 | 海南省农业农村厅 | 2022-07-19 | 2024-05-31 |
| 9 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | （吉审）卫公证字[2021]第0067号 | 三亚市吉阳区行政审批服务局 | 2021-03-24 | 2025-03-23 |
| 10 | 海旅黑虎 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：460166018A 检验检疫备案号：4660400002 | 海口综合保税园区 | 2019-04-24 | 长期 |
| 11 | 海旅黑虎 | 增值电信业务经营许可证 | 琼B2-20210097 | 海南省通 | 2021-02-03 | 2026-02-03 |
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| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 信管理局 | ||||||
| 12 | 海旅黑虎 | 食品经营许可证 | JY1TE46511000023 | 海口市市场监督管理局综合保税区分局 | 2021-04-22 | 2026-01-06 |
| 13 | 海旅黑虎友谊阳光城分公司 | 食品经营许可证 | JY14601062004073 | 海口市市场监督管理局龙华分局 | 2021-02-02 | 2026-02-02 |
| 14 | 海旅黑虎三亚分公司 | 食品经营许可证 | JY14602002157933 | 三亚市市场监督管理局 | 2022-06-23 | 2027-06-22 |
| 15 | 海南优选 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：460166019G 检验检疫备案号：4660200013 | 马村港海关 | 2019-10-16 | 长期 |
| 16 | 海南优选 | 增值电信业务经营许可证 | 琼B2-20210684 | 海南省通信管理局 | 2021-08-03 | 2026-08-03 |
| 17 | 黑虎居然之家 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：46016601NU 检验检疫备案号：4660400126 | 海口综合保税园区 | 2021-02-19 | 长期 |
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组交易标的为海旅免税100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
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十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
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2-1-86
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、具体会计政策
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
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买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海旅免税利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
海旅免税财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
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2、合并财务报表范围及其变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 是否纳入合并报表范围 | 变化情况说明 | ||
| 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 海旅免税城 | 是 | 是 | 是 | |
| 2 | 海旅黑虎 | 是 | 是 | 是 | |
| 3 | 香港海旅免税 | 是 | 是 | — | 2021年新设 |
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
海旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司不存在尚未了结的标的金额在500.00万元以上的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚事项
报告期内，海旅免税及其全资、控股子公司受到行政处罚的情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机构 | 行政处罚原因 | 处罚结果 | 处罚日期 |
| 1 | 海旅黑 | 中华人民共和国马 | 货物涉及违规 | 科处罚款人民币 | 2021-12-06 |
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| 虎 | 村港海关 | 出区 | 1.2万元整 | ||
| 2 | 海南优选 | 擅自处置海关尚未放行的进出境物品 | 警告 | 2021-07-02 |
1、第一项处罚
根据《中华人民共和国马村港海关行政处罚决定书》（马港关简违字[2021]0004号），该行政处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第二款之规定作出。《海关处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；…”
本项行政处罚中，海旅黑虎被处以1.2万元罚款，被所受处罚金额较小，属于《海关处罚实施条例》第十五条规定中惩罚力度较小的范围，违法情节较轻，不构成重大违法违规行为，且当事人已按时、足额缴纳上述罚款，该处罚未对海旅黑虎的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、第二项处罚
根据《中华人民共和国马村港海关当场处罚决定书》（马港关简易字[2021]0005号），该行政处罚依据《海关处罚实施条例》第二十二条第九项规定作出。
《海关处罚实施条例》第二十二条规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处5万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（九）不按规定接受海关对进出境运输工具、货物、物品进行检查、查验的。”
本项行政处罚中，海南优选被处以警告，属于《海关处罚实施条例》第二十二条规定中惩罚力度较小的范围，违法情节较轻，不构成重大违法违规行为。
除上述处罚外，海旅免税及其全资、控股子公司自2020年7月以来不存在
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其他因违反相关法律法规而受到行政处罚的事项。
第五节 标的公司业务与技术
一、主营业务发展概况
海旅免税主要经营免税品零售业务。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米，截至2022年9月，吸引929个国际知名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延伸，已于2021年8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛和返岛提货。
二、行业监管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码F5211）。
（一）行业主管部门及监管体制
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责。
（二）行业主要法律、法规及产业政策
1、主要法律、法规
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| 序号 | 文件名称 | 颁布/修订时间 |
| 基本法规 | ||
| 1 | 《中华人民共和国海关法》 | 2021年4月 |
| 2 | 《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》 | 2018年5月 |
| 3 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 | 2022年3月 |
| 4 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 2013年10月 |
| 5 | 《商业特许经营管理条例》 | 2007年2月 |
| 海南离岛免税 | ||
| 6 | 《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》 | 2011年12月 |
| 7 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 2020年6月 |
| 8 | 《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》 | 2020年7月 |
| 9 | 《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》 | 2021年2月 |
| 10 | 《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》 | 2021年7月 |
| 食品、香化销售有关规定 | ||
| 11 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 2021年4月 |
| 12 | 《进出口食品安全管理办法》 | 2021年4月 |
| 13 | 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》 | 2018年11月 |
| 14 | 《化妆品标签管理办法》 | 2021年5月 |
2、主要产业政策
①海南离岛免税政策
2011年12月5日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，国家对离岛店实行特许经营政策，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的4%向国家上缴免税商品特许经营费。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国务院批准。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海
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关总署、税务总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。离岛免税主要政策演变如下表所示：
| 时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2008年5月26日 | 《海南国际旅游岛建设行动计划》 | 在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立一家市内免税商店 |
| 2011年4月20日 | 《财政部关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》 | 适用对象：年满18周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：18种进口品；免税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛内居民旅客每人每年最多2次，岛内居民旅客每人每年最多1次；购物额度：5,000元 |
| 2012年11月1日 | 《财政部关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 适用对象：年满16周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：增加至21种；购物额度：8,000元 |
| 2015年3月20日 | 《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 免税商品品种：增加至38种；放宽香水、化妆品、手表、服装服饰、小皮件等10种商品的单次购物数量限制 |
| 2016年2月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物额度：16,000元，对非岛内居民旅客取消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和海口美兰机场免税店开设网上销售窗口 |
| 2018年12月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物限额及次数：30,000元，不限次；免税商品品种：增加部分家用医疗器械商品 |
| 2018年12月28日 | 《关于将乘轮船离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适用对象范围的公告》 | 将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象 |
| 2020年7月1日 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数 |
②海南离岛免税牌照发放政策
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2011年国家实施海南离岛免税政策，并于2011年4月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020年7月海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本独立财务顾问报告签署之日，共计7家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。但短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本独立财务顾问报告签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
| 经营主体 | 取得牌照时间 |
| 中国中免 | 2011年4月 |
| 海南免税 | 2011年11月 |
| 海旅免税 | 2020年8月 |
| 海控全球精品免税 | 2020年8月 |
| 深圳免税 | 2020年8月 |
| 中服免税 | 2020年8月 |
| 王府井 | 2022年10月注 |
注：王府井2022年10月10日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
③海南旅游零售有关的宏观政策
2009年12月31日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步将海南建设成为国际购物中心。
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中共中央、国务院于2020年6月1日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，构建海南自由贸易港政策制度体系。2025年前围绕贸易投资自由化便利化，在有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035年前进一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。
由财政部、税务总局于2020年6月23日发布的《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用15%税率。
由全国人大常委会于2021年6月10日发布并于2021年6月10日生效的《中华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部门会同海南省制定。
④“十三五”旅游业发展规划
2016年12月7日，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出旅游业成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境游客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。
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2016年12月29日，《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划中提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至2020年，基本建成国际旅游岛；至2025年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至2030年，建成世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继续扩大，预计到2024年旅游人数将超过1.2亿人次，旅游总收入超过1,700亿元。
⑤跨境电商相关政策
近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021年3月18日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021年11月29日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验下降，而与全国其他地区跨境电商相比，海南跨境电商线上销售并无明显竞争优势。
三、主要经营模式
（一）离岛免税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税的免税商品销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城（微信小程序、APP等）两种渠道，销售客户主要为个人消费者，利润主要来源于对商品的进销差价。海旅免税的销售流程图如下：
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2、采购模式
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售商进行沟通与筛选，然后签订合同。海旅免税的采购流程图如下：
（二）有税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税有税业务的销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城（会员购、抖音、有赞）两种渠道。客户可通过门店选购商品并支付货款后领取商品，或通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅免税有税业务主要通过购销差价获取利润。
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此外，海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。报告期内，联营模式收入占比较小。
2、采购模式
海旅免税有税业务的采购模式主要为直接采购，海旅免税通常直接与供应商接洽并签订采购合同。此外，联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例。
（三）跨境电商业务
1、销售及盈利模式
海旅免税跨境电商业务主要由子公司海旅黑虎经营，销售模式主要为线上商城直销。客户可通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅黑虎跨境电商业务通过购销差价获取利润。此外，报告期内海旅黑虎还存在部分寄售模式（供应商扣点分成模式），其根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。
2、采购模式
海旅黑虎跨境电商的采购模式主要有为直接采购，海旅黑虎通常直接与供应商接洽并签订采购合同；此外，寄售模式下，海旅黑虎与供货商采用成本代销及扣率代销的模式运营，与供应商约定分成比例。
四、报告期内销售情况
（一）营业收入构成情况
海旅免税的主营业务为免税品销售，经营状况稳定良好。报告期内，海旅免税的营业收入构成具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 离岛免税 | 200,844.12 | 83.77% | 176,870.26 | 72.41% | 189.38 | 14.39% |
| 完税商品 | 34,432.32 | 14.36% | 54,411.55 | 22.28% | 38.95 | 2.96% |
| 跨境电商及其他 | 974.86 | 0.41% | 9,716.81 | 3.98% | 1,071.92 | 81.45% |
| 联营收入 | 2,278.91 | 0.95% | 1,984.36 | 0.81% | 10.49 | 0.80% |
| 其他 | 1,230.24 | 0.51% | 1,275.90 | 0.52% | 5.33 | 0.40% |
| 合计 | 239,760.45 | 100.00% | 244,258.87 | 100.00% | 1,316.06 | 100.00% |
（二）前五大客户情况
报告期内，海旅免税的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 占比 |
| 2022年1-7月 | ||||
| 1 | 客户1 | 有税 | 3,670.43 | 1.53% |
| 2 | 客户2 | 有税 | 1,403.22 | 0.59% |
| 3 | 客户3 | 保税 | 1,126.62 | 0.47% |
| 4 | 客户4 | 保税注1 | 625.03 | 0.26% |
| 5 | 客户5 | 有税 | 297.96 | 0.12% |
| 合计 | 7,123.25 | 2.97% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 客户1 | 有税 | 26,917.89 | 10.98% |
| 2 | 客户2 | 有税 | 3,534.40 | 1.44% |
| 3 | 客户3 | 保税 | 1,440.87 | 0.59% |
| 4 | 客户4 | 保税 | 1,060.63 | 0.43% |
| 5 | 客户5 | 有税 | 124.04 | 0.05% |
| 合计 | 37,052.75 | 13.50% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 客户1 | 免税 | 9.96 | 0.76% |
| 2 | 客户2 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
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| 序号 | 客户名称 | 业务类型 | 销售收入 | 占比 |
| 3 | 客户3 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
| 4 | 客户4 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
| 5 | 客户5 | 免税 | 9.85 | 0.75% |
| 合计 | 49.38 | 3.75% | ||
注1：保税业务系客户从海旅免税免税仓库采购商品，并将货物发至保税区仓库。
海旅免税的客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。2020年度海旅免税经营时间较短，因此，2020年度前五大客户为自然人，2021年以来随着标的公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为法人客户。
报告期内，海旅免税客户较为分散，主要为自然人，不存在向单个供客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；海旅免税董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东在上述客户中未占有权益。
五、报告期内采购情况
（一）营业成本构成情况
报告期内，海旅免税的营业成本构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 离岛免税 | 168,383.90 | 84.09% | 145,467.79 | 72.40% | 178.78 | 19.29% |
| 完税商品 | 30,648.67 | 15.44% | 49,097.95 | 24.44% | 24.01 | 2.59% |
| 跨境电商及其他 | 854.82 | 0.43% | 6,348.62 | 3.16% | 707.68 | 76.37% |
| 联营收入 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 92.00 | 0.05% | - | - | 16.20 | 1.75% |
| 合计 | 199,979.38 | 100.00% | 200,914.36 | 100.00% | 926.67 | 100.00% |
（二）前五大供应商的情况
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报告期内，海旅免税的前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购模式 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年 1-7月 | 1 | 供应商1 | 直采、联营 | 137,784.55 | 72.54% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 24,332.65 | 12.81% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 4,034.14 | 2.12% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 2,572.84 | 1.35% | |
| 5 | 供应商5 | 联营 | 1,165.24 | 0.61% | |
| 合计 | 169,889.42 | 89.44% | |||
| 2021年度 | 1 | 供应商1 | 直采、联营 | 287,007.48 | 77.53% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 48,411.74 | 13.08% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 8,606.54 | 2.32% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 4,740.11 | 1.28% | |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 1,660.36 | 0.45% | |
| 合计 | 350,426.24 | 94.66% | |||
| 2020年度 | 1 | 供应商1 | 直采 | 21,988.81 | 62.37% |
| 2 | 供应商2 | 直采 | 8,315.83 | 23.59% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 1,466.24 | 4.16% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 660.76 | 1.87% | |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 465.48 | 1.32% | |
| 合计 | 32,897.12 | 93.31% | |||
注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势，例如海南省免税品有限公司（被中
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国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因疫情等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。
此外，海旅免税董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上股东在上述供应商中未占有权益。
六、安全生产与环境保护情况
海旅免税主要经营免税零售业务，日常经营活动中不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，海旅免税及其控股子公司未发生过重大安全、环境污染事故。
七、服务质量控制情况
海旅免税在免税零售业务的运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组织机构和完备的服务质量管理体系。海旅免税目前已建立相应的质量控制制度，保障了运营效率及服务质量。海旅免税积极执行服务质量控制制度，强化各级员工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。
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第六节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为海旅免税股东全部权益，评估基准日为2022年3月31日，评估范围为海旅免税在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。海旅免税在评估基准日的归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元，评估值500,188.00万元，评估增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 海旅免税100%股权 | 35,701.27 | 市场法 | 483,515.00 | 1,254.34% |
| 收益法 | 500,188.00 | 1,301.04% |
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。收益法结果相比市场法结果的稳定性能更好的契合本次股权收购的评估目的，综合考虑
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两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海南旅投免税品有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为500,188.00万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设华庭（奥莱生活馆）项目能在2023年如期开业并带来收益；
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5、本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得税15%税收优惠政策2024年到期能够延续；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
10、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
11、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
15、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
16、适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响；
17、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
18、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
(1)式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；B：被评估单位的企业价值；M：少数股东权益价值；D：被评估单位的付息债务价值；(2)式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；(3)式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；
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(4)C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
(7)
We：被评估单位的权益比率；
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
(9)
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式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
(12)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）收益期限确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
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海旅免税在免税、有税（包含联营业务）、跨境电商及其他（海旅黑虎业务）、奥莱商业四大业务板块布局，本次评估根据各商品类型划分线上线下免税有税、联营等明细预测。预测期合并口径收入和成本预测情况如下：
未来期收入和成本预测表
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |
| 合计 | 收入 | 288,630.14 | 628,482.11 | 807,849.93 | 1,014,029.99 | 1,115,944.79 | 1,115,944.79 |
| 成本 | 235,291.47 | 492,232.21 | 631,953.28 | 791,410.68 | 870,179.62 | 870,179.62 | |
| 线上免税 | 收入 | 58,855.68 | 126,265.11 | 164,721.98 | 204,961.11 | 225,457.22 | 225,457.22 |
| 成本 | 51,592.57 | 109,161.84 | 141,655.77 | 175,012.14 | 192,513.35 | 192,513.35 | |
| 线下免税 | 收入 | 175,936.49 | 388,132.40 | 512,582.56 | 659,807.64 | 725,788.41 | 725,788.41 |
| 成本 | 138,902.49 | 303,299.21 | 399,298.76 | 512,572.69 | 563,206.31 | 563,206.31 | |
| 线上有税 | 收入 | 46,347.06 | 78,679.66 | 90,481.61 | 104,053.85 | 114,459.24 | 114,459.24 |
| 成本 | 41,648.66 | 70,703.56 | 81,309.10 | 93,505.46 | 102,856.01 | 102,856.01 | |
| 线下有税 | 收入 | 1,741.21 | 2,941.70 | 3,382.95 | 3,890.39 | 4,279.43 | 4,279.43 |
| 成本 | 1,119.27 | 1,889.81 | 2,173.28 | 2,499.28 | 2,749.20 | 2,749.20 | |
| 联营项目 | 收入 | 3,500.04 | 6,188.53 | 7,116.81 | 8,184.33 | 9,002.76 | 9,002.76 |
| 成本 | - | - | - | - | - | - | |
| 黑虎业务 | 收入 | 2,249.66 | 3,000.01 | 3,600.01 | 4,140.02 | 4,554.02 | 4,554.02 |
| 成本 | 1,278.48 | 1,692.98 | 2,031.58 | 2,336.31 | 2,569.94 | 2,569.94 | |
| 华庭项目 | 收入 | - | 23,274.71 | 25,964.01 | 28,992.66 | 32,403.72 | 32,403.72 |
| 成本 | 750.00 | 5,484.80 | 5,484.80 | 5,484.80 | 6,284.80 | 6,284.80 | |
2、税金及附加估算
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、免税商品特许经营权费、印花税等。本次评估根据各税种税率预测未来发生额，预测结果详见净现金流量预测表。
3、期间费用的预测
（1）销售费用预测
被评估单位2020年、2021年、2022年1-3月销售费用分别为3,337.81万元、
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26,017.24万元、8,144.25万元。主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、物业费、佣金、差旅费、业务招待费等。
人工费用按被评估单位未来职工薪酬计划预测；折旧摊销按企业相关政策综合预测；租赁及物业费参照企业租赁合同情况进行预测；佣金按照合同约定预测。鉴于差旅费、业务招待费等与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的销售费用。水电费、业务推广费与被评估单位经营业务不存在密切联系的，结合历史期增长情况预测相关销售费用。具体情况详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 及以后 |
| 营业收入 | 288,630.14 | 628,482.11 | 807,849.93 | 1,014,029.99 | 1,115,944.79 | 1,115,944.79 |
| 营业费用/营业收入 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 营业费用合计 | 23,898.95 | 51,941.77 | 62,970.72 | 75,673.36 | 79,680.68 | 79,680.68 |
| 职工薪酬 | 7,853.43 | 21,620.10 | 28,627.69 | 36,583.74 | 38,035.81 | 38,035.81 |
| 折旧 | 75.72 | 99.69 | 99.69 | 99.69 | 99.69 | 99.69 |
| 摊销 | 3,404.52 | 7,604.31 | 7,604.31 | 7,604.31 | 7,604.31 | 7,604.31 |
| 房屋租赁费用 | 3,910.47 | 8,255.30 | 10,763.07 | 13,713.91 | 15,038.38 | 15,038.38 |
| 物业管理费 | 2,644.85 | 3,539.12 | 3,483.87 | 3,483.87 | 3,483.87 | 3,483.87 |
| 办公费 | 796.27 | 1,293.58 | 1,662.76 | 2,087.13 | 2,296.90 | 2,296.90 |
| 差旅费 | 10.40 | 15.44 | 19.84 | 24.90 | 27.41 | 27.41 |
| 业务招待费 | 2.64 | 4.20 | 5.39 | 6.77 | 7.45 | 7.45 |
| 水电费 | 557.66 | 780.73 | 819.76 | 860.75 | 903.79 | 903.79 |
| 广告宣传营销推广费 | 374.88 | 524.83 | 551.07 | 578.63 | 607.56 | 607.56 |
| 佣金 | 3,707.77 | 6,294.37 | 7,238.53 | 8,324.31 | 9,156.74 | 9,156.74 |
| 中介咨询费 | 0.54 | 1.18 | 1.52 | 1.91 | 2.10 | 2.10 |
| 劳动保护费 | 7.75 | 16.87 | 21.68 | 27.21 | 29.95 | 29.95 |
| 劳务费 | 262.32 | 571.20 | 734.22 | 921.61 | 1,014.24 | 1,014.24 |
| 其他 | 288.56 | 319.15 | 335.10 | 351.86 | 369.45 | 369.45 |
| 华庭项目 | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
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（2）管理费用预测
被评估单位2020年、2021年、2022年1-3月管理费用分别为2,475.90万元，8,189.43万元，1,895.30万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、物业费、差旅费、业务招待费、水电费等。
人工费用按被评估单位未来职工薪酬计划预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；摊销按企业摊销政策综合预测；租赁及物业费参照企业租赁合同情况进行预测；鉴于差旅费、业务招待费、水电费等与被评估单位的经营业务不存在较密切的联系，结合历史期增长情况预测相关管理费用，具体情况详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 营业收入 | 288,630.14 | 628,482.11 | 807,849.93 | 1,014,029.99 | 1,115,944.79 | 1,115,944.79 |
| 管理费用/营业收入 | 0.03 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 管理费用合计 | 7,886.11 | 12,632.49 | 14,648.63 | 17,830.63 | 19,344.28 | 19,344.28 |
| 职工薪酬 | 6,578.08 | 9,804.00 | 11,764.80 | 14,117.76 | 15,529.54 | 15,529.54 |
| 折旧 | 60.55 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 |
| 摊销 | 65.96 | 59.92 | 4.45 | 4.45 | 4.45 | 4.45 |
| 日常业务经费 | 55.08 | 77.12 | 80.97 | 85.02 | 89.27 | 89.27 |
| 保险费 | 31.13 | 43.58 | 45.76 | 48.05 | 50.45 | 50.45 |
| 办公费 | 29.24 | 40.94 | 42.98 | 45.13 | 47.39 | 47.39 |
| 差旅费 | 8.98 | 12.57 | 13.20 | 13.86 | 14.55 | 14.55 |
| 业务招待费 | 1.55 | 2.18 | 2.28 | 2.40 | 2.52 | 2.52 |
| 邮电通讯费 | 115.24 | 161.34 | 169.40 | 177.87 | 186.77 | 186.77 |
| 租赁费 | 195.71 | 1,070.99 | 1,084.48 | 1,808.73 | 1,844.94 | 1,844.94 |
| 物业费 | 353.02 | 495.22 | 520.81 | 547.80 | 547.80 | 547.80 |
| 水电费 | 47.86 | 67.01 | 70.36 | 73.88 | 77.57 | 77.57 |
| 维修费 | 2.31 | 3.23 | 3.40 | 3.57 | 3.74 | 3.74 |
| 存货盘亏 | 40.38 | 87.93 | 113.03 | 141.87 | 156.13 | 156.13 |
| 中介机构服务费 | 100.80 | 244.18 | 256.39 | 269.20 | 282.66 | 282.66 |
| 劳务费 | 101.98 | 142.77 | 149.91 | 157.40 | 165.27 | 165.27 |
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| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 其他 | 98.23 | 137.52 | 144.40 | 151.62 | 159.20 | 159.20 |
| 华庭项目 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（3）研发费用预测
被评估单位研发费用主要为人工费用等。人工费用按被评估单位未来职工薪酬计划预测，预测结果详见净现金流量预测表。
（4）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，借款利率、手续费情况确定未来的财务费用情况，预测结果详见净现金流量预测表。
4、所得税费用预测
被评估单位享受海南自由贸易港企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。
5、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果详见净现金流量预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括外购软件和装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。预测结果见净现金流量预测表。
6、追加资本预测
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
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一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本次评估定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出-待抵扣增值税回流
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债且不含付息债务后的流动负债
其中：
结合对被评估单位历史资产与业务经营收入统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未
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来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
本次评估考虑的资本性支出主要为华庭项目后续的装修费。
（4）待抵扣增值税回流
待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。
7、现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 收入 | 288,630.14 | 628,482.11 | 807,849.93 | 1,014,029.99 | 1,115,944.79 | 1,115,944.79 |
| 成本 | 235,291.47 | 492,232.21 | 631,953.28 | 791,410.68 | 870,179.62 | 870,179.62 |
| 税金及附加 | 9,646.92 | 21,555.90 | 28,303.07 | 36,057.97 | 39,667.03 | 39,667.03 |
| 销售费用 | 23,898.95 | 51,941.77 | 62,970.72 | 75,673.36 | 79,680.68 | 79,680.68 |
| 管理费用 | 7,886.11 | 12,632.49 | 14,648.63 | 17,830.63 | 19,344.28 | 19,344.28 |
| 研发费用 | 17.06 | 27.85 | 28.32 | 28.80 | 29.28 | 29.28 |
| 财务费用 | 3,886.13 | 7,432.24 | 5,992.06 | 6,610.60 | 6,916.35 | 6,916.35 |
| 营业利润 | 8,003.49 | 42,659.65 | 63,953.85 | 86,417.95 | 100,127.55 | 100,127.55 |
| 利润总额 | 8,003.49 | 42,659.65 | 63,953.85 | 86,417.95 | 100,127.55 | 100,127.55 |
| 减：所得税 | 1,391.27 | 6,814.13 | 10,126.72 | 13,632.50 | 15,726.79 | 15,726.79 |
| 净利润 | 6,612.22 | 35,845.52 | 53,827.13 | 72,785.45 | 84,400.76 | 84,400.76 |
| 固定资产折旧 | 136.27 | 181.70 | 181.70 | 181.70 | 181.70 | 181.70 |
| 摊销 | 3,470.48 | 7,664.22 | 7,608.76 | 7,608.76 | 7,608.76 | 7,608.76 |
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| 项目/年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 扣税后利息 | 2,567.20 | 4,714.78 | 3,033.24 | 3,033.24 | 3,033.24 | 3,033.24 |
| 追加资本 | -5,298.92 | 45,978.50 | 41,206.68 | 46,201.80 | 26,777.18 | 7,790.45 |
| 净现金流量 | 18,085.10 | 2,427.72 | 23,444.14 | 37,407.34 | 68,447.27 | 87,433.99 |
（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.79%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
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根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即r
m
=9.99%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.99%－2.79%＝7.2%。
（3）贝塔系数的确定
选取免税业务可比公司及被评估单位所处行业的百货零售业，以WIND沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。
（5）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR确定债权期望报酬率，具体为4.60%。所得税率为15%。
（6）折现率WACC
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
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| 项目 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 权益比 | 0.6859 | 0.6946 | 0.8315 | 0.8315 | 0.8315 |
| 债务比 | 0.3141 | 0.3054 | 0.1685 | 0.1685 | 0.1685 |
| 贷款加权利率 | 0.0460 | 0.0460 | 0.0460 | 0.0460 | 0.0460 |
| 国债利率 | 0.0279 | 0.0279 | 0.0279 | 0.0279 | 0.0279 |
| 可比公司收益率 | 0.0999 | 0.0999 | 0.0999 | 0.0999 | 0.0999 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 |
| 历史β | 1.0436 | 1.0436 | 1.0436 | 1.0436 | 1.0436 |
| 调整β | 1.0288 | 1.0288 | 1.0288 | 1.0288 | 1.0288 |
| 无杠杆β | 0.8609 | 0.8609 | 0.8609 | 0.8609 | 0.8609 |
| 权益β | 1.1959 | 1.1826 | 1.0091 | 1.0091 | 1.0091 |
| 特性风险系数 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 |
| 权益成本 | 0.1440 | 0.1430 | 0.1306 | 0.1306 | 0.1306 |
| 债务成本（税后） | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 |
| 折现率 | 0.1111 | 0.1113 | 0.1152 | 0.1152 | 0.1152 |
2、经营性资产价值测算
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为584,979.30万元。
3、长期股权投资及评估价值
长期股权投资共2项。主要为参股公司，具体情况见下：
| 科目 | 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值（元） |
| 长期股权投资 | 1 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 | 40% | 3,472,346.15 |
| 2 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业 | 20% | 1,000,119.94 | |
| 净额 | 4,472,466.09 | |||
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析：
（1）海南乐购仕供应链管理有限公司：该公司主要经营日系食品等零售，属于初创期，未来经营业绩无法合理预计，故本次评估采用资产基础法确定其全部股权价值，按照基准日股权价值×持股例比确定评估值。资产基础法测算乐购
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仕全部股权价值结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 872.42 | 899.30 | 26.88 | 3.08 |
| 2 | 非流动资产 | 60.47 | 58.20 | -2.27 | -3.75 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 13.80 | 11.53 | -2.27 | -16.45 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 46.67 | 46.67 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 932.89 | 957.50 | 24.61 | 2.64 |
| 10 | 流动负债 | 64.96 | 64.96 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 64.96 | 64.96 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 867.93 | 892.54 | 24.61 | 2.84 |
长投股权价值=全部股权价值×持股比例=892.54×40%=357.02（万元）
（2）海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业：该公司刚成立，尚未开展实质性业务。根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，本次按照基准日账面净资产×持股比例确定评估值。长投股权价值=账面净资产×持股比例=310.05×20%=62.01（万元）本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=357.02+62.01=419.03万元
4、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
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经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=26,348.96万元
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 货币资金 | 40,719.22 | 40,719.22 |
| 应收账款 | 1,181.66 | 1,181.66 |
| 预付款项 | 242.63 | 242.63 |
| 其他应收款 | 978.48 | 978.48 |
| 存货 | 150.77 | 152.30 |
| 其他流动资产 | 45.00 | 45.00 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 43,317.75 | 43,319.28 |
| 应付账款 | 1,891.26 | 1,891.26 |
| 合同负债 | 239.68 | 239.68 |
| 应付职工薪酬 | 13.68 | 13.68 |
| 应交税费 | 0.84 | 0.84 |
| 其他应付款 | 15,305.90 | 15,305.90 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 17,451.38 | 17,451.38 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 25,866.38 | 25,867.90 |
| 固定资产净额 | 1.50 | 1.19 |
| 长期待摊费用 | 14.89 | 14.89 |
| 递延所得税资产 | 624.64 | 624.64 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 641.03 | 640.72 |
| 预计负债 | 138.86 | 138.86 |
| 递延所得税负债 | 20.80 | 20.80 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | 159.66 | 159.66 |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 481.37 | 481.06 |
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| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 26,347.75 | 26,348.96 |
5、少数股东权益价值
根据评估对象基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内基准日2022年3月31日少数股东权益账面值为为601.04万元。
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 （万元） | 全部股权价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估方法 |
| 海南旅投黑虎科技有限公司 | 49% | 601.04 | 1,692.00 | 829.08 | 收益法 |
故M=829.08万元。
6、股东权益价值的评估价值
将所得到的经营性资产价值P=584,979.30万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=26,348.96万元，长期股权投资I=419.03万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值：
B=P+C+I
=584,979.30+26,348.96+419.03=611,747.29万元
企业在基准日付息债务的价值D=110,730.44万元，少数股东权益价值M=829.08万元，得到评估对象的股权权益价值
E=B－D－M
=500,188.00万元（万元取整）
四、市场法评估情况
（一）评估过程
1、可比上市公司的选取
本次评估选择百货零售业。可比公司情况见下表：
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| 序号 | 可比公司代码 | 可比公司简称 | 可比公司名称 |
| 1 | 002419.SZ | 天虹股份 | 天虹数科商业股份有限公司 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 |
| 3 | 600858.SH | 银座股份 | 银座集团股份有限公司 |
| 4 | 601888.SH | 中国中免 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
| 5 | 600814.SH | 杭州解百 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 6 | 600415.SH | 小商品城 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 7 | 000785.SZ | 居然之家 | 居然之家新零售集团股份有限公司 |
2、价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了（上述财务指标为零或负数无效值）的影响，最终筛选了34家可比公司历史期12年的PE、PS、PB参数，通过回归分析计算后得出相关性Multiple R，结果如下：
| 序号 | 因变量 | 股东权益价值-P | ||
| 自变量 | B | E | S | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.6173 | 0.8845 | 0.5553 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.3810 | 0.7824 | 0.3084 |
| 3 | 样本拟合优度Adjusted R Square | 0.3795 | 0.7818 | 0.3067 |
| 4 | 标准误差 | 253.8499 | 150.5243 | 268.3268 |
| 5 | 观测值 | 408.0000 | 408.0000 | 408.0000 |
| 6 | 是否选择 | × | √ | × |
由上可知，采用每股收益/每股净资产/每股销售额作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次估值采用P/E作为价值
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比率。
3、测算可比公司比准价值
根据被评估单位的经营阶段，本次评估根据WIND数据库中可比公司披露预测的2022-2024年净利润，同时满足未来复合增长率10%以上作为筛选条件，共计选取7家符合条件的可比公司.根据可比公司披露的预测期PE倍数及被评估单位2022-2024年预测净利润水平得出归属于母公司所有者权益价值。如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 股票代码 | 公司简称 | PE-2022年预测 | PE-2023年预测 | PE-2024年预测 |
| 1 | 002419.SZ | 天虹股份 | 22.00 | 21.72 | 18.44 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 15.90 | 19.99 | 17.16 |
| 3 | 600858.SH | 银座股份 | 59.58 | 54.81 | 49.83 |
| 4 | 601888.SH | 中国中免 | 33.21 | 23.39 | 18.66 |
| 5 | 600814.SH | 杭州解百 | 10.93 | 9.75 | 7.74 |
| 6 | 600415.SH | 小商品城 | 17.59 | 14.70 | 12.40 |
| 7 | 000785.SZ | 居然之家 | 10.51 | 9.22 | 8.14 |
| 平均值 | 24.24 | 21.94 | 18.91 | ||
原始数据来源：WIND数据
4、流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算PE的基础上需要扣除流动性折扣。
| 序号 | 年份 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 2021 | 798 | 23.03 | 3042 | 36.43 | 32.7% |
| 2 | 2020 | 679 | 23.59 | 2423 | 37.09 | 28.1% |
| 3 | 2019 | 394 | 20.75 | 1990 | 35.97 | 36.0% |
| 4 | 2018 | 628 | 22.42 | 2299 | 33.55 | 29.3% |
| 5 | 2017 | 1179 | 16.14 | 1450 | 36.57 | 54.3% |
| 6 | 2016 | 988 | 19.64 | 951 | 44.07 | 52.4% |
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| 序号 | 年份 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 7 | 2015 | 722 | 20.23 | 1078 | 50.35 | 56.8% |
| 8 | 2014 | 571 | 23.02 | 1022 | 39.84 | 42.2% |
| 9 | 2013 | 623 | 17.17 | 1213 | 33.10 | 42.7% |
| 10 | 2012 | 386 | 15.08 | 1436 | 27.18 | 43.3% |
原始数据来源：CVSource，iFinD同花顺
根据上述数据，并考虑评估对象的特点、所属行业、评估基准日及基准日证券市场状况，本次采用2021年及2020平均流动性折扣比30.4%作为参考。
（二）股东权益价值的评估价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据评估对象基准日的合并盈利预测，评估对象2022年-2024年度预测归属于母公司净利润为11,627.12万元、35,833.13万元、53,712.25万元，可以得出股东全部权益价值结果：
基准日归属于母公司所有者权益价值＝（∑（各年可比上市公司市盈率×各年归属于母公司净利润））/预测年限×（1-流动性折扣）
＝（11,627.12×24.24+35,833.13×21.94+53,712.25×18.91）÷3×（1-30.4%）
=483,515.00（万元）（万元取整）
五、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年3月31日的评估结论如下：
归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元，评估值500,188.00万元（万元取整），评估增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。
（二）市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2022年3月31日的评估结论如下：
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归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元，评估值483,515.00万元（万元取整），评估增值447,813.73万元，增值率1,254.34%。
（三）最终评估结论
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。收益法结果相比市场法结果的稳定性能更好的契合本次股权转让的评估目的，综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即：海旅免税归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为500,188.00万元。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进
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行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了符合《证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、海旅免税市盈率情况
本次交易海旅免税100%股权作价为500,188.00万元，本次交易作价所对应的2021年度净利润以及2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2022-2024年度均值 |
| 交易价格 | 500,188.00 | ||||
| 净利润/承诺净利润 | -5,558.15 | 11,634.00 | 35,846.00 | 53,828.00 | 33,769.33 |
| 市盈率 | -89.99 | 42.99 | 13.95 | 9.29 | 14.81 |
注：市盈率=交易价格/净利润或承诺净利润
根据上表测算，本次交易作价所对应的2021年度净利润以及2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率分别为-89.99以及14.81。
2、与可比公司市盈率比较情况
本次交易的市盈率与可比上市公司的市盈率对比如下：
| 项目 | 市盈率 |
| 天虹股份 | 30.45 |
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| 丽尚国潮 | 26.74 |
| 银座股份 | 229.39 |
| 中国中免 | 25.96 |
| 杭州解百 | 9.41 |
| 小商品城 | 20.78 |
| 居然之家 | 12.13 |
| 可比公司平均值（剔除银座股份异常值） | 20.91 |
| 海旅免税 | 14.81 |
注：1、可比上市公司市盈率=该公司2022年3月31日市值÷该公司2021年度净利润；
2、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2022年3月31日评估值÷标的公司2022年度至2024年度承诺净利润平均值；3、可比上市公司数据来源于WIND数据、上市公司年度报告。
海旅免税于2020年底开业，目前尚属于迅速发展阶段，2020年、2021年均处于亏损状态，因此，上述对比中，海旅免税使用业绩承诺期的动态市盈率。
经对比，本次交易作价所对应的2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率为14.81，低于可比上市公司的估值平均水平。因此，以业绩承诺期的动态市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易定价未考虑协同效应的影响。
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（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，海汽集团的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产经过了符合《证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以经海南省国资委备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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第七节 发行股份及募集配套资金的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
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股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
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于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
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（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定制定了《募集资金管理办法》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规定放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业
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务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资发展有限公司 | 0 | 0.00% | 383,372,227 | 54.82% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 19.20% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 37,677,300 | 11.92% | 37,677,300 | 5.39% |
| 海南海钢集团有限公司 | 2,420,000 | 0.77% | 2,420,000 | 0.35% |
| 其他社会股东 | 141,602,700 | 44.81% | 141,602,700 | 20.25% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 699,372,227 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2022年9月30日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司74.02%的股份。本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权。根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年1月1日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-7月/2022年7月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 186,689.97 | 450,604.97 | 187,113.12 | 453,637.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 89,304.39 | 51,097.21 | 94,040.50 | 49,423.33 |
| 营业收入 | 41,107.12 | 280,779.59 | 73,211.80 | 317,200.02 |
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| 项目 | 2022年1-7月/2022年7月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,631.09 | 1,779.50 | -7,178.60 | -9,670.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.03 | -0.23 | -0.14 |
（四）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金活动为2016年首次公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5年时间，前次募集资金已使用完毕。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2022年5月27日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易方案
海汽集团拟以发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，并募集配套资金。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，标的资产的最终交易价格应参考具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
（三）支付方式
1、股份对价
（1）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日及发行价格
定价基准日为海汽集团第三届董事会第三十三次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分海南旅投同意豁免上市公司支付。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（四）锁定期安排
海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，海南旅投基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，海南旅投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
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（六）债权债务安排及人员安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（七）标的资产交割安排
1、本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
2、本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后30日内，海南旅投应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的手续。
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（八）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，交易双方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（九）协议的生效、变更或终止
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交易实施的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《补充协议》主要内容
2022年8月29日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（一）交易价格
根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），标的资产截至评估基准日的评估值为500,188.00万
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元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易价格为500,188.00万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付425,159.80万元，剩余75,028.20万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份的数量为383,372,227股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
（三）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由海南旅投以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入下述“（六）利润补偿方式”的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、 2023 年及2024年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025年，以此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
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损益净利润。（以上合称“承诺净利润数”）
（五）目标公司盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，海汽集团进行年度审计时应对目标公司当年扣非后净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责海汽集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于海汽集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），海南旅投应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照下述“（六）利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。
标的公司的实际净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
（六）利润补偿方式
1、本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
2、专项审核报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要海南旅
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投进行补偿的情形，海汽集团应在需补偿当年年报公告后按照补充协议规定的公式计算并确定海南旅投当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定海南旅投当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向海南旅投就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后30个工作日天之内召开股东大会审议股份补偿事宜。若上述股份补偿事宜获得股东大会通过的，海汽集团应在股东大会审议通过之日起30个工作日内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购，并按照相关规定办理回购注销业务。若海汽集团股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则海汽集团将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知海南旅投实施股份赠送方案。海南旅投承诺在收到海汽集团的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿股份赠送给海汽集团截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除海南旅投外的海汽集团其他股东，除海南旅投外的海汽集团其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海南旅投持有的股份数后的海汽集团的总股本的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
4、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
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南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（七）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议第六条约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（九）承诺与保证
海南旅投保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币50,000万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司缴付35,735万元出资款。
海汽集团承诺未实缴部分将于本次交易交割后，由海汽集团按照目标公司章程的约定履行出资义务。
海南旅投承诺，在标的资产交割后，如标的公司因本次交易前发生的任何违
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规事项受到任何处罚或损失的，海南旅投将对标的公司因此受到的损失进行全面、及时和足额的赔偿。
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第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，海旅免税将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。根据国家发改委发布的《产
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业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为免税品零售业务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
本次交易为海汽集团发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。报告期内，海旅免税遵守国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有的海旅免税100%股权。本次交易前，上市公司未持有海旅免税股权。本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权。
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股间接控制海汽集团42.50%的股份，本次交易不会导致海旅免税控制权的变化，上市公司已就本次交易向国家反垄断局报送了《关于海南海汽运输集团股份有限公司收购海南旅投免税品有限公司股权交易反垄断申报相关事宜的商谈申请》，根据商谈结果本次交易系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。综上，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
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反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。除为本次交易提供资产评估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.09元/股，不低于定价基
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准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
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上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见：
“本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
本次交易标的资产经过了符合《证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以经海南省国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海旅免税100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投合法持有海旅免税股权。同时，交易对方已出具《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
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3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方海南旅投应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加免税品零售业务，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为海南省国资委，未导致上市公司控制权发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
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能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税100%股权。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着上市公司持有海旅免税股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
②本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
A、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
B、关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖免税品零售
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业务、汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。C、本次交易对上市公司独立性的影响本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性的承诺函》。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]第005242号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为海旅免税100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。
本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易海旅免税100%股权作价为500,188.00万元，本次交易作价所对应的2021年度扣非净利润以及2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2022-2024年度均值 |
| 交易价格 | 500,188.00 | ||||
| 扣非净利润/承诺扣非净利润 | -5,558.15 | 11,634.00 | 35,846.00 | 53,828.00 | 33,769.33 |
| 市盈率 | -89.99 | 42.99 | 13.95 | 9.29 | 14.81 |
根据上表测算，本次交易作价所对应的2021年度扣非净利润以及2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率分别为-89.99以及14.81。
2、与可比公司市盈率比较情况
本次交易的市盈率与可比上市公司的市盈率对比如下：
| 项目 | 市盈率 |
| 天虹股份 | 30.45 |
| 丽尚国潮 | 26.74 |
| 银座股份 | 229.39 |
| 中国中免 | 25.96 |
| 杭州解百 | 9.41 |
| 小商品城 | 20.78 |
| 居然之家 | 12.13 |
| 可比公司平均值（剔除负值） | 20.91 |
| 海旅免税 | 14.81 |
注：1、可比上市公司市盈率=该公司2022年3月31日市值÷该公司2021年度扣除非经常性损益净利润；2、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2022年3月31日评估值÷标的公司2022年度至2024年度承诺扣除非经常性损益净利润平均值。
经对比，本次交易作价所对应的2022年度至2024年度业绩承诺均值的市盈率为14.81，低于可比上市公司的估值平均水平。因此，以业绩承诺期的动态市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
（二）本次交易股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价
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基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
经充分考虑海汽集团的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
11.09元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，海汽集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
鉴于海旅免税业务经营的特点，属于轻资产行业，其许多诸如牌照价值、客
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户资源、经营网络等对未来收益有很大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 海旅免税100%股权 | 35,701.27 | 市场法 | 483,515.00 | 1,254.34% |
| 收益法 | 500,188.00 | 1,301.04% |
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。其结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性。收益法结果相比市场法结果的稳定性能更好的契合本次股权收购的评估目的，综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海南旅投免税品有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为500,188.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游
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商业跨越式发展，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易前，海汽集团未持有标的公司的股权；本次交易完成后，海汽集团将持有标的公司100%的股权，将对标的公司实现控制，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
2、上市公司未来的发展计划
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并出台一系列支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
在海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为旅游消费市场带来发展契机的整体背景下，上市公司通过本次交易推动自身从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，海汽集团将充分借助上市平台进一步推动免税快速发展的同时，协调免税业务与上市公司现有业务的协同发展，将上市公司打造成为海南免税商业综合企业集团的代表。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后2021年度上市公司基本每股收益将由-0.23提升至-0.14，2022年1-7月上市公司基本每股收益由-0.15提升至0.03，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购标的公司100%股权，上市公司及标的公司将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资本性支出发生重大变化。
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3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易系上市公司收购标的公司100%股权，不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
2020年、2021年、2022年1-9月，上市公司营业收入分别为62,915.06万元、73,211.80万元、49,043.65万元，归属于母公司股东净利润-9,804.86万元、-7,178.60万元、-9,801.84万元，报告期内上市公司持续亏损，盈利能力较差。本次重组完成后，海汽集团将把海旅免税纳入整体业务体系，免税业务收入将成为海汽集团主要收入、利润来源。海汽集团将充分利用和发挥免税业务注入所带来的整体业务快速发展机遇的同时，协调海旅免税业务与上市公司现有业务的协同发展，实现互相促进、资源共享的良性互动，从而提高上市公司的盈利能力。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易上市公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司实际控制人仍为海南省国资委，未发生变化。公司股
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东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
（一）本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
（二）本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后30日内，海南旅投应积极协助目标公司
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出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的手续。
（三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为海南旅投，海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
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根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请金杜律所担任本次交易法律顾问，聘请中天运会计师担任本次交易的审计机构，聘请大华会计师担任本次交易审阅机构，聘请中联评估担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于2022年8月16日召开了内核会议，对海汽集团重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经海南省国资委备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：
吕玮栋 肖恩悦 杨明轩
财务顾问主办人签名：
王 瑀 田 斌 孟 婧
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年10月31日