证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2022-139
海南海汽运输集团股份有限公司关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易议案无须提交股东大会审议。
? 关联交易事项对上市公司影响：本次新增的关联交易及累计已发生的关联交易均为满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，不会对上市公司独立性产生不利影响。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交易的议案》。具体情况如下：
一、本次发生关联交易情况
（一）关联交易内容
公司全资子公司海南海汽文化传媒有限公司（以下简称“海汽文化传媒”）拟与公司间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）签订《服务合作协议》，协议内容主要由海汽文化传媒负责海南旅投此次服务的设计考察方案，组织并实施保障考察活动，保障活动期间
调研人员的交通、食宿等行程安排及服务质量等事宜，本次《服务合作协议》服务费用为19.22万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司董事刘海荣回避表决，独立董事事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。截至本公告日，剔除已经公司权力机构批准并披露的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与公司间接控股股东海南旅投控制的其他关联法人（海南海汽投资控股有限公司除外）发生的关联交易累计金额为536.3万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%，需提交公司董事会审议。
本次关联交易议案无须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：海南省旅游投资发展有限公司
2.法定代表人：陈铁军
3.注册资本：300,000万元
4.注册地址：海南省海口市琼山区国兴大道5号
5.主营业务：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。
6.最近一年主要财务指标如下（经审计）：
单位：人民币亿元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 财务指标 | 2021年度 |
| 总资产 | 134.84 | 营业收入 | 34.88 |
| 负债总额 | 50.47 | 净利润 | 1.21 |
| 净资产 | 84.37 | — |
（三）本次关联交易协议的主要内容
1.交易双方
甲方：海南省旅游投资发展有限公司乙方：海南海汽文化传媒有限公司
2.合作协议主要内容
海南旅投委托海汽文化传媒策划及执行海南旅投于2022年在海南开展的东坡文化遗存相关考察调研活动，服务费用含增值税总额为 192,200元整(人民币壹拾玖万贰仟贰佰元整)。
3.违约责任
（1）合同双方任何一方违约，违约方需向守约方支付守约方实现合法权益的必要支出，包括但不限于经济损失、律师费、差旅费、诉讼费、鉴定费、保全费等。
（2）双方严格按照本协议规定的内容及双方约定的事项进行操作。本协议在执行过程中如果发生分歧，双方应本着友好协作精神协商解决。如不能解决，应向甲方所在地人民法院提起诉讼，按照国家相关法律、法规承担相应责任。
（3）如因乙方原因导致活动迟延举行，则乙方需支付本协议最终结算总额的5%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，应予补足。
二、确认已发生未披露的其他关联交易
（一）确认公司累计已发生未披露日常关联交易情况
截至本公告日，公司与间接控股股东海南旅投及其控制的其他法人（海南海汽投资控股有限公司除外）已经发生的关联交易，具体如下：
| 公司及其子公司名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 交易金额（万元） |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南省旅游投资发展有限公司 | 33.14 |
| 海南海汽旅游汽车租赁有限公司 | 0.14 | |||
| 海南海汽运输集团股份有限公司旅游客运分公司 | 0.08 | |||
| 海口海汽运输有限公司 | 0.19 | |||
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 213.93 | |
| 海南海汽文化传媒有限公司 | 提供服务 | 文化传媒服务 | 38.44 | |
| 海南海汽运输集团股份有限公司 | 提供劳务 | 提供劳务 | 62.93 | |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南华夏投资管理有限公司 | 3.27 |
| 海南海汽旅游汽车租赁有限公司 | 0.15 | |||
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 1.79 | |
| 三亚海汽运输有限公司 | 销售商品 | 员工通勤车 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 122.37 |
| 租包车 | 2.09 | |||
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 0.28 | |
| 海口海汽运输有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南博鳌国宾馆管理有限公司 | 1.63 |
| 海南海汽旅行社有限公司 | 提供服务 | 代订房 | 1.47 | |
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 3.11 | |
| 海南永驰新能源汽车有限公司 | 采购商品 | 电费 | 0.62 | |
| 三亚海汽运输有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司 | 2.34 |
| 海南海汽运输集团股份有限公司 | 采购商品 | 住宿费 | 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司 | 2.96 |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南旅投乡村发展有限公司 | 1.14 |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南旅投免税品有限公司 | 10.34 |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南省中国国际旅行社有限公司 | 0.57 |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南省旅游投资控股集团有限公司 | 3.45 |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南省大健康旅游集团有限公司 | 0.66 |
| 海南海汽旅游汽车租赁有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 0.08 | |
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 2.33 | |
| 海南海汽贵宾车队有限公司 | 销售商品 | 租包车 | 海南旅投股权投资基金管理有限公司 | 0.07 |
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 0.75 | |
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 海南旅投酒店集团有限公司 | 3.58 |
| 海南金运科技信息有限公司 | 提供服务 | 信息技术服务 | 海南省钻石珠宝有限公司 | 3.18 |
| 合计 | 517.08 | |||
（二）关联方概况
上述间接控股股东海南旅投控制的其他法人的概况，具体如下：
| 关联方名称 | 主营业务 | 住所 | 法定代表人 | 企业类型 | 注册资本（万元） |
| 海南华夏投资管理有限公司 | 各类工程建设活动；医疗服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；休闲观光活动；农业专业及辅助性活动；生态保护区管理服务；体育健康服务；中医养生保健 | 海南省海口市国兴大道5号海南大厦42层 | 吴媛菲 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 20000 |
| 服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；露营地服务；会议及展览服务；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；游览景区管理；规划设计管理；智能农业管理 | |||||
| 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路303号海旅免税城 | 谢智勇 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 10000 |
| 海南博鳌国宾馆管理有限公司 | 酒店管理；会议、旅游接待（不含旅行社业务）；写字楼出租；商务服务；娱乐健身；日用百货销售。 | 琼海市博鳌镇龙潭岭 | 景丽 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 22045.703698 |
| 三亚海旅酒店有限公司鹿回 | 住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；餐 | 海南省三亚市吉阳区鹿鸣路 | 王毅 | 有限责任公司分公司 | — |
| 头国宾馆分公司 | 饮管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务；健身休闲活动；棋牌室服务；游乐园服务；物业管理；非居住房地产租赁 | 6号鹿回头国宾馆 | （非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司 | 酒店管理，旅游投资，游乐项目，附属商场及商务中心，住宿与餐饮服务，疗养服务。 | 海南省三亚市三亚湾路217号（银韵度假村旁边） | 刘瑞兴 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) | — |
| 海南旅投乡村发展有限公司 | 餐饮服务；食品销售；住宿服务；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；园区管理服务；酒店管理；物业管理；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；非物质文化遗产保护；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；规划设计管理；市场营销策划；会议及展览服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；乡镇经济管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；农业专业及辅助性活动；园林绿化工程施工；农业 | 海南省海口市琼山区海南省海口市美兰区海秀东路16号明珠广场9层 | 吴媛菲 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 10000 |
| 园艺服务；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；食品销售 | |||||
| 海南旅投免税品有限公司 | 免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心216-1室 | 谢智勇 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 50000 |
| 海南省中国国际旅行社有限公司 | 国际入境旅游业务；出境旅游业务；国内旅游业务；航空票务销售代理业务；代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务和会议、会展服务及提供导游、行李等相关服务；受国外旅游者委托办理入境手续；旅游商品中介服务以及房屋租赁业务。 | 海口市人民大道16号中元楼4-8楼 | 赵开亮 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 530 |
| 海南省旅游投资控股集团有限公司 | 开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基础设施项目、政府旅游基础设施项目及配套工程的投融资、开 | 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场 | 丁珽 | 其他有限责任公司 | 35102.5062 |
| 发及资产经营管理、旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的销售，广告业务。 | 帝豪大厦15层 | ||||
| 海南省大健康旅游集团有限公司 | 医疗服务；医疗美容服务；餐饮服务；药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；依托实体医院的互联网医院服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第三类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医院管理；单位后勤管理服务；养老服务；餐饮管理；物业管理 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层 | 向伟 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 5000 |
| 海南旅投股权投资基金管理有限公司 | 私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道61号 | 冯宪阳 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1000 |
| 海南旅投酒店集团有限公司 | 住宿服务；餐饮服务；小餐饮；食品经营；旅游业务；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；品牌管理；咨询策划服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；休闲观光活动；园区管理服务；露营地服务；洗烫服务；婚庆礼仪服务；健身休闲活动 | 海南省三亚市吉阳区吉阳鹿岭路六号 | 林荣江 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 100000 |
| 海南省钻石珠宝有限公司 | 黄金及其制品进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；免税商品销售；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；模具制造；模具销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属工具制造；冶金专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；婚庆礼仪服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作；音响设备销售；礼品花卉销售；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动 | 海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼四楼A115-118室 | 曹安辉 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 3000 |
上述关联方均属于公司间接控股股东控制的其他企业，因此公司及其下属控股子公司与上述企业发生的交易行为，构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
公司及子公司的日常关联交易按照公平、公开、公正的原则进行，上述与日常经营相关的销售商品、提供服务等关联交易定价均符合可相应参照的市场价格。
四、关联交易审议程序和独立董事意见
公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事刘海荣先生对此议案回避表决，最终以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了本次关联交易事项。
公司独立董事对公司本次所审议的关联交易事项予以事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。关联交易价格参照市场价格协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；且有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联、》《公司关联交易决策管理规定》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交易的议案》。
五、交易目的和对公司的影响
本次新增的关联交易及累计已发生的关联交易均为满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，不会对上市公司独立性产生不利影响。
上述与日常经营相关的销售商品、提供服务等关联交易定价均符合可相应参照的市场价格，定价公允合理。所以，上述关联交易未损害非关联方股东的利益，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不会对公
司的持续经营能力产生负面影响。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2022年11月30日