中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）拟购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
海汽集团于2022年8月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。海汽集团于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案做出调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对海汽集团本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的主要情况
（一）调整前的本次交易方案
根据上市公司于2022年8月29日召开第四届董事会第六次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案，调整前的本次交易方案如下：
1、交易作价
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。
经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
3、股份支付对价及现金支付对价
本次交易拟购买资产的交易作价为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。
4、募集资金的金额、发行数量及用途
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
5、业绩承诺期及业绩承诺金额
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：
1、交易作价
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值50,440.07万元相比增值357,597.93万元，增值率708.96%。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
3、股份支付对价及现金支付对价
本次交易拟购买资产的交易作价为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。
4、募集资金的金额、发行数量及用途
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
5、业绩承诺期及业绩承诺金额
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
公司于2023年4月27日召开了四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易方案的交易作价、发行数量、股份支付对价及现金支付对价、募集配套资金金额、业绩承诺期及业绩承诺金额等进行了调整。其中标的资产交易作价由此前的500,188.00万元调减至408,038.00万元，交易作价减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过180,000.00万元调整至不超过140,000.00万元。
因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大方案调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第七次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
田 斌 王 瑀 袁 晨
中信建投证券股份有限公司
2023 年4月27日