证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-036
海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。近期，公司及中介机构完成了反馈意见回复工作，并进行了加期审计、评估等补充更新工作。公司对《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 重大事项提示 | 1、根据本次交易方案调整情况，更新本次交易方案交易作价、发行股份及募集配套资金情况、标的公司评估情况等内容 2、说明本次交易方案调整不构成重大调整 3、根据本次交易方案调整情况，更新本次交易决策过程和批准情况 4、根据备考审阅报告，更新本次交易对上市公司盈利能力影响 |
| 2 | 重大风险提示 | 1、根据本次交易标的评估调整情况，更新本次评估增值率较高的风险等内容 |
| 2、增加了突发事件风险，并对供应商集中风险、审批风险等进行完善 | ||
| 3 | 第一节 本次交易的概况 | 1、更新本次交易目的中上市公司业绩情况 2、根据本次交易方案调整情况，更新本次交易方案交易作价、发行股份及募集配套资金情况、标的公司评估情况、是否构成重大资产重组等内容 3、根据本次交易方案调整情况，更新本次交易决策过程和批准情况 4、更新业绩承诺与补偿安排 根据备考审阅报告，更新本次交易对上市公司盈利能力影响 5、根据反馈意见要求，补充披露在考虑配套融资情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响 |
| 4 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、对上市公司最近三十六个月控制权变动情况进行完善 2、更新2022年度上市公司财务数据； |
| 5 | 第三节 交易对方基本情况 | 更新2022年度交易对方经审计财务数据 |
| 6 | 第四节 交易标的情况 | 1、根据反馈意见要求，补充披露及更新标的公司主要资产权属情况 2、更新报告期标的公司资产负债数据、财务指标等财务数据 3、根据反馈意见要求，补充披露海旅黑虎股权结构、股东间关系、董事会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存在一票否决制等，以及海旅免税能否对其实施有效控制 4、根据反馈意见要求，补充披露海旅新消费新业态私募情况 5、根据反馈意见要求，更新域名续期情况 |
| 7 | 第五节 标的公司业务与技术 | 1、根据海南离岛免税政策变化，增加了“担保即提”和“即购即提”有关政策情况的说明 2、根据反馈意见要求，对海南离岛免税牌照的取得方式、条件、是否存在无法续期的风险以及对标的资产经营业绩的影响进行了补充披露 3、销售及盈利模式增加了客户自提的情况 4、根据反馈意见要求，对各板块业务盈利模式、产品购销定价机制是否符合行业特点进行了补充披露 5、更新了营业收入构成、营业成本构成、前五大客户、前五大供应商情况 6、根据反馈意见要求，补充披露海旅免税和拉格代尔合作的相关情况 |
| 8 | 第六节 本次交易标的评估情况 | 1、结合中联评估以2022年12月31日为评估基 |
| 准日出具的资产评估报告，更新本次交易标的的评估情况 2、根据反馈意见要求，对标的资产税收优惠政策到期延续情况进行补充 3、根据反馈意见要求，对营业收入、毛利率、期间费用、追加资本金额、折现率等预测的合理性及业绩可实现性、评估增值合理性、交易作价公允性和敏感性分析等补充披露 4、根据反馈意见要求，对海旅新消费新业态私募评估作价合理性进行补充 5、对本次交易定价与可比公司估值水平对比情况进行更新完善。 6、对独立董事对本次交易评估事项的意见进行更新 | ||
| 9 | 第七节 发行股份及募集配套资金的情况 | 1、根据本次交易方案调整情况，更新了本次发行股份及募集配套资金情况 2、根据反馈意见要求，补充披露募集配套资金失败的补救措施 3、更新本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响 |
| 10 | 第八节 本次交易合同的主要内容 | 1、补充《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》主要内容 2、根据反馈意见要求，补充披露了相关协议条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况 |
| 11 | 第九节 本次交易的合规性分析 | 根据方案调整更新了独立董事意见、配套募集资金金额等情况 |
| 12 | 第十节 管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司及上市公司2022年财务数据及分析 2、根据海南离岛免税政策变化，增加了“担保即提”和“即购即提”有关政策情况的说明 3、更新离岛免税市场规模 4、根据反馈意见回复要求，对标的资产近期经营和财务状况受疫情影响的情况及本次评估作价及业绩承诺安排是否已考虑疫情影响进行了补充披露 5、根据反馈意见回复要求，对标的资产核心竞争优势及市场占有情况进行了更新完善 6、根据反馈意见回复要求，对标的公司是否具有持续稳定的盈利能力进行了补充披露 7、根据反馈意见回复要求，补充披露存货明细构成、金额及占比、库龄、盘点及跌价准备计提等详细信息，并与同行业可比公司进行比较 8、根据反馈意见回复要求，补充披露标的公司偿 |
| 债安排、偿债能力指标及偿债能力指标与同行业可比公司的对比情形 9、根据反馈意见回复要求，补充披露2021年营业收入大幅增长但净利润为负的原因及合理性 10、根据反馈意见回复要求，补充披露标的公司的毛利率是否符合行业特点 11、根据反馈意见要求，补充披露了上市公司交易前后各业务板块的发展规划和管理模式上市公司对标的资产的整合计划 12、根据反馈意见回复要求，补充披露交易后上市公司偿债指标变动情况、变动合理性、后续改善标的资产偿债能力的具体措施以及本次交易是否有利于提高上市公司质量等内容 | ||
| 13 | 第十一节 财务会计信息 | 1、根据中天运[2023]审字第90107号《审计报告》更新标的公司2022年财务数据 2、根据大华核字[2023]001773号《备考报表》更新备考报表数据 |
| 14 | 第十二节 同业竞争和关联交易 | 更新关联交易情况 |
| 15 | 第十三节 风险因素 |
1、根据本次交易标的评估调整情况，更新了本次
评估增值率较高的风险等风险内容
2、增加了突发事件风险，并对供应商集中风险、
审批风险等进行完善
| 16 | 第十四节 其他重要事项 | 1、对本次交易前后上市公司负责结构进行更新 2、对本次交易对即期回报的影响进行更新 3、对上市公司最近十二个月发生资产交易的情况进行更新 |
| 17 | 第十五节 独立董事及相关中介机构意见 | 1、增加了本次董事会独立董事意见 2、根据补充法律意见书，更新了法律顾问意见 |
| 18 | 第十六节 本次交易相关的中介机构 | 1、对独立财务顾问联系人进行更新 2、对财务审计机构联系人进行更新 |
| 19 | 第十七节 上市公司及相关中介机构声明 | 对上市公司及相关中介机构声明进行更新 |
| 20 | 第十八节 备查文件 | 对备查文件进行更新 |
以上具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2023年4月28日