万控智造：国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安证券于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。

（二）募集资金使用和结余情况

项目

序号

金额（万元）

项目		序号	金额（万元）
募集资金净额		A	50,433.89
截至期初累计发生额	项目投入	B1	15,275.50
	利息收入净额	B2	1,227.32
本期发生额	项目投入	C1	9,625.19
	利息收入净额	C2	1,164.32
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	24,900.69
	利息收入净额	D2=B2+C2	2,391.64
应结余募集资金		E=A-D1+D2	27,924.84
实际结余募集资金		F	27,924.84
差异		G=E-F	-

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，推动募投项目顺利实施，并保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）分别在中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行、中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，并连同保荐机构国泰君安证券分别于2022年3月7日、2022年5月13日与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司及子公司共有募集资金专项账户2个，具体情况如下：

序号	账户名称	账号	开户行	账户余额（元）
1	万控智造股份有限公司	19270301046668880	中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行	167,883,678.43
2	默飓电气有限公司	19226101046268888	中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发	111,364,732.80

		区支行
合计	/	/	279,248,411.23

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年6月9日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就募集资金置换事项发表了明确表示同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于万控智造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7877号）。公司及默飓电气分别于2022年6月14日进行了募集资金置换，其中，公司实际置换已支付发行费用金额为251.86万元，默飓电气实际置换预先投入募投项目金额为9,285.37万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募投项目变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，万控智造公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了万控智造公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万控智造2023年度募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额

50,433.89

本年度投入募集资金总额

9,625.19

变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

24,900.69

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资 项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目

不适用

43,731.45

43,731.45

43,731.45

8,613.03

22,991.83

-20,739.62

52.58

2024年10月

1,458.67

是

否

技术研发中心建设项目

不适用

6,702.44

6,702.44

6,702.44

1,012.16

1,908.86

-4,793.58

28.48

2024年10月

不适用

不适用

否

合计

—

50,433.89

50,433.89

50,433.89

9,625.19

24,900.69

-25,533.20

－

-

-

-

-

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

详见本专项核查报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

无

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：______________ ______________

陆 奇 蒋 勇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日