中信建投证券股份有限公司
关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”、“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就乐惠国际变更募集资金用途的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1876号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,865万股，发行价为每股人民币19.71元，共计募集资金人民币36,759.15万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币33,045.95万元。
上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第6190号），公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2018年9月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如
下（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 | 募集资金已使用金额 | 实施主体 |
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 21,400.00 | 726.41 | 乐惠国际 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 4,492.00 | - | 乐惠国际 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 7,153.95 | 7,153.95 | 乐惠国际 |
| 合计 | 40,892.00 | 33,045.95 | 7,880.36 | / | |
（二）拟变更部分募集资金投资项目的情况
1、生物过程装备生产项目公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”原计划投入募集资金21,400万元，现公司拟将募集资金投入金额调整为14,408万元。本次变更基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前募集资金投入金额 | 变更后募集资金投入金额 |
| 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 14,408.00 |
2、酿造与无菌灌装实验室项目公司募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”原计划由乐惠国际实施，现因公司吸引高端技术人才等原因，拟以全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）作为实施主体，实施地址变更为宁波市象山县大目湾新城。上述募集资金投资项目的变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容。本次变更基本情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 酿造与无菌灌装实验室项目 | 乐惠国际 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块 | 宁波精酿谷 | 宁波市象山县大目湾新城 |
3、新增“大目湾项目”公司拟将募集资金投资项目“生物过程装备生产项目” 募集资金金额从21,400万元调整为14,408万元，可结余6,992万元，公司拟将结余资金投入“大目湾项目”，该项目具体情况详见本核查意见“二、变更募集资金投资项目的具体原因/（二）变更的具体原因/3、新增“大目湾项目”。本次变更基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 |
| 大目湾项目 | 7,056.00 | - | 6,992 |
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，同意了上述变更事项，同时，公司独立董事发表了同意意见。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、生物过程装备生产项目公司拟采用具有自主创新知识产权相关技术，新购置生产设备和生产线，形成年产生物过程设备、无菌卫生级容器以及生物过程系统等1,210台/套的生产能力。项目计划总投资21,400.00万元，乐惠国际为项目实施主体，项目位于象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。本项目预计财务内部收益率（税后）23.45%，投资回收期（静态，税后）6.38年，项目的盈利能力较好；同时项目能带动相关行业的发展，具有较好的社会效益。
截至2018年9月30日，本项目已使用募集资金726.41万元。2、酿造与无菌灌装实验室项目公司拟投资先进的啤酒智能化生产系统、检测、分析化验设备等，引进高端研发人员，承担啤酒新技术和新装备的研发测试和试用，持续加强啤酒装备技术的研发力度，提高产品竞争力。项目计划总投资4,492.00万元，乐惠国际为项目实施主体，项目位于象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。本项目建成后，本公司将利用目前的技术储备，逐步实施研发计划，并尽快实现产业化，研发成果的转化将提高公司产品的附加值，成为公司新的利润增长点。同时，新研发设备和研发人员的引进、研发费用的加大，将促使公司有更多资源进行新产品的研究开发，有利于公司在未来的市场竞争中取得并保持优势地位。
截至2018年9月30日，本项目尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
1、生物过程装备生产项目2018年第三季度中国经济同比增长6.5%，略低于市场预期，增长速度放缓，经济下行压力较大。2018年国内啤酒消费进一步放缓，虽然乐惠国际成功布局海外市场，2018年前3季度海外销售占比由2017年同期的44.44%增长至79%左右，并且饮料装备也得到一定增长，公司总体销售保持一定的增长，但是未来国内啤酒装备销售增长仍存在不确定性；同时，为了响应国家一带一路政策，更加贴近客户和市场，减少长距离运输及成本，公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂，拟实现当地制造，分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。
鉴于上述因素，公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模，原7个车间方案暂改为4个车间，空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。
根据上述调整后的最新设计实施方案，生物过程装备生产项目的实际预算金额为14,408万元，可结余6,992万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 原计划募集资金投入金额 | 拟变更后募集资金投入金额 | 结余 |
| 1 | 建设投资 | 17,737.00 | 12,193.00 | 5,544.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,910.00 | 5,332.00 | 578.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 7,748.00 | 3,595.00 | 4,153.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 3,234.00 | 2,911.00 | 323.00 |
| 1.4 | 预备费 | 845.00 | 355.00 | 490.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,663.00 | 2,215.00 | 1,448.00 |
| 总计 | 21,400.00 | 14,408.00 | 6,992.00 |
2、酿造与无菌灌装实验室项目大目湾新城位于象山中部沿海，北与国家“AAAA”级风景旅游区松兰山相接，是象山县重点打造的具有一流滨海风情，集海洋景观、海水运动、养生康疗、休闲度假、时尚居住于一体的滨海休闲新城。大目湾新城配套住房、医疗、教育、交通设施完善，与象山县中心城区相邻，环境优美，吸引了大量高端人才入驻。
大目湾优越的地理位置和完善的生活教育配套设施，更利于引进和留住公司高端技术和管理人才，因此公司决定将“酿造与无菌灌装实验室项目”实施地点
调整到大目湾项目所在地，同时实施主体由乐惠国际调整为全资子公司宁波精酿谷，总投资金额不变。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、新增“大目湾项目”在美国整体啤酒市场逐渐萎缩的态势下，美国精酿啤酒市场自2008年以来一直保持增长。2010-2014年间美国精酿啤酒产量增速均在10%以上，至2017年，美国精酿啤酒的销量已经占到美国啤酒整体销量的12.70%，销售额占比更是达到23.40%。精酿啤酒已经在美国啤酒行业中占据重要地位。同样是精酿啤酒发源地的英国，在2017年精酿啤酒公司已经超过4,000家，其精酿啤酒的人均消费在全球领先。
国内精酿啤酒市场刚刚起步，根据中国啤酒协会相关报道披露，中国国内精酿啤酒消费量不足整体啤酒市场的1%，但年市场增速高达40%。参考美国和英国等世界各个国家精酿啤酒连续高速发展情况，预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。
公司于2018年3月25日第一届董事会第十八次会议以及2018年4月11日2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，于 2018年5月17日召开第一届董事会第二十一次会议和6月4日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》。该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目。
该项目的实施主体为公司全资子公司宁波精酿谷，注册资金1,000万元，经营范围为啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。
为合理使用预计结余的募集资金，更好的发挥募集资金的经济效益，在不影响原募集资金项目正常实施的前提下，公司拟将生物过程装备生产项目结余募集资金6,992万元用于大目湾项目，投资主体为宁波精酿谷。因大目湾项目改由募集资金投入，并且取消与酿造与无菌灌装实验室项目重复投资的设备购置费用，
根据大目湾的设计现状，投资总额变更为7,056万元，具体变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 变更前金额 | 变更后金额 |
| 1 | 建设投资 | 9,049.00 | 6,056.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,129.00 | 4,400.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,615.00 | - |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 1,215.00 | 1,537.00 |
| 1.4 | 预备费 | 90.00 | 119.00 |
| 2 | 建设期利息 | 309.00 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 总投资 | 10,358.00 | 7,056.00 |
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目营业收入包括啤酒销售收入、餐饮收入，预计项目运营成熟期（第五年）营业收入13,089万元。扣除总成本包括精酿啤酒成本、工资福利费、修理费以及管理费、制造费、营业费、折旧、摊销和利息等费用合计10,725万元，扣除营业税金及附加后，项目运营成熟期（第五年）利润总额2,234万元，净利润1,675万元。预计静态5.98年、动态6.85年收回项目投资，项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要财务指标如下：
| 所得税前： | 数量 | 备注 |
| 项目投资财务内部收益率： | 25.31% | > 基准收益率 8% |
| 项目投资财务净现值： | 8,415万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 5.98年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 6.85年 | 动态，含建设期 |
| 所得税后： | 数量 | |
| 项目投资财务内部收益率： | 19.10% | > 基准收益率 8% |
| 项目投资财务净现值： | 5,315万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 7.05年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 8.56年 | 动态，含建设期 |
公司拟将“生物过程装备生产项目”变更后结余募集资金及“酿造与无菌灌装实验室项目”的募集资金合计11,484万元增资到宁波精酿谷，增资后宁波精酿谷的注册资本从1,000万增加到12,484万元。该款项的具体使用方法应严格遵守公司《募集资金使用管理规定》等相关制度，象山大目湾项目以自筹资金已投入部分由募集资金置换。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
1、生物过程装备生产项目本项目公司采用具有自主创新知识产权相关技术，新购置生产设备和生产线，建成后具备生物过程设备、无菌卫生级容器以及生物过程系统等生产能力。
计划总投资14,408万元，乐惠国际为项目实施主体，实施地点为象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块。
2、酿造与无菌灌装实验室项目本项目公司拟投资先进的啤酒智能化生产系统、检测、分析化验设备等，引进高端研发人员，承担啤酒新技术和新装备的研发测试和试用，持续加强啤酒装备技术的研发力度，提高产品竞争力。
项目计划总投资4,492.00万元，全资子公司宁波精酿谷为实施主体，项目位于大目湾新城。
3、新增“大目湾项目”该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目。
项目计划总投资7,056万元，其中拟投入募集资金6,992万元，全资子公司宁波精酿谷为实施主体，项目位于大目湾新城。
四、保荐机构意见
作为乐惠国际持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券对乐惠国际本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查，经核查，本保荐机构认为：
经核查，本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。公司本次变更募集资金用途的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
黄平 周蓓
中信建投证券股份有限公司
年 月 日