乐惠国际2018年第七次临时股东大会会议资料
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第七次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
乐惠国际2018年第七次临时股东大会会议资料之目录
目录
一、2018年第七次临时股东大会议程 ...... 2
二、2018年第七次临时股东大会须知 ...... 4
三、2018年第七次临时股东大会议案 ...... 6
1、关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案 ...... 6
2、关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案 ........ 12
乐惠国际2018年第七次临时股东大会议程
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第七次临时股东大会议程
会议时间：2018年12月26日14：00（星期三）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2018年12月26日
至2018年12月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。三、董事会秘书宣读大会会议须知。四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。五、宣读议案：
1．《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》；
2．《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》。六、股东审议议案。
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七、投票表决议案。八、计票、监票。九、主持人宣布现场会议表决结果。十、宣读股东大会决议。十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。十二、签署会议决议和会议记录。十三、主持人宣布会议结束。
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2018年第七次临时股东大会须知
为确保公司2018年第七次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
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司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2018年12月20日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年第七次临时股东大会议案
议案一
关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案
各位股东：
公司于2017年11月在上海证券交易所挂牌上市，扣除发行费用后，上市共计募集资金33,045.95万元，截止2018年9月30日，公司合计使用募集资金7,880.36万元，剩余募集资金25,165.59万元，如下：
| 序号 | 投资项目 | 募投资金（万元） | 使用情况（万元） |
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 726.41 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | 7,153.95 |
| 合计 | 33,045.95 | 7,880.36 |
2018年第三季度中国经济同比增长6.5%，略低于市场预期，增长速度放缓。2018年国内啤酒消费进一步放缓，虽然乐惠国际成功布局海外市场，2018年前3季度海外销售占比由2017年同期的44.44%增长至79%左右，并且饮料装备也得到一定增长，公司总体销售保持一定的增长，但是未来国内啤酒装备销售增长仍存在不确定性。
为了响应国家一带一路政策，更加贴近客户和市场，减少长距离运输及成本，公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂，拟实现当地制造，分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。
以上，公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模，原7个车间方案暂改为4个车间，空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。
在美国整体啤酒市场逐渐萎缩的态势下，美国精酿啤酒市场自2008年以来一直保持增长。2010-2014年间美国精酿啤酒产量增速均在10%以上，至2017年，美国精酿啤酒的销量已经占到美国啤酒整体销量的12.70%，销售额占比更
是达到23.40%。精酿啤酒已经在美国啤酒行业中占据重要地位。同样是精酿啤酒发源地的英国，在2017年精酿啤酒公司已经超过4,000家，其精酿啤酒的人均消费在全球领先。
国内精酿啤酒市场刚刚起步，根据中国啤酒协会相关报道披露，中国国内精酿啤酒消费量不足整体啤酒市场的1%，但年市场增速高达40%。参考美国和英国等世界各个国家精酿啤酒连续高速发展情况，预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。
公司2018年3月25日第一届董事会第十八次会议以及2018年4月11日2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，并且2018年5月17日第一届董事会第二十一次会议和6月4日2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》（简称“大目湾项目”），该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目，投资总额为10,358万元。详见公司分别于2018年3月27日和5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的2018-15号和2018-035号公告。
该项目的实施主体为公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）,注册资金1,000万元，经营范围为“啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。”
大目湾项目位于宁波市象山县大目湾新城，大目湾新城位于象山中部沿海，北与国家“AAAA”级风景旅游区松兰山相接，是象山县重点打造的具有一流滨海风情，集海洋景观、海水运动、养生康疗、休闲度假、时尚居住于一体的滨海休闲新城。大目湾新城配套住房、医疗、教育、交通设施完善，与象山县中心城区相邻，环境优美，吸引了大量高端人才入驻。
大目湾优越的地理位置和完善的生活教育配套设施，更利于引进和留住公司高端技术和管理人才，因此公司决定将募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验
室项目”实施地点调整到大目湾项目所在地，同时实施主体由乐惠国际调整为全资子公司宁波精酿谷，总投资金额不变。
同时为吸引人才，公司还计划将公司总部和酿造与无菌灌装实验室项目搬迁到大目湾项目所在地，象山县大目湾新城优越的地理位置和完善的生活教育配套设施，更利于引进和留住公司高端技术和管理人才，从而取消在象山县咸祥镇小蔚庄地块的部分办公室土建投资和酿造与无菌灌装实验室项目的土建投资。
根据上述调整后的最新设计实施方案，生物过程装备生产项目的实际预算金额为14,408万元，可结余6,992万元，明细如下：
| 序号 | 费用名称 | 最新预算金额（万元） | 募投预算（万元） | 结余（万元） |
| 1 | 建设投资 | 12,193.00 | 17,737.00 | 5,544.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,332.00 | 5,910.00 | 578.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,595.00 | 7,748.00 | 4,153.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 2,911.00 | 3,234.00 | 323.00 |
| 1.4 | 预备费 | 355.00 | 845.00 | 490.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,215.00 | 3,663.00 | 1,448.00 |
| 总计 | 14,408.00 | 21,400.00 | 6,992.00 |
项目盈利预测：
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目达产年销售大型生物过程设备、无菌卫生级容器、生物过程系统等设备1210台/套，达产年销售收入48,000万元，扣除总成本包括原辅材料费、外购燃料及动力费用、工资福利费、修理费以及管理费、制造费、营业费、折旧、摊销等费用合计25,756万元，扣除营业税金及附加后，项目达产年利润总额合计5,226万元，净利润4,442万元，预计静态5.81年、动态7.09年收回项目投资（税前），项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要财务指标如下：
| 所得税前： | 数量 | 备注 |
| 项目投资财务内部收益率： | 26.78% | > 基准收益率 12% |
| 项目投资财务净现值： | 12623万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 5.81年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 7.09年 | 动态，含建设期 |
| 所得税后： | 数量 |
| 项目投资财务内部收益率： | 23.17% | > 基准收益率 12% |
| 项目投资财务净现值： | 9333万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 6.30年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 8.01年 | 动态，含建设期 |
为合理使用预计结余的募集资金，更好的发挥募集资金的经济效益，公司拟将生物过程装备生产项目结余募集资金6,992万元用于大目湾项目，投资主体为宁波精酿谷。因大目湾项目改由募集资金投入，并且取消与酿造与无菌灌装实验室项目重复投资的设备购置等费用，根据大目湾的设计现状，投资总额变更为7,056万元，具体变动情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 变更前金额（万元） | 变更后金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 9,049.00 | 6,056.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,129.00 | 4,400.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,615.00 | 0 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 1,215.00 | 1,537.00 |
| 1.4 | 预备费 | 90.00 | 119.00 |
| 2 | 建设期利息 | 309.00 | 0 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 总投资 | 10,358.00 | 7,056.00 |
项目盈利预测：
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《企业会计准则》（2006）对本项目进行评价和测算，项目营业收入包括啤酒销售收入、餐饮收入，预计项目运营成熟期（第五年）营业收入13,089万元。扣除总成本包括精酿啤酒成本、工资福利费、修理费以及管理费、制造费、营业费、折旧、摊销等费用合计10,725万元，扣除营业税金及附加后，项目运营成熟期（第五年）利润总额2,234万元，净利润1,675万元。预计静态5.98年、动态6.85年收回项目投资（税前），项目总体盈利能力较好、风险可控。预计主要财务指标如下：
| 所得税前： | 数量 | 备注 |
| 项目投资财务内部收益率： | 25.31% | > 基准收益率 8% |
| 项目投资财务净现值： | 8,415万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 5.98年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 6.85年 | 动态，含建设期 |
| 所得税后： | 数量 |
| 项目投资财务内部收益率： | 19.10% | > 基准收益率 8% |
| 项目投资财务净现值： | 5,315万元 | > 0 |
| 项目投资回收期： | 7.05年 | 静态，含建设期 |
| 项目投资回收期： | 8.56年 | 动态，含建设期 |
以上募投项目“生物过程装备生产项目”拟结余的募集资金6,992万元及“酿造与无菌灌装实验室项目”的4,492万元（合计11,484万元）增资到公司全资子公司宁波精酿谷，增资后宁波精酿谷的注册资本从1,000万增加到12,484万元，该款项的使用将严格遵守公司《募集资金使用管理规定》等相关制度，象山大目湾项目以自筹资金已投入部分由募集资金置换 。
以上调整后，公司的募投项目变更如下：
| 序号 | 投资项目 | 募投金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 | |||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 14408.00 | 乐惠国际 | 乐惠国际 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 4492.00 | 乐惠国际 | 宁波精酿谷 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块 | 宁波市象山县大目湾新城 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | 7,153.95 | 乐惠国际 | 乐惠国际 | -- | -- |
| 4 | 大目湾项目 | 0 | 6,992.00 | -- | 宁波精酿谷 | -- | 宁波市象山大目湾新城 |
| 合计 | 33,045.95 | 33,045.95 | -- | -- | -- | -- | |
上述变更将为公司流动资金现状和经营利润带来改善和提升。本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》（公告编号：2018-074）。
本议案如获通过，将授权公司管理层办理相关变更事项。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2018年12月20日
乐惠国际2018年第七次临时股东大会议案二
议案二
关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案
各位股东:
根据公司战略规划，为进一步提升全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“精酿谷”）的盈利能力、融资能力，同时考虑到精酿谷自身运营和开展业务的需要，公司拟用募投项目“生物过程装备生产项目”拟结余的募集资金6,992万元及“酿造与无菌灌装实验室项目”的4,492万元（合计11,484万元）增资到公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司。
本次增加投资后，公司对精酿谷的投资总额从1,000万人民币变更为12,484万人民币，精酿谷的注册资本随之增加到12,484万人民币。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于对全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2018-075）。
本议案如获通过，将由管理层办理相关工商变更登记、备案手续。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2018年12月20日