证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2023-046
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日披露了《乐惠国际关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-037）。公司因聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司2023年向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，五矿证券未完成的持续督导工作由国金证券承接。
鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构国金证券分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行、中国农业银行股份有限公司武汉蔡甸支行签署了《募集资金三方监管协议》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额
为人民币417,999,977.28元，减除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订和募集资金专户开立情况公司、公司子公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司及国金证券与中国农业银行股份有限公司象山县支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行、中国农业银行股份有限公司武汉蔡甸支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 | 专户余额（元） |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040015987 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 51,785,675.55 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司宁波象山支行 | 3320021310120100061417 | 鲜啤酒售卖机运营项目 | 57,329,937.05 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 中信银行股份有限公司宁波江北支行 | 8114701013700377786 | 鲜啤酒售卖机项目 | 44,407,305.16 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司宁波奉化支行 | 388020100100025096 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 64,222,198.08 |
| 长沙鲜啤三十公里科技有限公司 | 中国银行股份有限公司长沙市望城支行 | 585978424374 | 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 | 4,042,534.74 |
| 武汉鲜啤三十公里科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司武汉奓山支行 | 17096801040010775 | 鲜啤30公里武汉城市工厂项目 | 8,640,624.91 |
注：表中专户余额不包含尚未收回的募集资金理财本金，其中，账号为8114701013700377786的中信银行股份有限公司宁波江北支行尚未收回募集资金理财本金6000万元。
三、《三方监管协议》的主要内容
根据《三方监管协议》，公司及子公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司简称“甲方”，各开户银行简称“乙方”，国金证券简称“丙方”，主要内容如下：
1、甲方已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢栋斌、何谦益可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过2000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额"）的20％的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十日