西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对新疆火炬2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号文）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，发行人民币普通股股票35,500,000.00股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额为人民币432,263,958.55元。该募集资金已于2017年12月27日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5541号《验资报告》予以验证。
2019年度，公司募集资金使用情况为：（1）变更募集资金用途项目投入19,014.23万元，（2）直接投入原募集资金项目2,519.62万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金35,565.00万元，募集资金专项账户余额为8,111.68万元（含利息收入和理财收益）。
二、募集资金的存放、使用及结余情况
1、募集资金专户存储及管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2017年12月26日，公司分别与中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行喀什分行、中国银行喀什分行及西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行开设募集资金专项账户（账号：
65050174603600000277），在新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：860010012010106555180）、在中国农业银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：30475101040008767），在中国银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：108268251645）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2019年度募集资金专户余额及实际使用情况
（1）截至2019年12月31日止，募集资金专户余额情况如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金投资项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 喀什市天然气工程建设 项目 | 中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行 | 65050174603600000277 | 837,831.17 |
| 喀什市天然气工程建设 项目 | 新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部 | 860010012010106555180 | 35,337,041.59 |
| 喀什市CNG加气站工程建设项目、疏附县天然气工程建设项目 | 中国农业银行喀什分行 | 30475101040008767 | 26,354,355.80 |
| 疏勒县天然气工程建设项目 | 中国银行喀什分行 | 108268251645 | 18,587,522.07 |
| 合 计 | 81,116,750.63 | ||
（2）截至2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
35,565.00万元，募集资金使用的具体情况如下：
2019年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,280.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21,533.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,014.23 | 已累计投入募集资金总额 | 35,565.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 喀什市天然气工程建设项目 | 是 | 25,968.97 | 11,100.00 | 8,552.60 | 1,352.88 | 7,802.29 | -750.31 | 91.23 | 各分部工程将分别于2019年-2020年分批达到预定可使用状态 | / | / | 否 |
| 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 是 | 6,650.30 | 5,010.00 | 4,185.03 | 792.64 | 2,679.93 | -1,505.10 | 64.04 | 各分部工程将分别于2019年-2020年分批达到预定可使用状态 | / | / | 否 |
| 疏勒县天然气工程建设项目 | 是 | 9,604.96 | 7,100.00 | 6,730.97 | 360.95 | 5,302.15 | -1,428.82 | 78.77 | 各分部工程将分别于2019年-2020年分批达到预定可使用状态 | / | / | 否 |
| 疏附县天然气工程建设项目 | 否 | 1,002.17 | 1,002.17 | 760.92 | 13.15 | 766.40 | 5.48 | 100.72 | 各分部工程将分别于2019年-2020年分批达到预定可使用状态 | / | / | 否 |
| 收购光正燃气51%股权项目 | 是 | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | 2019年已完成 | 2,076.46 | / | 否 | |||
| 合计 | — | 43,226.40 | 43,226.40 | 39,243.75 | 21,533.85 | 35,565.00 | -3,678.75 | — | / | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 喀什市天然气工程建设项目：本年度计划投资建设项目已基本完成，根据合同约定，需经相关政府职能部门竣工验收后支付工程尾款，并留存部分质保金。 喀什市CNG加气站工程建设项目：1、设备采购合同中约定设备调试验收合格后支付尾款，部分设备质保金需一年后付清。2、项目实施中按照工程进度支付工程款，目前项目主体已基本完工，需相关政府职能部门验收合格后支付工程尾款，并留存部分质保金。 疏勒县天然气工程建设项目：由于政府规划涉及调整变更，规划委员会暂未确定调整方案，故暂缓建设实施进度，待政府规划确定后推进。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | / |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、1 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、2 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 详见本报告三、3 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额8,111.68万元（含募集资金专户利息收入和理财收益）。结余原因为部分募投项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市 CNG 加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权，上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。截止2019年8月末，上述变更募集资金投资项目的资金共计19,014.23万元已全部支付给光正集团股份有限公司。详见本报告三、5 |
注1：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
三、关于募集资金使用的其他情况
1、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，新疆火炬在首次公开发行股票完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至 2018年 4月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计9,440.46 万元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投资额 | 自筹资金预 先投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 1 | 喀什市 CNG 加气站工程建设项目 | 6,650.30 | 912.40 | 912.40 |
| 2 | 喀什市天然气工程建设项目 | 25,968.97 | 4,287.87 | 4,287.87 |
| 3 | 疏勒县天然气工程建设项目 | 9,604.96 | 3,623.56 | 3,623.56 |
| 4 | 疏附县天然气工程建设项目 | 1,002.17 | 616.63 | 616.63 |
| 合计 | 43,226.40 | 9,440.46 | 9,440.46 | |
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆火炬以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况进行了专项审核，并出具了会专字[2018]4273 号《关于新疆火炬燃气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为人民币9,440.46 万元。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年4月24日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，董事会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元，具体情况如下:
报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况
单位：万元
| 受托人/发行人 | 理财产品名称 | 类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 |
| 中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行 | 7天通知存款 | 保证收益型 | 7,000 | 2019年1月21日 | 2019年4月30日 | 1.755% |
| 新疆喀什农村商业银行营业部 | 7天通知存款 | 保证收益型 | 10,000 | 2018年9 月04日 | 2019年4月30日 | 1.62% |
4、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金情况。
5、募集资金投向变更的情况
2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况如下：
变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元
| 变更后项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权 | 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | 100.00 | 2019年8月31日 | 2,076.46 | / | 否 |
| 喀什市天然气工程建设项目 | ||||||||||
| 疏勒县天然气工程建设项目 | ||||||||||
| 合计 | — | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | 19,014.23 | — | — | 2,076.46 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：1. 喀什市CNG加气站工程建设项目：原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。2. 喀什市天然气工程建设项目：（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求。（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。3. 疏勒县天然气工程建设项目：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无 | |||||||||
| 法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。 决策程序及信息披露情况说明：2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议、2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | — |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — |
注1： “截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆火炬董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0391号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为新疆火炬2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了新疆火炬2019年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
在持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新疆火炬2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《新疆火炬燃气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
（以下无正文）