浙江大丰实业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》，的规定，作为浙江大丰实业股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2018年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
2018年1月30日，钱大治先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员等职务。辞职后，钱大治先生将不再担任公司任何职务。钱大治先生辞职后，公司董事会独立董事人数为2人，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等相关规定，钱大治先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，钱大治先生按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会，增选夏瑛先生为浙江大丰实业股份有限公司独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时为止。夏瑛先生担任独立董事后，同时将担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钱大治，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任上海市大公律师事务所律师，国浩律师事务所律师，现任国浩律师事务所合伙人，上海市律师协会公司法律研究委员会委员、规划与规则委员会委员，云赛智联股份有限公司独立董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事，2013年6月起担任大丰实业独立董事，于2018年1月30日辞去大丰实业独立董事。
王石，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾任教于解放军艺术学院，现任中华文化促进会主席，2014年9月起担任大丰实业独立董事。
徐美光，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任浙江树人大学教师，现任浙江树人大学会计学副教授及浙江天平会计师事务所注册会计师、注册税务师，2013年6月起担任大丰实业独立董事。
夏瑛，男，1962年9月出生，中国房地产金融研究院执行院长，上海交通大学海外教育学院资本运作研训中心主任。曾任香港金融管理学院副院长、香港金融研究院常务副所长、上海交通大学高级金融学院EDP创始负责人、宝钢工程建筑总公司海外工程公司总经理、中宏资产管理公司总经理、君安证券上海总部国际部副总经理、大鹏证券上海总部研发部经理。2018年4月20起担任大丰实业独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下：
（一）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 本年应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 钱大治 | 2 | 1 |
| 王石 | 4 | 1 |
| 徐美光 | 4 | 3 |
| 夏瑛 | 2 | 1 |
（二）董事会会议出席情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加 |
| 钱大治 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王石 | 6 | 6 | 0 | 3 | 否 |
| 徐美光 | 6 | 6 | 0 | 3 | 否 |
| 夏瑛 | 4 | 4 | 0 | 3 | 否 |
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。现场考察期间，我们对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实落实情况，并给出相关意见和建议。
三、发表独立意见情况/重点关注事项
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：
（一）在2018年1月8日召开的第二届董事会第九次会议上，对相关事项发表如下独立董事意见：
1、就《关于公司与子公司互为提供担保额度的议案》发表独立意见如下：
我们认为，本议案所涉担保为母公司与合并报表范围内的子公司在2018年度相互提供的银行融资担保，相应担保有利于公司及子公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。同意公司为全资子公司浙江大丰建筑装饰工程有限公司提供担保额度6亿元，浙江大丰建筑装饰工程有限公司为公司提供担保额度5亿元；同意公司为全资子公司浙江大丰体育设备有限公司提供担保额度4亿元，浙江大丰体育设备有限公司为公司提供担保额度5亿元。并同意在上述额度内发生的具体
担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议并在担保到期后根据需要在额度内办理续保事宜，不再另行召开董事会或股东大会。（二）在2018年3月29日召开的第二届董事会第十次会议上，对相关事项发表如下独立董事意见：
1、《关于审议<2017年度内部控制评价报告>的议案》我们认为公司编制的《2017年度内部控制评价报告》符合公司实际，并真实反映了公司内控主要方面的制度建设、内控执行情况，并在有关内控不足方面作了检讨和改善计划。我们认为公司2017年度的内控情况整体良好，相关内控制度基本健全和得到有效执行，我们同意该评价报告。
2、《关于审议<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2017年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整。公司不存在违规使用募集资金行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》
我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的业务资格，在公司以往相关审计工作中勤勉、尽责，表现出了良好的业务水平和职业道德素养，相关费用水平合理，同意聘任其为公司2018年度财务报告和内控审计报告的审计机构，并同意提交股东大会审议。
4、《关于审议会计政策变更的议案》
公司依照财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】 13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】 30 号），对公司会计政策进行变更，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意本次会计政策变更。
5、《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》公司制订的《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
6、《关于2017年度利润分配的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江大丰实业股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润19,782万元，本次按10%比例提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为44,030万元。
本次利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本40180.00万股为基数，每10股派送现金分红人民币1.2元（税前），共计分配利润人民币4821.60万元，剩余未分配利润滚存至以后年度。
我们认为董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，公司2017年度的分红预案有利于公司主业当前发展需要，有利于推动公司主业优势的夯实，并未有损害中小股东利益现象的出现。综上，我们认为，董事会审议上述议案的程序以及议案内容，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意上述议案。（三）在2018年4月26日召开的第二届董事会第十一次会议上，对相关事项发表如下独立董事意见：
1、公司本次变更部分募集资金用途事项，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江大丰实业股份有限公司章程》、《浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。公司第二届董事会第十一次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
2、公司本次变更部分募投项目实施地点事项，符合《中国证券监督管理委
员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江大丰实业股份有限公司章程》、《浙江大丰实业股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。公司第二届董事会第十一次会议一致审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。（四）在2018年8月13日召开的第二届董事会第十二次会议上，对相关事项发表如下独立董事意见：
1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
本次编制的《浙江大丰实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、对公司前次募集资金使用情况的独立意见
公司制定的《浙江大丰实业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
3、就本次募集资金使用的独立意见
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东利益的需要。
4、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
5、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司2018年上半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整。公司不存在违规使用募集资金行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、对本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
本次制定的《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合法律法规及相关规范性文件的规定。
7、对公司开立外币账户、申请外币流动资金贷款额度并在额度内进行套期保值的独立意见
公司未来在宁波银行余姚中心区支行开立外币账户，并通过宁波银行余姚中心区支行向招商银行伦敦分行申请不超过400万欧元的贷款额度，能够拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本、解决公司日常资金周转需求。同时为了防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务。综上，我们认为，董事会审议上述议案的程序以及议案内容，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意上述议案。（五）在2018年11月28日召开的第二届董事会第十四次会议上，对相关事项发表如下独立董事意见：
1、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对部分募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。
公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。综上，我们认为，董事会审议上述议案的程序以及议案内容，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意上述议案。
四、其他工作
2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司董事会，对董事会相关审议事项均进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。
2019 年，我们严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。特此报告！
浙江大丰实业股份有限公司独立董事：王石、徐美光、夏瑛
2019年4月24日