浙江大丰实业股份有限公司
2022年年度股东大会
文件
2023年5月
2022年年度股东大会会议议程
开始时间：2023年5月26日 14:00召开地点：浙江省杭州市上城区丹桂街19号迪凯国际中心36楼大会议室主持人：董事长丰华先生会议议程：
1、签到
2、主持人介绍股东到场情况，宣布会议开始
3、宣读大会有关议案并审议
4、股东及股东代理人提问和解答
5、推举计票人、监票人
6、现场股东投票表决
7、收集现场表决票并计票，宣布现场表决结果
8、休会，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
9、宣读股东大会决议
10、律师发表见证意见
11、宣布股东大会闭幕
浙江大丰实业股份有限公司
2023年 5 月26日
议案一：
《关于审议<2022年年度报告及摘要>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2023]230Z0380号标准无保留意见的审计报告。公司《2022年年度报告及摘要》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案二：
《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度董事会工作报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案三：
《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度监事会工作报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司监事会2023年5月
议案四：
《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度独立董事述职报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案五：
《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度财务决算报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案六：
《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度内部控制评价报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案七：
《关于2022年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度浙江大丰实业股份有限公司（母公司）实现净利润345,274,536.70元，本次按10%比例提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为1,386,118,132.40元。本次利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派送现金分红人民币1.5元（税前），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定，按前述计算的每股现金分红（税前）金额不变。
董事会提出上述利润分配方案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势与公司目前财务状况，方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，董事会对上述分配方案作出如下说明：
（1）公司所处行业特点及自身经营发展阶段
目前，我国演艺设备市场的业务形式主要分为直接的设备销售和包含设备的整体解决方案提供两种方式。随着人们对文化演出审美水平的提高，对剧场、舞台的设计审美要求也相应提高，这使得舞台机械设备的建设向包含设计、艺术、工程等诸多元素在内的系统集成演变，演艺设备市场逐渐从以单纯设备销售向以整体解决方案的方向发展。
公司目前同时处于开发建设的项目较为集中，为保证公司中标项目的顺利执行，并带来公司在营业收入方面的快速增长，根据公司章程的规定，公司拟定上述利润分配方案。
（2）留存未分配利润用途
根据公司未来发展规划，为保障公司稳健、持续发展，拟将留存的未分配利
润用于支持公司主营业务发展，为公司补充生产经营资金缺口，实现提升长期的盈利能力，不断促进公司未来高质量增长与新价值创造，实现与投资者对未来利益的共享，符合公司未来发展和股东长远利益。该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。现报告如下：
（一）机构信息
1.基本信息。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对浙江大丰实业股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4.投资者保护能力。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1.基本信息。
项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过洽洽食品（002557）、美邦股份（605033）、万朗磁塑（603150）等多家上市公司审计报告。
项目签字会计师：俞华，2022年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为贵公司提供审计服务；近三年签署过大丰实业（603081）、英力股份（300956）等多家上市公司审计报告审计报告。
质量控制复核人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过富春染织（605189）、永新股份（002014）、洁雅股份（301108）、大丰实业（603081）等多家上市公司审计报告。
2.诚信记录。
上述人员3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3.独立性。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
公司2023年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。预计和2022年度不会产生较大差异。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案九：
《关于审议<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案十：
《关于申请银行授信额度的议案》各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币80亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、票据池、金融衍生品、跨境直贷、应收账款保理、融资租赁等综合业务，最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
具体合作金融机构包括但不限于以下：交通银行股份有限公司宁波余姚支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行、中国银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国建设银行股份有限公司余姚支行、中国工商银行股份有限公司余姚分行、中国农业银行股份有限公司余姚低塘支行、中国农业银行股份有限公司平阳昆阳支行、中国农业银行股份有限公司丹江口支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、宁波银行股份有限公司余姚中心区支行、中信银行股份有限公司宁波余姚支行、招商银行股份有限公司宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司宁波余姚支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司余姚市支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行、平安银行股份有限公司、安徽商业银行天长支行、国家开发银行浙江分行、中国进出口银行宁波分行、上海银行宁波余姚支行等。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案十一：
《关于公司2023年度对外担保额度的议案》各位股东及股东代表：
为了提高决策效率，满足控股子（孙）公司生产经营、业务发展、开拓海外市场等需求，根据其业务需求及授信计划，公司拟为控股子（孙）公司以及控股子（孙）公司之间预计新增担保额度不超过人民币17.11亿元，公司及子公司担保总额预计不超过20亿元，授权期限自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
担保额度预计基本情况如下：
单位：亿元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 对控股子（孙）公司的担保额度预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司 | ||||||||||
| 公司 | 浙江大丰建筑装饰工程有限公司 | 100% | 81.21% | 1.7 | 3.3 | 17.53% | 自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之 | 否 | 否 | |
| 浙江大丰数艺科技有限公司 | 100% | 85.55% | 0 | 5 | 17.53% | 否 | 否 | |||
| 宁波启鸿建设有限公司 | 100% | 102.65% | 0.3 | 0.5 | 2.80% | 否 | 否 | |||
| DAHONG HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD | 100% | 105.20% | 0 | 0.5 | 1.75% | 否 | 否 | |||
| HONGKONG DAFENG CULTURE DEVELOPMENT CO.LTD | 100% | 100% | 0 | 0.5 | 1.75% | 否 | 否 | |||
| 日止 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子（孙）公司 | |||||||||
| 公司 | 浙江大丰体育设备有限公司 | 100% | 37.08% | 0.84 | 4.16 | 17.53% | 自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 浙江大丰文体设施维保有限公司 | 100% | 19.57% | 0 | 0.1 | 0.35% | 否 | 否 | ||
| 杭州云娱智慧科技有限公司 | 100% | 55.38% | 0 | 0.1 | 0.35% | 否 | 否 | ||
| 浙江大丰文化有限公司 | 100% | 64.69% | 0.05 | 0.75 | 2.80% | 否 | 否 | ||
| LIMITED LIABILITY COMPANY "DAFENG INDUSTRY" | 100% | 3.22% | 0 | 2.2 | 7.71% | 否 | 否 | ||
1、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、签署担保协议等具体事项。
2、本次担保事项授权有效期：自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
3、在年度担保预计额度内，公司控股子（孙）公司内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司处获得担保额度。
4、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。
5、本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保。
6、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月
议案十二：
《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟进行公司注册资本、经营范围的变更及修订《公司章程》部分条款。具体情况如下：
一、变更公司注册资本事项
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计108,000股进行回购注销，注销日为2023年4月14日，公司注册资本由409,735,512元变更为409,627,512元，总股本由409,735,512股变更为409,627,512股。
二、变更公司经营范围事项
公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
| 变更前经营范围 | 变更前后经营范围 |
| 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体育用品制造；体育用品及器材批发；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；互联网信息服务；货物进出口。 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；舞台工程施工；消防设施工程；演出场所经营；互联网信息服务；货 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
三、公司章程修订事项
根据注册资本、经营范围变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体条款如下：
| 修订前的条款 | 修订后的条款 |
| 第一章 总则 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币409,735,512元，为在公司登记机关依法登记的全体股东认购的股本总额。 | 第六条 公司注册资本为人民币409,627,512元，为在公司登记机关依法登记的全体股东认购的股本总额。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体育用品制造；体育用品及器材批发；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；互联网信息服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；舞台工程施工；消防设施工程；演出场所经营；互联网信息服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第二十条 公司股份总数为409,735,512股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为409,627,512股，全部为普通股。 |
因公司变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2023年5月