证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-023
上海剑桥科技股份有限公司关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年6月28日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜。2019年8月22日，公司实施了资本公积转增股本，总股本增加至167,414,029股。据此，公司于2019年10月16日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行方案更新后的相关议案，对非公开发行股票预案中的发行数量上限进行了更新，并披露了《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司本次非公开发行已于2020年1月2日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、本次发行股票的限售期以及本次非公开发行决议的有效期进行了调整，其他事项保持不变，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容
（一）发行方式及发行时间
调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”
调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”
（三）发行对象
调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”
（四）本次发行股票的限售期
调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（五）本次非公开发行决议的有效期
调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”
二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序
2020年2月21日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、本次发行股票的限售期以及本次非公开发行决议的有效期进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日