证券简称：南华期货 证券代码：603093
NANHUA FUTURES CO.,LTD.（地址：杭州市西湖大道193号二层、三层）
关于南华期货股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
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关于南华期货股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年6月29日出具的201235号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”、“发行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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目 录
1、申请人2019年8月首发上市募集资金3.39亿元，本次拟募集资金15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金。请申请人结合公司业务规模及增长情况、资本金需求及主要用途等补充说明本次募集资金的必要性及合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性。请保
荐机构发表核查意见。 ...... 5
2、申请人营业收入由2018年的458,741.93万元增至2019年的953,752.62万元，净利润却由2018年的12,363.65万元下降至2019年的7,957.01万元。营业收入中风险管理业务收入贡献从2017年的68.03%增至2019年的95.25%，风险管理业务收入主要源于总额法确认的配套贸易收入。请申请人补充说明：（1）报告期内主要业务收入及毛利率大幅变动的原因及合理性，上市当年业绩即大幅下降的合理性，是否与同行可比公司一致，相关不利因素是否会产生持续性影响，公司业绩是否存在持续大幅下滑风险；（2）报告期内公司受托管理资产规模从60.44亿元大幅萎缩至1亿元。请说明资管新规是否会对该项业务产生持续不利影响，结合公司该项业务发展计划分析说明本次拟对资管业务投入不超过1亿元募集资金是否必要合理，是否存在明确的使用安排，不符合资管新规的存续产品是否能在过渡期内有效整改完成，是否存在潜在合规风险；（3）申请人对风险管理业务收入是否存在重大依赖，相关内部控制制度、风险管理制度是否完善是否得到有效执行，申请人该项业务开展过程中的主要风险点，报告期内是否发生风险事件；（4）结合配套贸易业务模式及申请人业务开展中的主要责任分析说明总额法确认收入是否符合会计准则规定，新收入准则实施对申请人的预计影响；（5）其他业务具体内容、毛利率100%的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 12
3、申请人2019年4月变更了坏账准备计提方法并进行了追溯调整。请申请人补充说明变更并采用追溯调整的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，变更后的计提方法是否符合公司业务特点、与同行可比公司一致，变更追溯对报告期内公司的财务影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 40
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4、根据申请文件，截至报告期末，与公司相关联、但未纳入公司合并财务报表范围的结构化主体系公司发起设立的资管计划，其期末受托资金余额为626,679.90万元，88,199.84万元及5,179.32万元。请列示上述资管计划的具体情况，并分析说明申请人是否实质上拥有控制权享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 55
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1、申请人2019年8月首发上市募集资金3.39亿元，本次拟募集资金15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金。请申请人结合公司业务规模及增长情况、资本金需求及主要用途等补充说明本次募集资金的必要性及合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
随着我国经济金融总量的逐步增长、经济结构的转型优化以及坚决打赢三大攻坚战的现实要求，期货公司需要把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，期货公司的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性也更加凸显。申请人于2019年8月正式登陆A股资本市场，并募集资金净额2.82亿元，增强了净资本实力。但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，申请人整体资本实力仍然偏弱。为增强竞争实力，需要进一步增加净资本规模。
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力 | 不超过2亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 | 不超过10亿元 |
| 3 | 提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等 | 不超过1亿元 |
| 4 | 提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等 | 不超过1亿元 |
| 5 | 其他营运资金安排 | 不超过1亿元 |
| 合计 | 不超过15亿元 | |
本次募集资金投向主要包括期货经纪业务、风险管理业务、资产管理业务、公募基金业务以及信息技术和风控合规等。申请人上述业务经营情况、盈利情况、未来发展计划和所需资本金预估如下：
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一、期货经纪业务
（一）经营情况及盈利能力
期货经纪业务是申请人的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至2019年12月31日，申请人期货经纪业务客户数为101,611户。报告期各期末，申请人母公司口径客户权益（包括应付货币保证金、应付质押保证金及代理买卖证券款）分别为73.53亿元、65.56亿元和78.10亿元。报告期各期，申请人期货经纪业务营业收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、交易所减收手续费、境内保证金利息净收入）分别为4.87亿元、3.85亿元和3.01亿元。报告期内，申请人期货经纪业务的营业利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期货经纪业务营业利润 | 2,153.33 | 9,681.86 | 15,885.36 |
（二）未来发展计划及所需资本金预估
伴随期货市场的逐渐成熟，客户风险对冲意识和需求的不断提升，市场交易的日趋活跃以及交易产品（如金融期货及其他新品种）的陆续推出，申请人将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，持续优化业务网点布局，提升网点专业能力，从而推动期货经纪业务总体实力。保持期货经纪业务收入整体稳定的同时，也进一步提升公司的抗风险能力。综合考虑期货行业的未来增长趋势（如期货市场交易规模的增长、商品期货新品种扩容和金融期货市场的规范发展等），以及公司客户权益增长速度和市场份额等情况，公司预计未来3-5年期货经纪业务客户权益将可能达到360亿，按照最低监管要求计算所需风险资本准备约为10.08亿元。同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约12.10亿元。
二、风险管理业务
（一）经营情况及盈利能力
申请人的风险管理业务由全资子公司南华资本进行，报告期内，南华资本主
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要开展的业务为场外衍生品业务、基差贸易及做市业务。各项业务开展情况如下：
1、场外衍生品业务
报告期各期，场外衍生品业务规模及收入如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 名义合约本金（亿元） | 1,748.10 | 771.03 | 705.36 |
| 场外衍生品业务收入（万元） | 8,580.44 | 5,826.44 | 10,325.80 |
2、基差贸易
报告期内，基差贸易收入及成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 配套贸易收入 | 896,337.10 | 399,102.16 | 127,941.47 |
| 配套贸易成本 | 894,597.84 | 398,541.31 | 127,667.31 |
| 配套衍生品收入 | 2,831.01 | 1,508.19 | 87.04 |
| 基差贸易业务收入 | 4,570.27 | 2,069.04 | 361.20 |
3、做市业务
报告期内，做市业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 做市业务收入 | -1,524.51 | 1,095.64 | 233.66 |
综合来看，申请人风险管理业务的营业利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 风险管理业务营业利润 | 8,356.17 | 5,681.17 | 8,477.67 |
（二）未来发展计划及所需资本金预估
南华资本目前注册资本为3.5亿元，而行业领先的永安期货、中信期货下属风险管理子公司的注册资本分别为10亿元和20亿元。南华资本的注册资本与上述公司及其他券商系期货公司的风险管理子公司注册资本存在明显差距。
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未来申请人将进一步补充南华资本的资本实力，推动南华资本持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，持续提升基差贸易业务规模，服务实体经济；大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。
因此申请人需要向南华资本进一步追加资本金规模，以缩小与行业领先公司的差距，并更好地满足实体经济需求。申请人计划对南华资本进行增资，根据《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》中净资本的计算公式：净资本（母公司口径）=净资产-资产调整值+负债调整值-/+其他调整项，申请人对子公司的长期股权投资会导致公司净资本减少，故上述增资金额需要从发行人净资本中调减。申请人本次拟投入风险管理业务募集资金金额不超过10亿元，用于增加南华资本注册资本及营运资金，满足风险管理业务规模增长需要。
三、资产管理业务（包括公募基金业务）
（一）经营情况及盈利能力
1、资产管理业务分部
报告期内，申请人境内受托管理资产规模（期末总额）及资产管理业务收入相关情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 期末受托管理资产规模（期末总额）（亿元） | 1.00 | 8.82 | 60.44 |
| 资产管理业务收入（万元） | 103.50 | 748.09 | 2,503.23 |
报告期内，申请人资产管理业务的营业利润如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产管理业务营业利润 | -647.39 | -722.36 | 651.06 |
2016以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，使得公司整体的资产管理规模出现一定下滑。长期来看，相关法规推动了包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。
未来，申请人将增加研发投入，加强人才队伍建设。具体来看，公司将继续充分发挥在指数编制方面的专业性，利用南华商品指数及系列指数，开发基于商品的ETF，从而提升业务规模。同时，公司将从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定人才基础。
2、公募基金业务分部
2016年10月18日，中国证监会出具《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》（证监许可[2016]237号），核准设立南华基金，注册资本1.5亿元。报告期内，南华基金的募集规模及管理费及销售收入如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 公募基金产品规模（万元） | 476,363.11 | 412,756.21 | 60,293.63 |
| 专户规模（万元） | 378,426.75 | 332,189.23 | - |
| 合计（万元） | 854,789.86 | 744,945.44 | 60,293.63 |
| 公募基金业务收入（万元） | 4,315.44 | 1,739.84 | 1,654.06 |
报告期内，申请人公募基金业务的营业利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公募基金业务营业利润 | -477.47 | -2,222.39 | -2,417.33 |
（二）未来发展计划及所需资本金预估
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1、资产管理业务分部
公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。叠加资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来3至5年内申请人资管业务受托管理资产规模将企稳回升，并持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模测算，根据最低监管要求发行人需要600万元风险资本准备。同时净资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约720万元。
2、公募基金业务分部
根据同行业及资产管理行业经验，新设公募基金公司初始投入预计在2亿元至5亿元左右，申请人计划未来3至5年内对全资子公司南华基金进行增资，以进一步发展公司的公募基金业务。根据《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》要求，上述增资金额需要从申请人净资本中调减。申请人拟根据公募基金业务实际发展情况和资金需求，逐步增加对南华基金的投入，本次投入公募基金业务的募集资金金额不超过9,400万元，用于向南华基金增资，后续剩余增资金额由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、提升信息技术、风控合规能力及其他
信息系统是整个期货市场运行的载体，对于期货市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。
未来，公司将适时有序地增加对信息技术投入，逐步建立并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。同时发挥信息技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，公司将继续加大资金投入，持续提升风控合规管控的专业化水平，进一步
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完善风控合规体系，加强各业务条线、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发展。申请人将投入不超过1亿元募集资金用于提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等。
另外，公司拟投入募集资金1亿元以及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
综上所述，按照2019年12月31日申请人的净资本100,476.56万元（母公司口径）进行测算，申请人未来3至5年存在约15.06亿元的净资本缺口（母公司口径），面临一定的净资本压力。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 监管指标 | 预期业务规模 | 金额 |
| 1、期货经纪业务 | 0.28% | 3,600,000.00 | 100,800.00 |
| 2、资产管理业务-单一客户 | 0.7% | 30,000.00 | 210.00 |
| 3、资产管理业务-多个客户 | 0.7% | 50,000.00 | 350.00 |
| 4、资产管理业务收入（按三年平均数） | 10.5% | 380.00 | 39.90 |
| 风险资本准备小计 | - | - | 101,399.90 |
| 净资本预警线（风险资本准备小计的1.2倍）（A） | 1.2 | - | 121,679.88 |
| 减：2019年12月31日公司净资本（B） | - | - | 100,476.56 |
| 加：风险子公司增资需调减净资本（C） | - | - | 100,000.00 |
| 加：增资公募基金子公司（D） | - | - | 9,400.00 |
| 净资本缺口（F=A-B+C+D） | - | - | 130,603.32 |
| 提升信息技术、风控合规能力 | - | - | 10,000.00 |
| 其他营运资金安排 | - | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | - | 150,603.32 |
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合资产管理业务规模的15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续三年A类，在上述基准比例前提下再乘以系数0.7。
结合上述资本金需求测算分析，申请人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于解决期货公司“大市场”与“小行业”的矛盾，提高服务能力和国际竞争力，有利于优化
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公司业务结构，提高盈利能力，有利于满足风险监管指标，提高抗风险能力，具有必要性和合理性，有利于充分发挥募投效果。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细的安排，不存在重大不确定性。
五、中介机构核查意见
保荐机构采取了以下核查手段：
1、查阅了报告期内申请人审计报告及年度报告；
2、核查了申请人测算的各业务线资本缺口；
3、查阅了期货行业及可比期货公司的经营情况等；
4、访谈了公司高管及相关业务条线负责人；
5、查阅了本次非公开预案等相关文件。
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金具有必要性及合理性，本次资金投向安排有利于充分发挥募投效果，不存在重大不确定性。
2、申请人营业收入由2018年的458,741.93万元增至2019年的953,752.62万元，净利润却由2018年的12,363.65万元下降至2019年的7,957.01万元。营业收入中风险管理业务收入贡献从2017年的68.03%增至2019年的95.25%，风险管理业务收入主要源于总额法确认的配套贸易收入。请申请人补充说明：（1）报告期内主要业务收入及毛利率大幅变动的原因及合理性，上市当年业绩即大幅下降的合理性，是否与同行可比公司一致，相关不利因素是否会产生持续性影响，公司业绩是否存在持续大幅下滑风险；（2）报告期内公司受托管理资产规模从
60.44亿元大幅萎缩至1亿元。请说明资管新规是否会对该项业务产生持续不利影响，结合公司该项业务发展计划分析说明本次拟对资管业务投入不超过1亿元募集资金是否必要合理，是否存在明确的使用安排，不符合资管新规的存续产品是否能在过渡期内有效整改完成，是否存在潜在合规风险；（3）申请人对风险管理业务收入是否存在重大依赖，相关内部控制制度、风险管理制度是否完善是否得到有效执行，申请人该项业务开展过程中的主要风险点，报告期内是否发生风
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险事件；（4）结合配套贸易业务模式及申请人业务开展中的主要责任分析说明总额法确认收入是否符合会计准则规定，新收入准则实施对申请人的预计影响；（5）其他业务具体内容、毛利率100%的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内主要业务收入及毛利率大幅变动的原因及合理性，上市当年业绩即大幅下降的合理性，是否与同行可比公司一致，相关不利因素是否会产生持续性影响，公司业绩是否存在持续大幅下滑风险
（一）报告期内主要业务收入及毛利率大幅变动的原因及合理性
报告期内公司营业收入大幅增长，主要系全资子公司南华资本开展风险管理业务中的基差贸易产生的配套贸易收入大幅增长，同时贸易成本同步变化，上述业务实际对报告期内公司毛利影响较小。报告期内，公司的营业收入、营业成本的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 分行业 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 期货经纪业务 | 30,120.40 | 27,967.07 | 7.15% | 38,526.54 | 28,844.68 | 25.13% | 48,707.31 | 32,821.95 | 32.61% |
| 期货投资咨询业务 | 1,058.87 | - | 100.00% | 51.51 | - | 100.00% | 7.55 | - | 100.00% |
| 资产管理业务 | 103.50 | 750.89 | -625.50% | 748.09 | 1,470.45 | -96.56% | 2,503.23 | 1,852.16 | 26.01% |
| 风险管理业务 | 908,438.43 | 900,082.26 | 0.92% | 406,775.65 | 401,094.48 | 1.40% | 138,751.35 | 130,273.68 | 6.11% |
| 境外金融服务业务 | 8,242.17 | 8,579.28 | -4.09% | 9,532.70 | 6,782.08 | 28.85% | 10,167.79 | 10,314.34 | -1.44% |
| 公募基金业务 | 4,315.44 | 4,792.91 | -11.06% | 1,739.84 | 3,962.23 | -127.74% | 1,654.06 | 4,071.39 | -146.14% |
| 其他业务 | 1,473.80 | - | 100.00% | 1,367.60 | - | 100.00% | 2,151.52 | - | 100.00% |
| 合计 | 953,752.62 | 942,172.40 | 1.21% | 458,741.93 | 442,153.92 | 3.62% | 203,942.81 | 179,333.53 | 12.07% |
注：“其他业务”收入为基金销售收入、投资者教育收入、交易所会务收入等收入。
若剔除贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，则报告期内，公司营业收入（净额法）的具体构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 分行业 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
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| 分行业 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 期货经纪业务 | 30,120.40 | 27,967.07 | 7.15% | 38,526.54 | 28,844.68 | 25.13% | 48,707.31 | 32,821.95 | 32.61% |
| 期货投资咨询业务 | 1,058.87 | - | 100.00% | 51.51 | - | 100.00% | 7.55 | - | 100.00% |
| 资产管理业务 | 103.50 | 750.89 | -625.50% | 748.09 | 1,470.45 | -96.56% | 2,503.23 | 1,852.16 | 26.01% |
| 风险管理业务 | 13,783.30 | 5,427.13 | 60.63% | 8,234.34 | 2,553.17 | 68.99% | 11,084.04 | 2,606.37 | 76.49% |
| 境外金融服务业务 | 8,242.17 | 8,579.28 | -4.09% | 9,532.70 | 6,782.08 | 28.85% | 10,167.79 | 10,314.34 | -1.44% |
| 公募基金业务 | 4,315.44 | 4,792.91 | -11.06% | 1,739.84 | 3,962.23 | -127.74% | 1,654.06 | 4,071.39 | -146.14% |
| 其他业务 | 1,473.80 | - | 100.00% | 1,367.60 | - | 100.00% | 2,151.52 | - | 100.00% |
| 合计 | 59,097.49 | 47,517.27 | 19.60% | 60,200.62 | 43,612.61 | 27.55% | 76,275.50 | 51,666.22 | 32.26% |
报告期内，公司主要业务收入及毛利率大幅变动主要系期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务波动所致，具体分析如下：
1、期货经纪业务方面
报告期内，公司期货经纪业务营业收入分别为48,707.31万元、38,526.54万元及30,120.40万元，毛利率分别为32.61%、25.13%及7.15%。
2018年各类大宗商品受中美贸易摩擦等影响，总体呈现震荡下行态势，使得各类产业客户买入套保意愿下降，导致公司产业客户的权益由2017年度的
15.46亿元下降至2018年度的10.97亿元，相应的成交额和成交量下降。同时，公司期货经纪业务受到资本市场短期不利影响，为了留存客户且提高客户的交易意愿，公司平均综合手续费率由2017年度的0.393?下滑至2018年度的0.345?，进而导致期货经纪手续费收入及毛利率降低。
2019年公司期货经纪业务规模持续提升，客户日均权益为75.89亿元，同比增长6.34%；成交量为9,546.81万手，同比增长29.06%；成交额为72,204.16亿元，同比增长36.68%。但公司平均综合手续费率由2018年度的0.345?下滑至2019年度的0.248?，进而导致期货经纪手续费收入减少。平均综合手续费率下降主要原因如下：①受行业同质化竞争影响，传统期货经纪业务手续费率水平持续下降；②2019年3月，中金所正式废除《关于进一步加强客户管理的通知》，促进股指期货等品种稳定发展，使得手续费率低的金融期货交易额大幅增长，由
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2018年度的0.95万亿元提高至2019年度的2.02万亿元，使得公司综合手续费率有所下降。另外，保证金存款利率由2018年度的3.40%~5.30%下降至2019年度的3.08%~3.85%，受利率下降影响，公司保证金利息净收入亦同比下滑，进而导致期货经纪手续费收入及毛利率降低。
2、期货投资咨询业务方面
报告期内，公司期货投资咨询业务营业收入分别为7.55万元、51.51万元及1,058.87万元，毛利率均为100%。2019年，公司投资咨询业务收入同比出现较大波动，主要是自2019年3月份以来人民币再次出现快速贬值，使众多的有进出口业务的企业存在巨大的汇率风险，公司充分抓住机遇，大力开发外汇风险管理咨询业务，为企业提供风险管理工具和服务。公司拟继续推进期货投资咨询产品的深度开发与维护，推动投资咨询业务的持续发展。
3、资产管理业务方面
报告期内，公司资产管理业务营业收入分别为2,503.23万元、748.09万元及
103.50万元，毛利率分别为26.01%、-96.56%及-625.50%。
受到资管新规等政策影响，报告期内，公司资产管理业务积极转向主动管理业务模式，主动降低原有产品规模，导致业务规模持续下降，进而导致资产管理业务收入及毛利率减少。公司境内受托管理资产规模由2017年末的60.44亿元下降至2019年末的1.00亿元。未来公司一方面将提升主动管理能力，另一方面将大力发展公募基金业务，以更加主动积极的模式开展资产管理业务。
4、风险管理业务方面
报告期内，公司风险管理业务营业收入分别为138,751.35万元、406,775.65万元及908,438.43万元，毛利率分别为6.11%、1.40%及0.92%；若剔除贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，则报告期内，公司风险管理业务营业收入分别为11,084.04万元、8,234.34万元及13,783.30万元，毛利率分别为76.49%、68.99%及60.63%。
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公司的风险管理业务由全资子公司南华资本进行，主要开展的业务为场外衍生品业务、基差贸易及做市业务。报告期内，公司场外衍生品业务收入分别为10,325.80万元、5,826.44万元及8,580.44万元；基差贸易业务配套贸易收入分别为127,941.47万元、399,102.16万元及896,337.10万元，相应的配套贸易成本分别为127,667.31万元、398,541.31万元及894,597.84万元，配套衍生品收入分别为87.04万元，1,508.19万元及2,831.01万元；做市业务收入分别为233.66万元、1,095.64万元及-1,524.51万元。
报告期内，公司风险管理业务收入（总额法）的上升主要由于基差贸易业务规模大幅上升所致；同时，由于中美贸易摩擦等政治、经济及不可抗拒因素影响，加大了场外衍生品业务及做市业务的操作难度，使得公司风险管理业务的毛利率有所降低。
5、境外金融服务业务方面
报告期内，公司境外金融服务业务营业收入分别为10,167.79万元、9,532.70万元及8,242.17万元，毛利率分别为-1.44%、28.85%及-4.09%。
报告期内，公司境外金融服务业务收入同比有所下降，主要由于国际经济环境总体欠佳以及境外期货经纪商竞争日益加剧，导致国际期货业务客户权益及提供相关服务的手续费率下降。2018年度，公司积极调整业务结构，开发境外证券、外汇等多元化业务，积极调整客户结构，使得境外金融服务利润水平保持稳定。2019年度，受境外业务竞争激烈影响，公司境外金融服务费率有所下滑，国际期货业务收入下降584.78万元，国际资管业务收入下降359.41万元，且2019年公司新设英国孙公司Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.正式营业，并获批伦敦金属交易所（LME）二类会员资格，导致营运成本显著增加，使得境外金融服务业务利润同比有所下滑。
6、公募基金业务
报告期内，公司公募基金业务营业收入分别为1,654.06万元，1,739.84万元及4,315.44万元，毛利率分别为-146.14%、-127.74%及-11.06%。
南华基金于2016年11月17日正式成立并开展业务。报告期内，公司公募
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基金业务收入持续上升，盈利能力好转。截至2019年12月31日，南华基金共发行8只基金，募集规模共47.64亿元（未包含专户规模）。随着南华基金不断完善渠道建设、提升投研能力，公募基金将成为公司未来重点发展业务方向。
（二）公司报告期内业绩变动趋势与同业基本保持一致
1、期货行业整体利润下滑
根据中期协数据，报告期内期货行业整体业绩存在下滑情况，具体如下：
单位：亿元
| 行业情况 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年度变动率 | 2018年度变动率 |
| 营业收入 （期货行业母公司口径） | 275.57 | 261.75 | 274.73 | 5.28% | -4.72% |
| 净利润 | 60.50 | 63.63 | 79.45 | -4.92% | -19.91% |
注：2018年，华信期货发生风险事件，一次性计提资产减值损失50.60亿元，上表已剔除华信期货风险事件影响。
2、A股及新三板同业公司普遍存在业绩下滑
报告期内，上市期货公司及新三板挂牌期货公司普遍存在业绩下滑现象，具体情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（净额法） | 变化率 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 833840.OC | 永安期货 | 272,487.16 | 229,469.47 | 235,856.41 | 18.75% | -2.71% |
| 872595.OC | 海通期货 | 82,691.28 | 100,893.21 | 96,011.47 | -18.04% | 5.08% |
| 871102.OC | 混沌天成 | 69,162.34 | 56,602.21 | 49,892.43 | 22.19% | 13.45% |
| 002961.SZ | 瑞达期货 | 32,453.26 | 32,210.83 | 38,792.53 | 0.75% | -16.97% |
| 870662.OC | 渤海期货 | 30,119.32 | 45,004.43 | 18,182.45 | -33.07% | 147.52% |
| 870115.OC | 先融期货 | 30,039.30 | 23,882.60 | 17,613.16 | 25.78% | 35.60% |
| 872186.OC | 长江期货 | 24,101.00 | 29,207.82 | 28,628.61 | -17.48% | 2.02% |
| 832280.OC | 创元期货 | 35,166.65 | 22,168.97 | 19,433.99 | 58.63% | 14.07% |
| 839979.OC | 大越期货 | 8,955.74 | 9,052.97 | 9,306.23 | -1.07% | -2.72% |
| 870367.OC | 广州期货 | 12,830.46 | 14,739.84 | 15,334.65 | -12.95% | -3.88% |
| 870593.OC | 迈科期货 | 16,077.33 | 18,366.68 | 16,343.24 | -12.46% | 12.38% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（净额法） | 变化率 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 871101.OC | 福能期货 | 7,264.94 | 9,401.32 | 13,146.48 | -22.72% | -28.49% |
| 834104.OC | 海航期货 | 10,072.74 | 7,482.25 | 11,155.23 | 34.62% | -32.93% |
| 872050.OC | 金元期货 | 4,771.84 | 5,726.22 | 7,971.40 | -16.67% | -28.17% |
| 834303.OC | 华龙期货 | 7,102.37 | 9,157.94 | 6,938.64 | -22.45% | 31.98% |
| 834277.OC | 天风期货 | 7,953.20 | 12,764.20 | 10,338.08 | -37.69% | 23.47% |
| 603093.SH | 南华期货 | 59,097.48 | 60,200.62 | 76,275.51 | -1.83% | -21.07% |
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 净利润 | 变化率 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年增幅 | 2018年增幅 | ||
| 833840.OC | 永安期货 | 103,919.19 | 88,887.36 | 90,172.40 | 16.91% | -1.43% |
| 872595.OC | 海通期货 | 21,460.60 | 32,962.17 | 33,461.18 | -34.89% | -1.49% |
| 871102.OC | 混沌天成 | 15,336.32 | -4,302.91 | 4,317.18 | 不适用 | -199.67% |
| 002961.SZ | 瑞达期货 | 12,081.09 | 11,473.16 | 15,887.81 | 5.30% | -27.79% |
| 870662.OC | 渤海期货 | 7,262.85 | 10,861.47 | 4,865.47 | -33.13% | 123.24% |
| 870115.OC | 先融期货 | 6,395.67 | 6,574.67 | 5,442.23 | -2.72% | 20.81% |
| 872186.OC | 长江期货 | 4,694.04 | 8,942.17 | 8,817.71 | -47.51% | 1.41% |
| 832280.OC | 创元期货 | 2,458.24 | 2,260.35 | 1,375.73 | 8.75% | 64.30% |
| 839979.OC | 大越期货 | 1,904.47 | 1,161.99 | 2,143.10 | 63.90% | -45.78% |
| 870367.OC | 广州期货 | 2,219.94 | 4,065.53 | 4,064.48 | -45.40% | 0.03% |
| 870593.OC | 迈科期货 | 687.66 | 3,275.01 | 5,039.61 | -79.00% | -35.01% |
| 871101.OC | 福能期货 | 444.20 | 1,526.58 | 2,352.47 | -70.90% | -35.11% |
| 834104.OC | 海航期货 | 238.31 | -7,378.40 | 804.31 | -103.23% | -1017.35% |
| 872050.OC | 金元期货 | 176.44 | 658.95 | 1,671.15 | -73.22% | -60.57% |
| 834303.OC | 华龙期货 | -3,353.44 | 1,945.09 | 3,192.32 | -272.41% | -39.07% |
| 834277.OC | 天风期货 | -14,749.37 | -690.39 | 679.07 | 不适用 | -201.67% |
| 603093.SH | 南华期货 | 7,957.01 | 12,363.65 | 17,747.25 | -35.64% | -30.33% |
综上，期货行业营业收入2019年度较2018年度小幅增加5.28%，而净利润则下降了4.92%；营业收入2018年较2017年下降4.72%，而净利润下降了
19.91%。从可比公司来看，报告期内，上市及新三板挂牌期货公司营业收入（净额法）及净利润普遍存在下滑。整体而言，公司报告期内业绩变动幅度与同业公司基本保持一致。
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（三）长远来看相关不利因素不会产生持续性影响
报告期内受市场和政策影响，行业及公司业绩均出现下滑。公司积极采取措施，在外部经营环境长期向好的情况下，公司始终坚持“以衍生品业务为核心的金融服务公司”的发展目标，充分发挥公司自身优势，部署经营发展策略，使得公司整体经营情况稳中向好。根据公司披露的2020年一季报财务报告，公司2020年一季度实现营业收入255,677.68万元，较去年同期增长58.03%；实现净利润3,104.69万元，较去年同期增长10.41%。
但从目前形势来看，新冠疫情给国内外造成的经济影响已远超预期。这也将对包括公司在内的多数上市公司造成一定影响。发行人及保荐机构已在尽职调查报告及发行保荐书等文件中披露了相关风险。
发行人作为一家非券商系的民营期货公司，自成立以来一直拥有较强的创新意识和能力，正是通过各类创新发展，使得公司逐步成长为综合实力较强的全国性期货公司。公司确定了“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为发展方向的战略目标，长期来看将持续推动公司转型升级。在新冠疫情对经济造成较大影响的情况下，公司积极克服困难，保障各项业务的稳健开展。
期货经纪业务方面，2020年1-6月，公司代理成交量为6,883.02万手，累计成交额为4.06万亿元，同比分别增长65.56%和29.15%。同时，公司境内期货经纪业务规模亦有所回升，截至2020年6月底，公司期货经纪业务客户权益约
108.27亿元，较2019年底78.10亿元增长约38.63%。
大资产管理业务方面，公司积极提升主动投资管理能力，并拓展FOF等业务模式，截至2020年6月30日，公司资产管理业务规模为1.37亿元，较2019年12月31日有所回升。后续，公司将进一步加强资产管理业务人才队伍建设，持续提升主动投资管理能力，逐步打造资产管理业务的竞争能力，稳步提升资产管理业务规模。此外，截至2020年6月30日，公司公募基金管理规模为73.14亿元，总体规模保持稳定。
风险管理业务方面，受新冠疫情影响，2020年以来，在总体风险可控的前提下，南华资本稳健发展。短期内，场外衍生品、做市等业务规模有所下降。未
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来，公司将继续大力发展风险管理业务，以更好地服务实体经济。境外金融服务业务方面，公司通过境外全资子公司横华国际及其全资子公司开展境外金融服务业务，报告期内主要开展国际期货业务、国际资管业务、国际证券业务、杠杆式外汇业务及其他。2019年，NANHUA UK正式获得英国金融行为监管局（FCA）的批准，可提供受规管产品及服务，并已经获得LME的第二类会员资格。随着境外业务的布局逐渐完善，公司境外金融服务业务运营将逐步进入正轨。
（四）中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《理事会通讯》、上市及新三板挂牌期货公司披露的2019年年度报告等行业资料，了解同行业报告期内期货经纪业务收入、资产管理业务收入、风险管理业务等经营信息；
2、对董事会秘书、财务总监及主要业务负责人进行访谈，询问公司报告期内业绩下滑的原因；
3、审阅公司报告期内的财务报告，并对报表项目的变动分析情况进行分析；
4、审阅公司2020年1-6月的业务数据，并与前期数据进行对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人报告期内主要业务收入及毛利率大幅变动主要系期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务波动所致；公司2019年业绩变动趋势与同业基本保持一致；根据公司已经披露的2020年一季度财务数据，营业收入及净利润较去年同期均有所增长。短期内新冠疫情造成的冲击会对公司业绩产生一定的不利影响，但新冠疫情等相关不利因素不会产生持续性影响。
二、报告期内公司受托管理资产规模从60.44亿元大幅萎缩至1亿元。请说明资管新规是否会对该项业务产生持续不利影响，结合公司该项业务发展计划分析说明本次拟对资管业务投入不超过1亿元募集资金是否必要合理，是否存在明确的使用安排，不符合资管新规的存续产品是否能在过渡期内有效整改完成，是否存在潜
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在合规风险
（一）请说明资管新规是否会对该项业务产生持续不利影响
为规范金融行业资产管理业务，监管部门陆续出台多项“资管新规”，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，使得行业整体的资产管理规模出现一定下滑。根据中期协统计数据，报告期各期末，中国期货行业期货资产管理产品规模分别为2,458.40亿元、1,276.34亿元和1,429.63亿元。从规模上看，2018年较2017年出现明显下滑。
报告期内，发行人境内受托管理资产规模（期末总额）及资产管理业务收入相关情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 期末受托管理资产规模（期末总额）（亿元） | 1.00 | 8.82 | 60.44 |
| 资产管理业务收入（母公司口径）（万元） | 103.50 | 748.09 | 2,503.23 |
| 资产管理产品数量（只） | 8 | 11 | 44 |
截至2019年末，公司已将受托资产规模主动压降至1亿元。面对“资管新规”，公司主动调整资管业务方向以适应监管规则及市场的变化，如加大期货交易策略开发力度等。公司也持续加强资产管理业务的人才队伍建设，从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才团队，提升主动管理能力，进而更加规范的开展资产管理业务，稳健提升资产管理业务规模。故长期来看，“资管新规”不会对公司资管业务产生持续不利影响。
（二）结合公司该项业务发展计划分析说明本次拟对资管业务投入不超过1亿元募集资金是否必要合理，是否存在明确的使用安排
根据本次非公开发行股票预案，发行人本次发行拟利用不超过1亿元募集资金用于提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等。故该1亿元将用于提升广义资产管理服务能力，包括发展公司业务分部中的资产管理业务及公募基金业务。公司整体资产管理业务发展计划如下：
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1、做好人才队伍建设，进一步培育主动投资管理能力
公司将持续加强资产管理业务的人才队伍建设，从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才，为资产管理业务的开展奠定人才基础。
2、充分挖掘金融科技力量，开发量化交易策略
公司充分重视科学技术在业务经营、管理中的运用，并已经成立了大数据管理部，且公司研究所已经成立了量化交易策略研究和开发团队。
未来，公司将进一步加强内部资源的整合，在公司拥有海量历史数据的基础上，加强对数据的收集、存储和分析，有效发挥公司的研发优势，加强量化交易策略的开发和应用，稳步扩大公司资产管理业务规模。
3、大力开展公募基金业务，保持公司整体资产管理业务竞争能力
公司作为少数全资持有公募基金的期货公司，在“资管新规”对期货公司资产管理业务造成较大影响的情况下，公司将积极培育投资管理团队、拓展权益类和债券类公募基金的业务规模，大力发展公募基金业务。
具体募集资金使用情况详见本反馈意见回复之“问题1之三、资产管理业务（包括公募基金业务）”。综上，公司募集资金的投资方向与公司整体资产管理
业务的发展计划相一致，存在明确的使用安排，具有必要性和合理性。
（三）不符合资管新规的存续产品是否能在过渡期内有效整改完成，是否存在潜在合规风险
截至2020年6月30日，公司存续的资管产品共有10只。经过比照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等“资管新规”具体要求，上述资管产品共有5只存在不符合“资管新规”相关规定的情况，按主要指标分类列示如下：
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| 序号 | 资管产品 | 产品规模（万元） | 主要指标是否符合“资管新规”的规定 | ||||||
| 对产品进行分类的问题 | 关于合格投资者的认定 | 提供季度报告等定期报告 | 投资比例限制 | 投资 范围 | 杠杆比例限制 | 不提供保本保收益安排 | |||
| 1 | 南华七禾言起全球1号资产管理计划 | 1,566.18 | 是 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 南华期货金锝1期资产管理计划 | 263.64 | 否 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 南华期货金锝2期资产管理计划 | 226.43 | 否 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 南华期货金锝3期资产管理计划 | 248.94 | 否 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划 | 1,671.28 | 否 | 否 | 是 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 合计 | 3,976.47 | ||||||||
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公司自开展资产管理业务以来，严格落实期货资产管理业务相关规定，合规有序推进资产管理业务。针对以上存在的不符合“资管新规”相关规定的情况，公司已根据“资管新规”要求提出相应整改计划。公司将在“资管新规”过渡期结束前，即2020年底之前完成对于上述问题的整改，具体整改措施如下：
1、关于未按照《指导意见》第四条规定对产品进行分类的整改情况
对此问题，公司首先根据《指导意见》根据投资性质对产品进行分类，其次，公司采取与合同当事人协商一致签署补充协议的方式将产品类型予以明确，并按照告知的产品类型开展投资运作，不擅自改变产品的类型，如有改变，除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外，公司在取得投资者书面同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序下才能改变。公司确保在2020年底之前完成对上述问题的整改。
2、关于按照《指导意见》第五条关于合格投资者的整改情况
对于2020年末仍不符合《指导意见》第五条关于合格投资者规定的资管产品，公司将通过提前到期清算的方式进行整改。对于现有客户如新增产品份额，应当按照新规要求提供资产证明及投资经历，新设产品的客户均按照新规要求执行。
综上，公司不符合“资管新规”的存续产品能够在过渡期内有效整改完成，不存在潜在合规风险。
（四）中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、对“资管新规”进行了仔细研读，比照“资管新规”获取并核查了发行人资产管理业务管理制度，了解决策过程及业务流程、营销与服务模式等；
2、查阅并核查了上述不合规资管产品具体情况，通过获取相关资管产品合同、存续期管理费收入和业务报酬计算表等底稿，复核了相关产品到期清算对发行人业绩造成的影响；
3、获取了公司针对“资管新规”出具的相应整改报告，了解“资管新规”
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对公司资管业务产生的具体影响及整改措施；
4、通过访谈发行人资管业务负责人、合规负责人等，了解发行人资管团队变动情况，发行人针对“资管新规”采取的应对措施及未来发展计划；
5、查阅了公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告，了解本次发行募集资金对于资产管理业务的具体投向。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：“资管新规”短期内对发行人资管业务规模、资产管理收入等造成了不利影响，但发行人采取了提高主动管理能力、大力发展公募基金业务等应对措施并逐渐生效。长期来看，“资管新规”不会对公司资管业务产生持续不利影响。本次发行拟对公司资管业务投入的使用安排与公司资管业务发展计划相一致，并具有明确的使用安排，具有必要性和合理性。公司已结合“资管新规”对公司资产管理业务进行自查并落实整改，公司目前不符合“资管新规”的存续产品能够在过渡期内有效整改完成，不存在潜在合规风险。
三、申请人对风险管理业务收入是否存在重大依赖，相关内部控制制度、风险管理制度是否完善是否得到有效执行，申请人该项业务开展过程中的主要风险点，报告期内是否发生风险事件；
（一）申请人对风险管理业务收入是否存在重大依赖
公司经过20多年的发展，通过母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金开展公募基金业务，已发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”为战略指引，涵盖了现货期货、场内场外、公募私募和境内境外于一体的综合金融服务平台。
风险管理业务作为发行人主营业务之一，对公司的收入、利润均有较大的贡献。考虑到风险管理业务中涉及贸易收入和成本，该类业务规模的变化对公司利润影响较小。若剔除其他业务收入中贸易收入及贸易成本的影响，即按净额法核算公司贸易收入，报告期各期，公司业务收入结构情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 期货经纪业务 | 30,120.40 | 50.97% | 38,526.54 | 64.00% | 48,707.31 | 63.86% |
| 期货投资咨询业务 | 1,058.87 | 1.79% | 51.51 | 0.09% | 7.55 | 0.01% |
| 资产管理业务 | 103.5 | 0.18% | 748.09 | 1.24% | 2,503.23 | 3.28% |
| 风险管理业务 | 13,783.29 | 23.32% | 8,234.34 | 13.68% | 11,084.05 | 14.53% |
| 境外金融服务业务 | 8,242.17 | 13.95% | 9,532.70 | 15.83% | 10,167.79 | 13.33% |
| 公募基金业务 | 4,315.44 | 7.30% | 1,739.84 | 2.89% | 1,654.06 | 2.17% |
| 其他业务 | 1,473.80 | 2.49% | 1,367.60 | 2.27% | 2,151.52 | 2.82% |
| 合计 | 59,097.48 | 100.00% | 60,200.62 | 100.00% | 76,275.51 | 100.00% |
从上表可知，期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务作为主营业务对于发行人的收入贡献均较大。风险管理业务的开展有助于公司更好的与产业客户、专业机构客户等建立业务联系，通过资源整合，提高公司经纪业务规模等，推动公司整体经营绩效的提升。可比公司来看，A股上市公司瑞达期货，2019年度风险管理业务实现收入
6.36亿元，较2018年增长354.91%。可见，同业公司均在大力发展风险管理业务。报告期内，公司的收入结构持续优化，风险管理业务、公募基金业务等创新业务收入占比持续上升，但目前期货经纪业务仍为公司最主要的收入来源，公司不存在对风险管理业务收入存在重大依赖的情况。
（二）相关内部控制制度、风险管理制度是否完善是否得到有效执行
针对风险管理业务，公司制定了《浙江南华资本管理有限公司场外衍生品业务风控制度》《浙江南华资本管理有限公司场外衍生品业务管理办法》《浙江南华资本管理有限公司期现业务风控管理制度》《浙江南华资本管理有限公司做市业务内部管理办法》等一系列完整的内部控制制度，从制度层面对风险识别、风险监控、信用管理等事项进行了明确的规定，确保业务开展过程有章有序。具体业务开展过程中的风险控制措施如下：
1、场外衍生品业务的风险控制措施
（1）市场风险
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公司通过计算相同对冲标的的对冲阈值，确认所需要的对冲标的资产数量，并通过采取实时动态调整头寸数量，规避市场波动等不利变化产生的风险。
（2）操作风险
公司一方面通过建立严格的内部制度和流程，采取复核等方式，尽量降低操作风险；另一方面加强内部培训，持续提升员工专业能力，减少产品设计等方面定价错误的概率和可能性。
（3）信用风险
公司根据监管要求，建立客户评估制度，对投资者进行适当性评估，只与符合要求的客户进行交易。同时，根据投资者参与场外衍生品交易的情况，由客户缴纳一定的履约保证金，降低客户违约的概率。
（4）流动性风险
公司通过加强对对冲标的的实时监控，尽量选择流动性强的对冲标的进行对冲。同时，公司积极采取其他方式进行对冲，拓宽对冲方式和手段，如直接与同业机构进行对冲，以更好的规避流动性风险。
2、基差贸易的风险控制措施
（1）市场风险
公司在开展基差贸易前，通过统计分析选择合适的基差再进行交易，同时设立相应的止损点及敞口比例。在基差贸易进行后，监控期货、现货端资产价格的波动，当亏损达到一定程度或敞口比例超过公司标准，根据事前制定的风控措施执行。
（2）操作风险
公司对于基差贸易业务执行严格的风险控制制度，对交易过程的事中进行监控，一旦发现偏离预定投资策略的交易，及时纠正，降低由于操作风险而产生的损失。
（3）信用风险
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公司在与交易对手方进行交易前，对交易对手方进行尽职调查，评估客户的资信情况，尽量降低信用风险。
3、做市业务的风险控制措施
（1）模型风险
公司在模型开发的过程中执行严格的开发和检验流程，并在内部办公系统中设计了专门的流程以确保在模型的设计和实现的各个步骤中都有专人进行检查和校验，模型上线运行之前需要经过充分的模拟验证和仿真测试，保证模型的正确性和健壮性。
（2）操作风险
公司为做市业务制定了详细、具体、规范的操作流程。对负责做市业务的员工在上岗前进行严格的操作流程培训，员工在执行做市交易的过程中严格按照既定的流程操作，专职风控岗位对做市业务的操作风险进行事前监督和事后处置，以降低操作风险发生的可能性，并将操作风险可能导致的损失控制在较低水平。
（3）流动性风险
公司在开展做市业务时，选择流动性较好的期货合约进行对冲，以降低做市业务的流动性风险；对于流动性差的合约，设置持仓限额时需考虑其头寸暴露与市场成交量的比例关系，并进行每日监控；妥善设定保证金占用限额，制定应急机制，应对突发事件带来的资金需求量的增加。
天健所对发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539号）；对发行人截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕660号）。上述报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于上述基准日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年5月7日，中国证监会期货监管部出具了《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号），确认
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“南华期货最近36个月内未因违法违规经营受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未被采取过《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施。未发现因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查的情形”。根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期内，公司的分类评价结果均为A类AA级。综上，发行人已针对风险管理业务制定了较为完善的内部控制制度、风险管理制度，且报告期内，上述相关内部控制制度、风险管理制度均得到了较为有效的执行。
（三）申请人该项业务开展过程中的主要风险点，报告期内是否发生风险事件
1、申请人风险业务开展过程中的主要风险点
1）场外衍生品业务
场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。
市场风险主要表现为当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于市场价格变动而产生的风险。
操作风险主要表现为场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。
信用风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。
流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。
2）基差贸易业务
基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险和信用风险。
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市场风险指公司在进行基差贸易后，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险指公司在采购、销售现货以及进行期货交易的过程中，员工存在操作不当或失误的风险。信用风险指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。
3）做市业务
做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。
模型风险主要表现为做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。
操作风险主要表现为做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市系统的操作失误或操作不当而产生的风险。
流动性风险是指公司在进行风险对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得对冲无法有效进行的风险。
2、报告期内风险管理业务的风险事件
报告期内，公司风险管理业务存在客户由于自身经营等原因，没有履行其与南华资本的协议，从而引起纠纷以及给南华资本造成损失的情形。报告期内，公司风险管理业务发生的风险事件如下：
（1）场外衍生品业务
1）南华资本与上海玖致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海玖致”）的金融类合同纠纷
2017年6月，南华资本与上海玖致签订了场外衍生品交易协议，约定双方进行场外衍生品交易。2017年6月至2018年6月，双方进行了多笔场外衍生品交易，主要为权益类相关的场外衍生品交易。交易结束后，南华资本根据合同约定做出结算，上海玖致应向南华资本差补资金9,587,894.81元。2018年7月，上
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海玖致向南华资本出具了《还款计划》，确认欠款9,587,894.81元，并在偿还了第一笔1,008,547.95元资金后，未能按期还款。后续经南华资本催告，上海玖致明确表示其已无力偿还其余欠款。2018年10月15日，南华资本向杭州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就其与上海玖致的上述金融类合同纠纷申请仲裁。2019年3月8日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》，裁决上海玖致于该裁决书送达之日起十日内向南华资本支付本金及利息合计8,718,986.66元，以及南华资本为实现债权所支出的律师费、财产保全费、财产保全担保费以及该案仲裁费用。截至2019年12月31日，上海玖致尚未支付上述款项，公司已对前述账面金额8,579,346.86元全额计提坏账准备。
2）南华资本与深圳市世纪盛元资产管理有限公司（以下简称“世纪盛元”）的金融类合同纠纷2018年1月，南华资本与世纪盛元签订了场外衍生品交易协议，约定进行场外衍生品交易。双方进行的主要为权益类相关的场外衍生品交易。交易结束后，南华资本根据合同约定做出结算，世纪盛元应向南华资本支付结算金额354,317.45元。经过南华资本催告，世纪盛元仅于2018年7月25日支付20,000元，其余款项未能支付。
2018年10月15日，南华资本向杭州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，就其与世纪盛元的金融类合同纠纷申请仲裁。2019年4月12日，杭州仲裁委员会作出“（2018）杭仲裁字第1047号”《裁决书》，裁决世纪盛元于该裁决书送达之日起十日内向南华资本支付本金及利息合计343,843.21元，以及南华资本因主张债权而支付的律师费以及该案仲裁费用。
截至2019年12月31日，世纪盛元已支付120,000.00元，尚未支付其余本金214,316.91元。公司考虑到对方仍具有持续还款能力，因此根据预期信用损失计提坏账准备。截至2019年末，公司按10%的比例计提21,431.69元坏账准备。
（2）基差贸易业务
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2018年10月，南华资本作为债权人、中海外智慧城市科技集团有限公司（以下简称“中海外集团”）作为保证人共同签订《担保合同》，约定为确保上海汉芮实业发展有限公司（以下简称“汉芮实业”）与债权人南华资本公司签订的所有合同的切实履行，中海外集团向南华资本提供连带责任保证，总担保金额为2亿元，并以该总担保金额为限，对主合同全部债务承担连带保证责任。2019年1月，南华资本作为供方、汉芮实业作为需方签订《产品购销合同》，约定由汉芮实业采购普卷钢材，合同金额为18,716,834.51元，汉芮实业付款6,304,280.00元后，实际仍欠款12,412,554.51元。
2019年4月，南华资本就其与汉芮实业的买卖合同纠纷一案向上海市杨浦区人民法院提起诉讼。同时，中海外集团就汉芮实业付款义务承担连带清偿责任。
2019年4月至2019年6月期间，汉芮实业委托上海瞳欣供应链管理有限公司代为支付货款合计3,750,000.00元，汉芮实业应向南华资本支付的货款余额变更为8,662,554.51元。
2019年7月，上海市杨浦区人民法院作出“（2019）沪0110民初7469号”《民事判决书》，判决汉芮实业于该判决书生效之日起十日内支付南华资本货款、逾期付款利息损失及诉讼保全担保保险费损失合计8,674,967.06元；中海外集团对前述付款义务承担连带清偿责任。
截至2019年12月31日，汉芮实业已支付2,120,000.00元，尚未支付剩余货款6,546,959.30元。公司目前已申请财产保全，查封冻结汉芮实业相关银行账户，账户金额为6,131.30元，并获得评估值为2,200,000.00元的资产作为抵押。截至2019年末，公司对剩余本金4,340,828.00元全额计提坏账准备。
（四）中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内公司的业务收入分部报告；
2、对公司董事会秘书进行访谈，了解公司风险管理业务的经营情况、风险、应对措施及未来发展计划；
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3、取得公司关于风险管理业务的风险控制制度并了解相应的内部控制、风险管理措施及执行情况；
4、与开展风险管理业务的员工进行沟通，了解业务实际开展过程中的流程及相应的风险控制情况；
5、取得报告内公司风险事件相关的《仲裁申请书》《裁决书》《民事判决书》等法律文书及业务合同；
6、检索发行人及营业部所在地证监局、期货行业协会官网、中国期货行业协会官网、中国证监会官网、信用中国网网站、中国裁判文书网；
7、取得了天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕660号）以及中国证监会期货部出具的《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号）。
经核查，保荐机构和会计师认为：期货经纪业务仍为公司最主要的收入来源，公司不存在对风险管理业务收入存在重大依赖的情况；公司风险管理业务相关内部控制制度、风险管理制度完善并得到了有效执行。
四、结合配套贸易业务模式及申请人业务开展中的主要责任分析说明总额法确认收入是否符合会计准则规定，新收入准则实施对申请人的预计影响；
（一）贸易收入采用总额法记为自身营业收入的原因和合理性
公司基差贸易收入根据品种的不同主要包括以下几种类型：
1、白糖、棉花
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 标准仓单 | 采购 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓单转让 | 货物灭失、损害风险随仓单转移而转移 |
| 销售 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓 | 货物灭失、损害风险随仓单转移而转移 |
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| 单转让 | ||||
| 标准现货 | 采购 | 储存于交易所下设交割库的标准现货（未来可注册成仓单） | 货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
| 销售 | 交易所标准仓单 | 通过交易所标准仓单系统仓单转让 | 货物灭失、损害风险随货物转移而转移 |
2、PTA
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 现货的提货单 | 提单/货权转让书 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
| 销售 | 现货 | 指定码头船板交割 | 货物灭失、损害风险随货物转移而转移 |
3、豆油
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 豆油现货 | 采购 | 现货的提货单 | 交付工厂出具的提货单 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
| 销售 | 现货的提货单 | 提货单 | 货物灭失、损害风险随提货单交付而转移 |
4、橡胶、塑料
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 仓储单 | 经仓库确认货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
| 销售 | 仓储单 | 经仓库确认货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
5、有色金属、甲醇
| 交易标的 | 交易类型 | 货物形态 | 交货方式 | 协议约定风险转移时点 |
| 现货 | 采购 | 提单/货权转让书 | 提单/货权 | 货物灭失、损害风险随 |
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| 转让书 | 货权转移而转移 | ||
| 销售 | 提单/货权转让书 | 提单/货权转让书 | 货物灭失、损害风险随货权转移而转移 |
根据上表所示，公司根据采购/销售协议约定，交易中货物所有权和毁损、灭失风险随交付而转移，且未对他物权（用益物权和担保物权）进行特殊约定，因此公司承担物权风险。公司从事交易时，承担向客户转让商品的主要责任，在交易过程中承担了一般存货风险。因此，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，相应地按照总额法确认收入。
（二）会计处理是否符合《企业会计准则》
根据《企业会计准则第14号——收入》（2006年修订）及其应用指南和讲解的有关规定，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，公司与供应商之间的交易是否为独立于企业与客户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。
根据公司各品种主要供应商的采购合同和主要客户的销售合同所约定条款约定，公司在交易中所处的地位如下：
1、公司是首要的义务人，负有向客户提供商品或服务的首要责任；
2、公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，包括商品的价格变动风险、滞销积压风险等；
3、公司能够自主决定所交易的商品的价格；
4、公司承担了信用风险。
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在交易中，公司承担向客户转让商品的主要责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方，并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形。综上，公司在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的会计处理恰当，符合会计准则的规定。
（三）新收入准则实施对申请人的预计影响
（1）收入确认时点
根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订，以下简称新收入准则）第四条关于收入确认的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”
第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2、该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商
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品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度;投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
1、企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2、企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3、企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5、客户已接受该商品；
6、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司基差贸易业务相关合同符合新收入准则第五条的规定，公司应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。
根据公司基差贸易业务的实质，公司的基差贸易业务收入符合某一时点履行的履约义务。公司的收入确认政策以货权转移为收入确认时点，客户收货后一般以货权转移单、收货通知单等形式向公司发出收货确认，作为产品销售的履约义务，公司将该商品实物转移给客户，客户确认收货后即表明客户已接受该商品并获得商品的法定所有权，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，公司享有现时收款权利，故在货权转移、客户发出收货确认时确认收入符合修订前及修订后的准则的相关要求。
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（2）总额法、净额法的选择
新收入准则第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
4）其他相关事实和情况。
根据本题“（二）会计处理是否符合《企业会计准则》”中的分析，在交易中，公司承担向客户转让商品的主要责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方，并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形，在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入符合修订前及修订后的准则的相关要求。
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综上所述，2020年1月1日起施行的修订的新收入准则不影响公司贸易收入的确认时点和确认方法。
（四）中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《企业会计准则》及同行业公司关于风险管理业务的会计处理；
2、查阅公司各主要业务的收入确认方式与修订的《企业会计准则第14号—收入》的适用情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：在交易中，公司承担向客户转让商品的主要责任，且在交易过程中承担了该商品的存货风险，即公司构成交易的一方，并直接承担交易的后果，不属于仅就其提供的居间代理服务收取佣金的情形。公司在从事交易时的身份是主要责任人，其按总额法确认收入的会计处理恰当，符合会计准则的规定；2020年1月1日起施行的修订的新收入准则不影响公司贸易收入的确认时点和确认方法。
五、其他业务具体内容、毛利率100%的原因及合理性；
（一）其他业务具体内容及毛利率100%合理性
报告期各期，公司其他业务收入分别为2,151.52万元、1,367.60万元及1,473.80万元。根据公司披露的2019年年报，其他业务收入为除公司期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及公募基金业务以外的其他收入，主要包含南华期货母公司基金销售收入、投资者教育收入、交易所会务收入、政府补助及其他。具体明细详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基金销售收入 | 35.84 | 2.43% | 65.83 | 4.81% |
| 投资者教育收入 | 535.89 | 36.36% | 632.12 | 46.22% |
| 交易所会务费收入 | - | - | 192.60 | 14.08% |
| 政府补助 | 809.13 | 54.90% | 335.06 | 24.50% |
1-1-40
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 其他 | 92.93 | 6.31% | 141.99 | 10.38% |
| 合计 | 1,473.80 | 100.00% | 1,367.60 | 100.00% |
注：其他主要系母公司服务器托管费收入和软件使用费收入等。上表中，南华期货母公司的基金销售收入、投资者教育收入、交易所会务收入和其他收入等为公司日常运营及开展期货经纪等业务过程中附带形成的收入，并未单独核算相关成本；母公司的政府补助均为与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失，为纯收益。综上所述，公司其他业务毛利率为100%具有合理性。
（二）中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期内公司其他业务收入构成明细表，将报告期其他业务收入进行比较，分析其变动是否合理；
2、抽取大额收入凭证进行检查，获取相关收入合同、发票、银行回单等，核实其入账金额；
3、了解公司其他业务成本的核算，分析其他业务毛利率的合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：其他业务收入主要包含母公司基金销售收入、投资者教育收入、交易所会务收入、政府补助及其他。其中，南华期货母公司的基金销售收入、投资者教育收入、交易所会务收入和其他收入等为公司日常运营及开展期货经纪等业务过程中附带形成的收入，并未单独核算相关成本；母公司的政府补助均为与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失，为纯收益。综上所述，公司其他业务毛利率为100%具有合理性。
3、申请人2019年4月变更了坏账准备计提方法并进行了追溯调整。请申请人补充说明变更并采用追溯调整的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，变更后的计提方法是否符合公司业务特点、与同行可比公司一致，变更追溯对报告期内公司的财务影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1-1-41
一、请申请人补充说明变更并采用追溯调整的原因及合理性，是否符合会计准则的规定
（一）公司应收款项的具体种类
报告期内，公司各类应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、应收风险损失款。具体如下：
应收票据：为公司开展基差贸易业务的现货贸易过程中持有的还没有到期、尚未兑现的票据；
应收账款：为公司开展基差贸易业务的现货贸易过程中，尚未收到的部分货款；
其他应收款：主要为应收利息、应收股利及其他应收款，1）应收利息主要是定期存款、协议存款跨期产生的利息；2）应收股利主要是对IntercontinentalExchange (ICE)的权益投资产生的股利分配；3）其他应收款主要为场外衍生品业务应收款项和按金款项，场外衍生品应收款项为公司在进行场外衍生品交易中产生的应收款项，包括履约保证金、损益结算款等，主要为应收国内各证券公司、证券公司资产管理产品、私募基金等交易对手方的款项，按金款项为按照境外交易所和上手经纪商的规定缴存的保证金；
结算备付金：系公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项；
应收货币保证金：系公司向期货结算机构（指期货交易所或分级结算制度下的特别结算会员和全面结算会员）划出的货币保证金，以及客户交易盈利形成的货币保证金；
应收质押保证金：系公司代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金；
应收结算担保金：系分级结算制度下结算会员（包括全面结算会员和交易结算会员）按照规定向交易所缴纳的结算担保金；
1-1-42
应收风险损失款：系公司为客户垫付而尚未收回的风险损失款。
（二）前期差错更正前应收款项坏账准备计提的依据
该次前期差错更正前，公司上述应收款项的坏账计提方式如下：
| 应收款项报表项目 | 坏账准备计提方式 | 是否涉及前期差错更正 |
| 应收票据 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。差错更正前报告期无应收票据余额 | 否 |
| 应收账款 | 账龄组合 | 否 |
| 其他应收款 | 场外衍生品业务应收款项：场外衍生品组合，即单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，不计提坏账准备 | 是 |
| 按金款项：单项金额不重大但单项计提，经单独测试未发生减值的，不计提坏账准备 | ||
| 应收利息：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | ||
| 应收股利：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | ||
| 其他：账龄组合 | 否 | |
| 结算备付金 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | 是 |
| 应收货币保证金 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | 是 |
| 应收质押保证金 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | 是 |
| 应收结算担保金 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | 是 |
| 应收风险损失款 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | 否 |
在该次前期差错更正前，公司针对本次前期差错调整的各类应收款项坏账计提的主要依据如下：
1、其他应收款中场外衍生品业务应收款项的坏账计提主要依据为：场外衍生品业务受到中国证监会和中国期货业协会的监管和指导，对手方主要为国内信用等级较高的金融机构，报告期内回款正常，未发生信用风险，因此前期差错更正前，经单独测试未发生减值的，未计提坏账准备。
1-1-43
2、其他应收款中按金款项的坏账计提主要依据为：按金款项的对手方主要为境外交易所和信用等级较高的境外经纪商，报告期内回款正常，未发生信用风险，因此前期差错更正前，经单独测试未发生减值的，未计提坏账准备。
3、应收利息和应收股利坏账计提主要依据为：该等款项对手方为商业银行和境外交易所，报告期内回款正常，未发生信用风险，因此前期差错更正前，未计提坏账准备。
4、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金坏账计提的主要依据为：结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金主要为应收境内外交易所、证券登记结算机构、商业银行以及信用等级较高的上手经纪商的款项，报告期内回款正常，未发生信用风险，因此前期差错更正前，未计提坏账准备。
（三）前期差错更正的说明
虽然其他应收款中场外衍生品业务款项及按金款项、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金的对手方信用等级较高，无法兑付风险较小，但根据《会计准则金融工具22号-金融工具确认和计量》、《首发业务若干问题的解答》的规定和要求，基于审慎性和一致性原则，公司进一步区分应收款项对手方信用风险特征，确定是否计提坏账准备，更具合理性。该次前期差错更正的总体原则是：
在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中设置无风险组合，根据特定性质及特定对象，认定无信用风险，包括应收交易所、证券登记结算机构和商业银行款项，该类款项依据以前年度实际损失率，结合现实情况，确定坏账计提比例。除无风险组合外，其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金中应收其他上手方的款项均纳入账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。
具体更正内容如下：
1-1-44
1、将其他应收款中应收利息、应收交易所股利纳入无风险组合；将其他应收款中场外衍生品业务应收款项纳入账龄组合；将其他应收款中应收境外交易所按金款项纳入无风险组合；将应收境外经纪商按金款项纳入账龄组合；
2、将结算备付金、应收货币保证金、应收结算担保金、应收质押保证金中的应收交易所、证券登记结算机构和商业银行款项纳入无风险组合；将结算备付金、应收货币保证金、应收结算担保金、应收质押保证金中应收其他上手方的款项纳入账龄组合。
该次前期差错更正后，公司各类应收款项的坏账准备计提方式如下所示：
| 应收款项报表项目 | 坏账准备计提方式 |
| 应收票据 | 应收银行承兑汇票纳入无风险组合，应收商业承兑汇票纳入账龄组合 |
| 应收账款 | 账龄组合 |
| 其他应收款 | 场外衍生品业务应收款项：账龄组合 |
| 按金款项：应收交易所按金纳入无风险组合，应收上手经纪商按金纳入账龄组合 | |
| 应收利息：无风险组合 | |
| 应收股利：应收交易所的股息纳入无风险组合，应收其他企业的股息纳入账龄组合 | |
| 其他：账龄组合 | |
| 结算备付金 | 应收交易所、证券登记结算机构的结算备付金纳入无风险组合，应收上手经纪商结算备付金纳入账龄组合 |
| 应收货币保证金 | 应收交易所、证券登记结算机构、商业银行的应收货币保证金纳入无风险组合，应收上手经纪商应收货币保证金纳入账龄组合 |
| 应收质押保证金 | 全部为应收交易所、证券登记结算机构款项，纳入无风险组合 |
| 应收结算担保金 | 全部为应收交易所、证券登记结算机构款项，纳入无风险组合 |
| 应收风险损失款 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，上述调整作为前期差错更正处理，在报告期内进行了追溯重述。该调整事宜业经公司第三届董事会第二次会议于2019年4月3日审议通过。
（四）前期差错更正后的应收款项坏账计提政策
1-1-45
针对应收款项，公司在前期差错更正后的坏账准备计提政策描述如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，按信用风险特征组合计提 |
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 无风险组合 | 依据以前年度实际损失率，结合现实情况，确定计提比例 |
注：无风险组合根据特定性质及特定对象，认定无信用风险，包括应收交易所、证券登记结算机构和商业银行款项，报告期内坏账计提比例为零。
（2）账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款 计提比例（%） | 其他应收款 计提比例（%） |
| 1年以内（含,下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项金额不重大但信用风险重大 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，按信用风险特征组合计提 |
发行人已在《南华期货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对上述相关内容进行了披露。
二、变更后的计提方法是否符合公司业务特点、与同行可比公司一致，变更追溯对报告期内公司的财务影响
1-1-46
（一）前期差错更正后各个应收款项项目坏账准备计提情况与公司业务特点相符，并与同业可比公司一致
1、应收账款
2017年以来，公司在开展基差贸易业务的现货贸易过程中，尚未收到的部分货款，形成应收账款，计入应收账款科目。公司的应收账款均按照账龄组合计提坏账，2017年以来该等款项账龄均在一年以内，计提比例为5%，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面余额 | 3,524.71 | 605.50 |
| 坏账准备 | 176.24 | 30.28 |
| 账面价值 | 3,348.48 | 575.23 |
| 计提比例 | 5% | 5% |
2019年度，因上海汉芮实业发展有限公司应收账款回款存在重大不确定性，公司予以单项计提坏账准备，剩余应收账款按照组合计提坏账准备，计提比例为5%，具体情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 654.70 | 16.97 | 434.08 | 66.30 | 220.61 |
| 按组合计提坏账准备 | 3,202.31 | 83.03 | 160.12 | 5.00 | 3,042.19 |
| 合 计 | 3,857.01 | 100.00 | 594.20 | 15.41 | 3,262.81 |
经与同行业公司比较，瑞达期货、永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货应收账款坏账计提原则与公司一致。
2、其他应收款
报告期内，公司其他应收款包括应收股利，应收利息及其他应收款（主要为场外衍生品业务应收款项及按金款项）。
1-1-47
2017年度和2018年度，除无风险组合以外的其他应收款，包括场外衍生品业务应收款项和应收境外上手经纪商按金款项，均按账龄组合计提坏账准备。报告期内，账龄组合计提的具体情况如下：
单位：万元
| 账 龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 30,018.27 | 1,500.91 | 5.00 | 52,326.91 | 2,616.35 | 5.00 |
| 1-2年 | 348.35 | 34.83 | 10.00 | 109.28 | 10.93 | 10.00 |
| 2-3年 | 49.45 | 9.89 | 20.00 | 98.01 | 19.60 | 20.00 |
| 3年以上 | 99.46 | 99.46 | 100.00 | 9.94 | 9.94 | 100.00 |
| 小 计 | 30,515.53 | 1,645.10 | 5.39 | 52,544.13 | 2,656.82 | 5.06 |
2019年度，因上海玖致投资合伙企业（有限合伙）其他应收款回款存在重大不确定性，公司予以单项计提坏账准备，剩余其他应收款公司以款项性质区分组合并计提坏账准备。报告期内，其他应收款坏账计提的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 单项计提坏账准备 | 857.93 | 857.93 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 18,339.12 | 754.43 | 5.70 |
| 应收股利 | 3.27 | - | - |
| 应收交易所履约保证金组合 | 5,089.88 | - | - |
| 其他组合 | 13,245.97 | 754.43 | 5.70 |
| 合 计 | 19,197.05 | 1,612.36 | 8.40 |
对场外衍生品业务应收款项按账龄补提坏账准备对报告期内的报表影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 增加减值准备余额 | 510.07 | 1,363.32 | 2,529.20 |
| 增加资产减值损失金额（减少为负数） | -853.25 | -1,165.88 | 2,529.20 |
| 增加净利润金额（减少为负数） | 853.25 | 1,165.88 | -2,529.20 |
1-1-48
对应收境外上手经纪商按金款项按账龄补提减值准备对报告期内的报表影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 增加减值准备余额 | - | 42.78 | - |
| 增加资产减值损失金额（减少为负数） | - | 42.78 | - |
| 增加净利润金额（减少为负数） | - | -42.78 | - |
注：仅2018年存在境外上手经纪商按金，经纪商为Wedbush Securities Inc.
经与同行业公司比较，瑞达期货、永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货其他应收款坏账计提原则与公司一致。
此外，公司应收境外交易所按金款项纳入无风险组合，依据以前年度实际损失率，结合现实情况，报告期内的坏账准备计提比例为零，符合公司开展相关业务的实际情况。
3、结算备付金
结算备付金系公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项。公司结算备付金存放于中国证券登记结算有限公司上海分公司、香港交易及结算所有限公司以及境外上手经纪商。
截至2019年末，结算备付金的对手方名单如下：
| 单位名称 | 单位名称（中文） |
| 中国证券登记结算有限公司上海分公司 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| Hong Kong Exchanges and Clearing Limited | 香港交易及结算所有限公司 |
| 中银国际证券有限公司 | 中银国际证券有限公司 |
| INTERACTIVE BROKERS | 盈透证券有限公司 |
| Phillip Securities PTE Ltd | 辉立证券私人有限公司 |
| 深圳证券交易所 | 深圳证券交易所 |
1-1-49
对于存放在中国证券登记结算有限公司上海分公司、中国证券登记结算有限公司深圳分公司和香港交易及结算所有限公司等款项，纳入无风险组合，依据以前年度实际损失率，结合现实情况，报告期内的坏账准备计提比例为零；对于境外存放在境外上手经纪商的款项，虽然信用等级较高，报告期回款正常，但极端情况下仍存在潜在信用风险，基于审慎性和一致性原则，纳入组合按账龄计提坏账准备。报告期内，结算备付金减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面余额 | 4,181.38 | 5,077.74 | 2,875.92 |
| 坏账准备 | 31.18 | 149.26 | 49.87 |
| 账面价值 | 4,150.20 | 4,928.48 | 2,826.05 |
| 计提比例 | 0.75% | 2.94% | 1.73% |
对于存放在境外上手经纪商的结算备付金按账龄补提坏账准备对报告期内的报表影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 增加坏账准备余额 | 31.18 | 149.26 | 49.87 |
| 增加资产减值损失金额（减少为负数） | -118.08 | 99.39 | -38.90 |
| 增加净利润金额（减少为负数） | 118.08 | -99.39 | 38.90 |
经与同行业公司比较，瑞达期货、永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货均未对结算备付金计提减值准备，公司对于存放在境外上手经纪商的结算备付金计提政策更加审慎。
4、应收结算担保金
应收结算担保金系分级结算制度下结算会员（包括全面结算会员和交易结算会员）按照规定向交易所缴纳的结算担保金。公司应收结算担保金均存放于中国金融期货交易所和中国证券登记结算有限公司，纳入无风险组合，依据以前年度实际损失率，结合现实情况，报告期内的坏账准备计提比例为零。
1-1-50
经与同行业公司比较，瑞达期货、永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货均未对应收结算担保金计提坏账准备，公司的计提政策与同行业公司一致。
5、应收货币保证金
应收货币保证金系公司向期货结算机构（指交易所或分级结算制度下的特别结算会员和全面结算会员）划出的货币保证金，以及客户交易盈利形成的货币保证金。应收货币保证金存放于境内外交易所和上手经纪商，截至2019年末，对手方名单如下：
| 单位名称 | 单位名称（中文） |
| 上海期货交易所 | 上海期货交易所 |
| 郑州商品交易所 | 郑州商品交易所 |
| 大连商品交易所 | 大连商品交易所 |
| 中国金融期货交易所 | 中国金融期货交易所 |
| 中国证券登记结算有限公司上海分公司 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 上海国际能源交易中心股份有限公司 | 上海国际能源交易中心股份有限公司 |
| Saxo Capital Markets Pte Ltd | 盛宝金融（新加坡）有限公司 |
| Asia Pacific Exchange Pte. Ltd. | 新加坡亚太交易所 |
| Phillip Futures Pte Ltd | 辉立期货私人有限公司 |
| Macquarie Bank Limited (Futures Cle Aring) | 麦格理银行 |
| Sucden Financial (Hk) Limited | 苏克敦金融（香港）有限公司 |
| HKFE Clearing Corporation Limited | 香港交易及结算所有限公司 |
| R.J.O' Brien & Associates Llc | N/A |
| CME Group Inc. | 芝加哥商业品交易所集团 |
| ICE Clear U.S.,Inc. | 洲际交易所 |
| CSC Futures Hk L-A C Non-Hkfe Trade | 群益期货（香港）有限公司 |
| UOB Bullion And Futures | 大华黄金与期货有限公司 |
| Sinopac Securities (Asia) Ltd | 永丰金证券（亚洲）有限公司 |
| China Merchant Securities (Uk) Ltd | 招商证券（英国）有限公司 |
| GF Financial Markets (Uk) Limited | 广发金融交易（英国）有限公司 |
| IG Markets Limited | N/A |
| Swissquote Bank Ltd | 瑞讯银行 |
| Wedbush Securities Inc. | N/A |
1-1-51
| 单位名称 | 单位名称（中文） |
| Singapore Exchange | 新加坡交易所 |
| 中银国际证券有限公司 | 中银国际证券有限公司 |
| Vi Investment Corporation | N/A |
| Nissan Securities Co.,Ltd | 日产证券株式会社 |
| INTL FCStone Ltd. | N/A |
对于存放在境内外交易所和商业银行的款项纳入无风险组合，依据以前年度实际损失率，结合现实情况，报告期内的坏账准备计提比例为零。对于境外存放在境外上手经纪商的款项，虽然信用等级较高，报告期回款正常，但在极端情况下仍存在潜在信用风险。基于审慎性及一致性原则，纳入账龄组合计提坏账准备。报告期内，应收货币保证金坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面余额 | 442,419.14 | 313,619.42 | 357,071.20 |
| 坏账准备 | 770.36 | 394.25 | 1,163.05 |
| 账面价值 | 441,648.78 | 313,225.18 | 355,908.15 |
| 计提比例 | 0.17% | 0.13% | 0.33% |
对于境外存放在境外上手经纪商的应收货币保证金按账龄补提坏账准备对报告期内的报表影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2018年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 增加坏账准备余额 | 770.36 | 394.25 | 1,163.05 |
| 增加资产减值损失金额（减少为负数） | 376.11 | -768.80 | -408.40 |
| 增加净利润金额（减少为负数） | -376.11 | 768.80 | 408.40 |
经与同行业公司比较，瑞达期货对于除交易所和商业银行的其他上手方计提坏账准备，永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货均未对应收货币保证金计提坏账准备，公司对于存放在境外上手经纪商的应收货币保证金计提政策更加审慎。
6、应收质押保证金
1-1-52
应收质押保证金系公司代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金，纳入无风险组合，依据以前年度实际损失率，结合现实情况，报告期内的坏账准备计提比例为零。
经与同行业公司比较，瑞达期货、永安期货、海通期货、天风期货、迈科期货、福能期货、金元期货、长江期货未对应收质押保证金计提坏账准备，公司的计提政策与同行业公司一致。
7、应收风险损失款
应收风险损失款系公司为客户垫付而尚未收回的风险损失款，如客户期货业务发生的穿仓损失等。公司根据历史经营判断账龄1年以上的应收风险损失款回收可能性较小，故对账龄1年以上应收风险损失款全额计提坏账准备，1年以内不计提。
报告期内，应收风险损失款减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面余额 | 67.86 | 19.73 | 19.73 |
| 坏账准备 | 22.13 | 19.73 | 18.93 |
| 账面价值 | 45.73 | - | 0.80 |
| 计提比例 | 32.61% | 100% | 95.94% |
经与同行业公司比较，永安期货对应收风险损失款未计提坏账，公司应收风险损失款的坏账计提政策较为审慎，符合业务开展的实际情况。
（二）变更追溯未对报告期内公司财务造成重大影响
该次前期差错更正对财务报表的主要项目影响如下：
1、对资产负债表的影响
单位：万元
| 2019年12月31日 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
| 其他应收款 | 18,094.76 | 17,584.69 | -510.07 | -2.82% |
| 结算备付金 | 4,181.38 | 4,150.20 | -31.18 | -0.75% |
1-1-53
| 应收货币保证金 | 442,419.14 | 441,648.78 | -770.36 | -0.17% |
| 盈余公积 | 7,214.74 | 7,235.52 | 20.78 | 0.29% |
| 一般风险准备 | 9,357.60 | 9,378.38 | 20.78 | 0.22% |
| 未分配利润 | 79,733.78 | 78,383.68 | -1,350.10 | -1.69% |
| 所有者权益 | 245,365.91 | 244,057.38 | -1,308.53 | -0.53% |
| 2018年12月31日 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
| 其他应收款 | 41,372.63 | 39,966.53 | -1,406.10 | -3.40% |
| 结算备付金 | 5,077.74 | 4,928.48 | -149.26 | -2.94% |
| 应收货币保证金 | 313,619.42 | 313,225.18 | -394.25 | -0.13% |
| 盈余公积 | 6,646.09 | 6,666.87 | 20.78 | 0.31% |
| 一般风险准备 | 8,484.68 | 8,505.47 | 20.78 | 0.24% |
| 未分配利润 | 73,904.65 | 71,916.57 | -1,988.08 | -2.69% |
| 所有者权益 | 208,466.90 | 206,517.30 | -1,949.61 | -0.94% |
| 2017年12月31日 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
| 其他应收款 | 57,997.63 | 55,468.43 | -2,529.20 | -4.36% |
| 结算备付金 | 2,875.92 | 2,826.05 | -49.87 | -1.73% |
| 应收货币保证金 | 357,071.20 | 355,908.15 | -1,163.05 | -0.33% |
| 盈余公积 | 5,942.61 | 5,963.39 | 20.78 | 0.35% |
| 一般风险准备 | 7,688.25 | 7,709.04 | 20.78 | 0.27% |
| 未分配利润 | 64,811.27 | 61,027.59 | -3,783.68 | -5.84% |
| 所有者权益 | 195,531.85 | 191,789.73 | -3,742.12 | -1.91% |
注：上表中2019年和2018年更正前的数据为2019年和2018年仍按照此前的坏账准备计提政策测算得出的资产负债表数据，2019年和2018年更正后的数据为采取新的坏账准备计提政策而形成的资产负债表数据。
该次前期差错更正使得公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的未分配利润分别减少3,783.68万元、1,988.08万元、1,350.10万元，对各期末未分配利润的影响比例分别为-5.84%、-2.69%及-1.69%，前期差错更正未对资产负债表造成重大影响。
2、对利润表的影响
单位：万元
| 2019年 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
1-1-54
| 资产减值损失 | 1,300.89 | 662.90 | -637.99 | -49.04% |
| 净利润 | 7,319.03 | 7,957.01 | 637.99 | 8.72% |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 5,883.20 | 6,521.19 | 637.99 | 10.84% |
| 2018年 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产减值损失 | 791.82 | -1,000.69 | -1,792.51 | -226.38% |
| 净利润 | 10,571.14 | 12,363.65 | 1,792.51 | 16.96% |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 10,414.14 | 12,209.74 | 1,795.60 | 17.24% |
| 2017年 | ||||
| 报表项目 | 更正前 | 更正后 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产减值损失 | 1,290.80 | 2,989.84 | 1,699.05 | 131.63% |
| 净利润 | 19,446.30 | 17,747.25 | -1,699.05 | -8.74% |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 18,790.04 | 17,090.99 | -1,699.05 | -9.04% |
注：上表中2019年和2018年更正前的数据为2019年和2018年仍按照此前的坏账准备计提政策测算得出的利润表数据，2019年和2018年更正后的数据为采取新的坏账准备计提政策而形成的利润表数据。
该次前期差错更正使得2017年度、2018年度和2019年度的净利润分别减少1,699.05万元、-1,792.51万元及-637.99万元，对各年度净利润的影响比例分别为-8.74%、16.96%及8.72%，前期差错更正未对利润表造成重大影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司与应收款项相关的业务流程和核算方法；
2、进行管理层访谈，了解公司坏账计提政策以及确定政策的依据，评价其合理性；
3、对照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，了解公司前期差
1-1-55
错更正的依据，评价其合理性；
4、了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制设计合理性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收款项；
6、对于采用组合方式进行减值测试的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为信用风险特征的应收款项组合，以抽样方式检查应收款项账龄的准确性）以及对应计提坏账准备的计算是否准确；
7、对公司坏账计提过程进行复核，检查坏账计提的准确性；
8、检查公司应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性；
9、将公司的坏账计提政策与同行业进行比较。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司变更并采用追溯调整坏账计提政策的原因系基于审慎性和一致性原则，进一步区分应收款项对手方信用风险特征，确定是否计提坏账准备，更具合理性，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定；变更后的计提方法符合公司业务特点、与同行可比公司一致；变更追溯未对报告期内公司财务造成重大影响。
4、根据申请文件，截至报告期末，与公司相关联、但未纳入公司合并财务报表范围的结构化主体系公司发起设立的资管计划，其期末受托资金余额为626,679.90万元，88,199.84万元及5,179.32万元。请列示上述资管计划的具体情况，并分析说明申请人是否实质上拥有控制权享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请列示上述资管计划的具体情况
1-1-56
报告期内，与公司相关联、但未纳入公司合并财务报表范围的结构化主体系公司发起设立的资管计划，具体情况如下：
截至2019年12月31日：
单位：万元
| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 南华七禾言起全球1号资产管理计划 | 1,302.86 | 2,800.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝1期资产管理计划 | 261.50 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝2期资产管理计划 | 224.70 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝3期资产管理计划 | 247.06 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货立风1号资产管理计划 | 1,198.16 | 500.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划 | 1,945.04 | 220.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 5,179.32 | 6,820.00 |
截至2018年12月31日：
单位：万元
| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 南华七禾言起全球1号资产管理计划 | 1,587.88 | 2,800.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货信源19号资产管理计划 | 1,308.39 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货信源20号资产管理计划 | 334.37 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司华赢1号资产管理计划 | 49,649.10 | 1,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华新界1号资产管理计划 | 612.55 | 1,790.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝1期资产管理计划 | 6,067.50 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
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| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 南华期货金锝2期资产管理计划 | 5,817.19 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝3期资产管理计划 | 11,476.72 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货立风1号资产管理计划 | 2,791.08 | 500.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华新纶科技第一期核心团队持股资产管理计划 | 4,062.29 | 220.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货立风2号资产管理计划 | 4,492.76 | 3,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 88,199.84 | 12,810.00 |
截至2017年12月31日：
单位：万元
| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 南华七禾言起全球1号资产管理计划 | 1,196.29 | 2,800.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货信源19号资产管理计划 | 2,023.45 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货信源20号资产管理计划 | 534.09 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司稳赢51号资产管理计划 | 1,000.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司稳赢75号资产管理计划 | 2,391.31 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司稳赢96号资产管理计划 | 1,680.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货稳赢121号资产管理计划 | 3,000.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司华赢1号资产管理计划 | 40,600.00 | 1,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划 | 1,200.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货华富紫金21号资产管理计划 | 2,158.90 | 2,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
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| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 南华期货光一科技攀登1号资产管理计划 | 2,000.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华泰岳成长分享1期专项资产管理计划 | 28,613.41 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华新界1号资产管理计划 | 364.30 | 1,790.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货百洋股份1号资产管理计划 | 3,190.68 | 2,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华君拙君隆二号资产管理计划 | 761.39 | 1,120.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝1期资产管理计划 | 3,242.45 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝2期资产管理计划 | 714.88 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货金锝3期资产管理计划 | 15,415.11 | 1,100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货银龙1号资产管理计划 | 3,000.00 | 1,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货蓝盾1号资产管理计划 | 1,042.00 | 1,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货子午稳盈1号资产管理计划 | 1,704.90 | 30,987.24 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货和正成长量化8号A期资产管理计划 | 898.45 | 30,199.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货安心11号资产管理计划 | 405.25 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货安心19号资产管理计划 | 886.86 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货安心23号资产管理计划 | 100.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货安心45号资产管理计划 | 1,053.24 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货安心53号资产管理计划 | 2,594.16 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货富善1期资产管理计划 | 423.88 | 1,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货-金太平稳泰1号量化资产管理计划 | 4,242.15 | 10,000.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货紫峰成长1号资产管理计划 | 20,000.00 | 20,000.00 | 是 | 1:1（优先：劣 | 无 | 不适用 | 否 |
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| 结构化主体名称 | 期末受托资金余额 | 发行规模 | 是否分级 | 各级别比例 | 公司投资份额 | 公司投资份额占相应级别比例 | 可变回报预期综合收益率是否大于30% |
| 后） | |||||||
| 南华期货银叶3号资产管理计划 | 90,000.00 | 90,000.00 | 是 | 2:1（优先：劣后） | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货银叶2号资产管理计划 | 90,000.00 | 90,000.00 | 是 | 2:1（优先：劣后） | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货银叶5号资产管理计划 | 90,000.00 | 90,000.00 | 是 | 2:1（优先：劣后） | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华汇兴1号资产管理计划 | 160,000.00 | 160,000.00 | 是 | 3:1（优先：劣后） | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货立风1号资产管理计划 | 4,500.00 | 500.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享1号资产管理计划 | 40,100.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货三水1号资产管理计划 | 742.76 | 330.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享3号资产管理计划 | 3,900.00 | 100.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享16号资产管理计划 | 200.00 | 200.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享17号资产管理计划 | 200.00 | 200.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享18号资产管理计划 | 200.00 | 200.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享19号资产管理计划 | 200.00 | 200.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 南华期货尊享20号资产管理计划 | 200.00 | 200.00 | 否 | 不适用 | 无 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 626,679.90 | 541,626.24 |
二、分析说明申请人是否实质上拥有控制权享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围
（一）公司对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据
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1、公司对资产管理计划拥有实质性权利，该权利不能被无条件罢免；
2、公司同时作为管理人和投资人，若综合评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬（即可变回报预期综合收益率）超过30%，并据此判断本公司为结构化主体的主要责任人。
（二）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
1、对于投资方拥有被投资方的权利：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。对于资产管理计划，公司作为资产管理计划的管理人，并且主动管理该产品，根据合同约定，独立管理和运用资产管理计划的资产，故公司有能力主导资产管理计划的相关活动。同时根据合同约定，资产管理计划投资者没有权利单方面终止资产管理计划合同，即公司作为管理人的权利不可以被无条件罢免。
2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：公司以自有资金投资于其担任管理人的资产管理计划，通过在资产管理计划中享有份额、收取管理费或业绩报酬的形式获得可变回报。且公司作为管理人可以运用该权利影响可变回报的金额。
如上所述，公司对资产管理计划是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。
公司在上述资管计划中仅作为管理人赚取管理费，无自有资金投资，实质上并未拥有上述资管计划控制权并享有、影响可变回报，不应将其纳入合并报表范围。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、检查了公司发起设立的资产管理计划清单、合同及相关协议资料、银行回单等；
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2、检查了公司资产管理业务的会计处理，检查各期末资产管理计划的净值情况；
3、查阅了同行业公司对资产管理计划等结构化主体合并的判定依据，并与公司对比分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人实质上并未拥有上述资管计划控制权并享有、影响可变回报，不应将其纳入合并报表范围。