证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2022-024 南华期货股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订，修订内容如下： 一、《公司章程》修订情况 | 修改前 | 修改后 | | 第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有法人资格。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有独立法人资格。 | | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | | 第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | | 第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； …… | 第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； …… | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、购买或出售重大资产事项； （十五）审议批准变更募集资金用途的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 |
| 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （七）股权激励计划； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； …… | | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 …… | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 | | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出 |
| 现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。 …… | | 第一百〇一条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 …… （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； …… （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； …… （六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； …… | 第一百条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 …… （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； …… （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； …… （六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； …… | | 第一百〇二条 董事由股东提名，并经股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | | 第一百〇八条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。 | 第一百〇七条 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司百分之三十以上股份时，公司的董事选举应实行累积投票制度。 | | 第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 …… （一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构； （三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系人员； | 第一百一十五条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 …… （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
| …… （七）中国证监会认定的其他人员。 …… | （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； …… （七）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 …… | | 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换： …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 …… （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 …… | 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 …… （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 …… | | 第一百一十八条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东大会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计； （七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 | 第一百一十七条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权： （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 |
| 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 | 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | | 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他情况。 | 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上交所相关规定以及本章程要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项； …… （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票事项； |
| …… | | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产30%的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产10%以上的，须经董事会审议通过。 …… | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生本章程第一百一十七条第（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 …… | | 原章程无 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达或者邮寄、电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。 | | 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | | 第四节 董事会专门委员会 | 已删除 | | 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 已删除 | | 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负 | 已删除 |
| 责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | | | 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 已删除 | | 第一百四十六条 风险管理委员会主要职责是：（1）对风险管理的总体目标、基本政策提出意见；（2）讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的风险控制等问题；（3）考虑非预期的事件，探索潜在的问题，监测、识别可能由此产生的风险。 | 已删除 | | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 已删除 | | 第一百五十五条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百八十一条关于监事信息披露的义务，同时适用于高级管理人员。 | | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员； …… | |
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员；…… | 原章程无 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百八十二条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。 公司股东单独或与关联方合计持有公司50%以上股份时，在公司的监事选举中实行累积 | 第一百七十八条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。 公司股东单独或与其一致行动人合计持有公司30%以上股份时，公司的监事选举应实行累 |
| 投票制度。 | 积投票制度。 | | 第一百八十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 …… | 第一百八十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 …… | | 第一百九十三条 监事会会议须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。 | 第一百八十九条 监事会会议通知须在召开3日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 | | 第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 已删除 | | 第二百〇九条 公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | | 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告。 | 第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | | 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况 | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》“（以下简称《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | | 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 | 已删除 | | 第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、 |
| 章、公司章程规定的范围内行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议通知中明确指定的其他地点。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 | | 原规则无 | 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | | 第六条 公司股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 | | 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… (十四) 审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资、购买或出售重大资产事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及其派出机构核准后才能生效。 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使本规则第七条股东大会职权以外的其他职权。 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议批准变更募集资金用途的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及其派出机构核准后才能生效。 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使本规则第六条股东大会职权以外的其他职权。 |
| 第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | | 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | | 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 | 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 |
| 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权提出临时提案，并在股东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前将提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第十八条 中国证监会对公司的监管意见、整改通知和处罚措施列入股东大会的通报事项。公司董事会和经理层制定的整改方案列入股东大会的审议范围。 | 已删除 | | 第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十七条 召集人将应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | | 第二十条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。 | 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | | 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 已删除 | | 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 |
| 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 原规则无 | 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | | 原规则无 | 第二十二条 公司应当在公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | | 原规则无 | 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。 |
| 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | | 第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 | | 原规则无 | 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | | 原规则无 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | | 原规则无 | 第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | | 原规则无 | 第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提 |
| 案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 | | 原规则无 | 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 原规则无 | 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | | 原规则无 | 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 原规则无 | 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 原规则无 | 第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | 原规则无 | 第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | | 第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (六) 计票人、监票人姓名； | 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； |
| (七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | | 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | | 原规则无 | 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | | 原规则无 | 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | | 原规则无 | 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | | 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 变更公司形式； (四) 《公司章程》的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及 其派出机构核准后方能生效。 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 变更公司形式； (四) 《公司章程》的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及其派出机构核准后方能生效。 | | 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 |
| 一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | | 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本规则第四十一条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 已删除 | | 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 | | 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 已删除 | | 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历、基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面承诺。公司的董事和应由股东大会选举产生的监事均由股东大会从前述候选人中选举产生。 遇有临时增补或改选董事、由股东大会选举产生的监事的，分别由董事会、监事会提出，股东大会予以选举或更换。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事必须具有中国证监会及其派出机构要求的任职资格，公司报经中国证监会及其派出机构核准后方能就任。 股东大会就选举 2 名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 已删除 | | 第四十七条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 | 已删除 |
| 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | | | 第四十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 | 已删除 | | 第四十九条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 已删除 | | 第五十条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 | 已删除 | | 第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得以任何理由搁置或不予表决列入议事日程的提案。 | 已删除 | | 第五十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 已删除 | | 第五十三条 现场股东大会采取记名方式投票表决。 | 已删除 | | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 已删除 | | 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 | 已删除 |
| 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | | 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 已删除 | | 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 已删除 | | 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 已删除 | | 第五十九条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。 | 已删除 | | 第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议、并经国家证券期货监督管理机构核准其任职资格之日起就任。 | 已删除 | | 第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | 已删除 | | 第六十二条 股东大会决议违反法律、行政法规的无效。侵犯股东合法权益，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 已删除 | | 原规则无 | 第五十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 | | 原规则无 | 第五十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | | 原规则无 | 第五十七条董事、监事或董事会秘书违反法 |
| 律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | | 第六十四条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执行。 | 第五十九条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。 | | 第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。 | 第六十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。 | | 原规则无 | 第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 | | 第六十六条 本规则的解释权归董事会。 | 第六十二条 本规则的解释权归公司董事会。 | | 原规则无 | 第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。 |
三、《董事会议事规则》修订情况 | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本规则。 | 第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | | 第六条 董事会行使下列职权： …… (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项； …… (十六) 决定公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第六条 董事会行使下列职权： …… (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十六) 决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股票事项（需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）； …… |
| 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第八条 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产30%的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产10%以上的，须经董事会审议通过。 …… | 第七条 在股东大会授权范围内，公司发生的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下： （一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 （二）关联交易：公司拟发生《公司章程》第一百一十七条第（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 …… | | 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： …… (六) 《公司章程》规定的其他情形。 | 第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… (六) 监管部门要求召开时； (七) 《公司章程》规定的其他情形。 | | 第十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式： (一) 当面送达； (二) 邮寄、电子邮件或传真。 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 | 第十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式： (一) 当面送达； (二) 邮寄、电子邮件或传真。 | | 原规则无 | 第十六条 公司召开临时董事会会议，应于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为：专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。 | | 第十六条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在2日内按第十五条规定的方式发出通知。 | 第十七条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘书在2日内按本规则规定的方式发出通知。 |
| 第十八条 董事会会议采取现场方式，在保障董事能够充分表达意见和充分行使表决权的前提下，可以采取通讯方式召开。 | 第十八条董事会会议由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 | | 第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、专业人士进行评审。 | 第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | | 原规则无 | 第二十六条 董事会所做决议，必须经全体董事过半数通过。 | | 原规则无 | 第二十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。 | | 原规则无 | 第二十八条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。 | | 原规则无 | 第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 | | 原规则无 | 第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 | | 原规则无 | 第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 | | 第二十九条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十四条公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 | | | 第三十一条 董事会决议一经作出，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 | 已删除 | | 第三十二条 董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询。 | 已删除 | | 第三十三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或《公司章程》的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出专项提案。 | 已删除 | | 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： …… (四) 董事发言要点； (五) 独立董事发表的意见； (六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容： …… (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | | 原规则无 | 第三十九条 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | | 原规则无 | 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | | 原规则无 | 第四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 | | 第三十七条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | 第四十二条 董事会应按照股东大会的有关决议，设立下设战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 | | 原规则无 | 第四十三条 除非另有说明，本规则所使用的 |
| 术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 | | 第三十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。 | 第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 | | 第三十九条 本规则自股东大会通过之日起生效并实施。 | 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。 | | 第四十条 本规则由董事会负责解释。 | 第四十六条 本规则的解释权归公司董事会。 |
四、《监事会议事规则》修订情况 | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南华期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规定，特制定本规则。 | 第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | | 第三条 监事会为公司的常设监督机构，不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和副总经理遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督。 | 第二条 监事会为公司的常设监督机构，不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督。 | | 第六条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 | 第六条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。 | | 原规则无 | 第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 原规则无 | 第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 | | 原规则无 | 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | | 原规则无 | 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 原规则无 | 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、 |
| 行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第七条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第十二条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… (九) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | | 第八条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司能够执行有效的内部监控措施。 | 已删除 | | 第九条 当公司与董事长之间发生诉讼时，由监事会代表公司。 | 已删除 | | 原规则无 | 第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 | | 原规则无 | 第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 | | 第十三条 监事会会议须在召开三日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、 发出通知的日期等。 | 第十八条 监事会会议须在召开三日前书面送达全体监事，会议通知应包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。 | | 第十四条 监事应当出席会议。 …… 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第十九条 监事应当出席会议。 …… 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | | 第十五条 监事会会议采取现场方式，在保障监事能够充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开。 | 第二十条 监事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的监事，视为弃权。 | | 第十六条 监事会会议由监事会主席和其他 | 已删除 |
| 监事参加，由监事会主席主持。必要时可以邀请董事长、董事、总经理及其他相关人员 列席会议，但没有表决权。 | | | 原规则无 | 第二十二条 监事会召开会议时，由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。 | | 原规则无 | 第二十三条 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 | | 原规则无 | 第二十四条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 | | 原规则无 | 第二十五条 到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。 | | 原规则无 | 第二十六条 会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。 | | 第十八条 监事会以投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式，并在该决议 上签字。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 第二十七条 监事会以投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式，并在该决议上签字。 | | 原规则无 | 第二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。 | | 第十九条 监事会会议应有记录，包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席监事的姓名； | 第二十九条 监事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席 |
| …… | 监事会的监事（代理人）姓名； …… | | 第二十二条 监事会决议应经与会监事签字确认。公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后 公告。 | 已删除 | | 原规则无 | 第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。 | | 原规则无 | 第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | | 原规则无 | 第三十五条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 | | 第二十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。 | 第三十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 | | 第二十五条 本规则由监事会拟定及修订，自股东大会审议通过后生效实施。 | 第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效实施。 | | 第二十六条 本规则解释权属于监事会。 | 第三十八条 本规则的解释权归公司监事会。 |
注：1、因本次章程/规则增加、删除、修改条款而致使原章程/规则条款序号发生变更（包括原章程/规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。 2、本次修订完成之后，原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将同时废止。除上述修订外，原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 特此公告。 南华期货股份有限公司董事会 2022年3月15日
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