新经典文化股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司第一期股权激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.19%。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 26万股 | 26万股 | 2020年11月19日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2020年9月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司2020年8月22日、2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，于2020年8月22日披露了《新经典关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-055），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知了债权人，
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%（上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”）。
按照上述口径计算，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于50%，《激励计划(草案)》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.19%。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象6人，合计拟回购注销限制性股票26万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述6人已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年11月19日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 260,000 | -260,000 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 135,885,000 | 0 | 135,885,000 |
| 合计 | 136,145,000 | -260,000 | 135,885,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次股票期权和限制性股票的回购和注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、上网公告附件
上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2020年11月17日