甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司募集资金投资项目调整投资金额及延期的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对江苏华辰募集资金投资项目调整投资金额及延期事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元后，实际募集资金净额为人民币26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]185号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，截至2022年11月30日公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟计划投资金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 13,260.19 | 13,260.19 | 718.31 |
| 2 | 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 28,587.83 | 9,059.11 | 8,906.53 |
| 3 | 技研中心及营销网络建设项目 | 4,466.28 | 4,466.28 | 118.78 |
| 合计 | 46,314.30 | 26,785.58 | 9,743.62 | |
三、本次调整募投项目投资金额及延期的情况及原因
（一）本次调整募投项目投资金额的情况及原因
1、节能环保输配电设备智能化生产技改项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额13,260.19万元，募集资金拟计划投资额13,260.19万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，依托现有成熟技术与工艺方案，进一步优化厂区规划布局，购置先进生产设备与系统，提升生产的智能化、自动化、信息化水平，推进公司智能制造进程，从而提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金718.31万元，资金的使用具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 752.00 | - | 752.00 |
| 2 | 设备购置安装费 | 10,317.76 | 718.31 | 9,599.45 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 212.95 | - | 212.95 |
| 4 | 基本预备费用 | 338.48 | - | 338.48 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,639.00 | - | 1,639.00 |
| 合计 | 13,260.19 | 718.31 | 12,541.88 | |
（3）调整投资金额的具体情况及原因说明
项目建设期间，随着国内同类设备的生产工艺与技术逐步提高，能够满足公司产品的生产需求，因此，公司根据项目实际进展和需求，为了优化设备购置结构，合理节约项目设备购置费用，公司拟减少进口设备的购置，对设备购置种类、数量及单价进行调整，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由13,260.19万元调整为11,130.96万元，调整后募集资金拟投资金额为11,130.96万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 13,260.19 | 11,130.96 | 13,260.19 | 11,130.96 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资11,130.96万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费 | 752.00 | 780.00 | 28.00 |
| 2 | 设备购置安装费 | 10,317.76 | 7,353.93 | -2,963.83 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 212.95 | 172.89 | -40.06 |
| 4 | 基本预备费用 | 338.48 | 249.20 | -89.28 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,639.00 | 2,574.94 | 935.94 |
| 合计 | 13,260.19 | 11,130.96 | -2,129.23 | |
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，节能环保输配电设备智能化生产技改项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,552.28万元，所得税后项目内部收益率为23.56%，所得税后投资回收期为7.43年（含建设期3年）。
2、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额28,587.83万元，募集资金拟计划投资额9,059.11万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建成后，公司的新能源智能箱式变电站和智能电气成套设备的生产能力将得到大幅提高，将有利于公司综合竞争实力的全面提升，有助于公司输配电产品市场占有率的进一步扩大，从而实现公司业务规模的发展和行业地位的不断提升，经济效益和社会效益显著。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金8,906.53万元，资金的使用具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,066.00 | 7,202.56 | 1,863.44 |
| 2 | 设备购置安装费 | 14,658.63 | 1,459.43 | 13,199.20 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 909.03 | 244.54 | 664.49 |
| 4 | 基本预备费用 | 739.01 | - | 739.01 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,215.17 | - | 3,215.17 |
| 合计 | 28,587.83 | 8,906.53 | 19,681.30 | |
注：合计小数差异为四舍五入所致。
（3）调整投资金额具体情况及原因说明
为了保证募投项目的整体效益进一步拓展和募投项目部分设备选型进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由28,587.83万元调整为21,173.55万元，调整后募集资金拟投资金额为11,085.32万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 28,587.83 | 21,173.55 | 9,059.11 | 11,085.32 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资21,173.55万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,066.00 | 7,285.59 | -1,780.41 |
| 2 | 设备购置安装费 | 14,658.63 | 8,687.53 | -5,971.10 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 909.03 | 639.65 | -269.38 |
| 4 | 基本预备费用 | 739.01 | 498.38 | -240.63 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,215.17 | 4,062.39 | 847.22 |
| 合计 | 28,587.83 | 21,173.55 | -7,414.28 | |
注：合计小数差异为四舍五入所致。
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目达产后，可实现年营业收入66,089.94万元，年净利润3,274.40万元，所得税后项目内部收益率为13.67%，所得税后投资回收期为7.38年（含建设期3年）。
3、技研中心及营销网络建设项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额4,466.28万元，募集资金拟计划投资额4,466.28万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，
从而拉动公司销售业绩的增长。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金118.78万元，资金的使用具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 费用名称 | 总投资额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 技研中心建设 | 设备购置费 | 1,243.17 | 106.35 | 1,136.82 |
| 2 | 营销网络建设 | 场地费用 | 1,452.11 | - | 1,452.11 |
| 3 | 设备购置费 | 916.00 | 12.43 | 903.57 | |
| 4 | 市场推广费 | 855.00 | - | 855.00 | |
| 合计 | 4,466.28 | 118.78 | 4,347.50 | ||
（3）调整投资金额的具体情况及原因说明
结合当时行业发展趋势、政治经济环境和公司实际情况等相关因素，公司营销网络建设计划在国外设置营销网点并租赁仓库，在国内多个城市设置营销网点。然而，2022年以来国际形势复杂严峻，国内新冠肺炎疫情持续反复，公司国内外营销网点建设受到影响，出于谨慎考虑，结合新冠疫情防控现状及募投项目的实际情况，为更好的控制募集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定不再设置国外网点与仓库租赁，并调整了国内网点。同时，为了公司合理利用募集资金，加大技研中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，进一步提升募集资金使用效率，提高公司的整体经营效率和效益，公司拟调增技研中心的投资金额。
综上，基于新冠疫情、国际环境、项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由4,466.28万元调整为4,569.30万元，调整投资金额后，预计募集资金投资额为4,569.30万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 技研中心及营销网络建设项目 | 4,466.28 | 4,569.30 | 4,466.28 | 4,569.30 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资4,569.30万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 费用名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 技研中心建设 | 建筑工程费 | - | 880.00 | 880.00 |
| 2 | 设备购置费 | 1,243.17 | 1,467.87 | 224.70 | |
| 3 | 营销网络建设 | 场地费用 | 1,452.11 | 1,121.03 | -331.08 |
| 4 | 设备购置费 | 916.00 | 341.40 | -574.60 | |
| 5 | 市场推广费 | 855.00 | 759.00 | -96.00 | |
| 合计 | 4,466.28 | 4,569.30 | 103.02 | ||
（二）募投项目延期的具体情况及原因说明
公司在募投项目实际投入过程中，因国内新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司相关建筑材料采购、设备采购安装调试和项目建筑施工进度等工作进度不及预期，致使公司的募投项目实施进度放缓。为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司结合各募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将以下募投项目达到预定可使用状态的时间延长一年，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
| 2 | 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
| 3 | 技研中心及营销网络建设项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
四、募投项目调整投资金额及延期对公司的影响
本次募集资金投资项目调整投资金额及延期事项是基于当前行业发展情况以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效益，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。从长远来看，本次调整有利于公司更好地使用募集资金，有助于公司长远发展。公司将会按照新的投资方案实施募集资金投资项目，并加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。
五、相关审批程序及意见
（一）相关审批程序
公司于2022年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次项目相关备案手续正在办理中。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目调整投资金额及延期的事项，是根据公司业务实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目整体效益而作出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。我们同意本次募投项目调整投资金额及延期的事项。
（三）监事会意见
公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目调整投资金额及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，本次募投项目调整投资金额及延期的事项尚需公司股东大会审议通过，调整后的项目应在按照国家有权部门要求完成备案程序后方可实施。公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规。公司本次募投项目调整投资金额及延期的事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司募投项目调整投资金额及延期的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司募集资金投资项目调整投资金额及延期的核査意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：___________________ ___________________
钱丽燕 蒋 敏
甬兴证券有限公司
年 月 日