江苏华辰变压器股份有限公司 2022年第六次临时股东大会会议资料
江苏华辰变压器股份有限公司
2022年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月
目录
2022年第六次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第六次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案 ...... 6
江苏华辰变压器股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和徐州市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。
2022年第六次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022年12月22日（星期四）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
议案一 关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币34,120.00万元，扣除发行费用7,334.42万元后，实际募集资金净额为人民币26,785.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，截至2022年11月30日的募集资金使用情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟计划投资额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 13,260.19 | 13,260.19 | 718.31 |
| 2 | 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 28,587.83 | 9,059.11 | 8,906.53 |
| 3 | 技研中心及营销网络建设项目 | 4,466.28 | 4,466.28 | 118.78 |
| 合计 | 46,314.30 | 26,785.58 | 9,743.62 | |
三、本次调整募投项目投资金额及延期的情况及原因
（一）本次调整募投项目投资金额的情况及原因
1、节能环保输配电设备智能化生产技改项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额13,260.19万元，募集资金拟计划投资额13,260.19万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，依托现有成熟技术与工艺方案，进一步优化厂区规划布局，购置先进生产设备与系统，提升生产的智能化、自动化、信息化水平，推进公司智能制造进程，从而提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金718.31万元，资金的使用具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 752.00 | - | 752.00 |
| 2 | 设备购置安装费 | 10,317.76 | 718.31 | 9,599.45 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 212.95 | - | 212.95 |
| 4 | 基本预备费用 | 338.48 | - | 338.48 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,639.00 | - | 1,639.00 |
合计
| 合计 | 13,260.19 | 718.31 | 12,541.88 |
（3）调整投资金额的具体情况及原因说明
项目建设期间，随着国内同类设备的生产工艺与技术逐步提高，能够满足公司产品的生产需求，因此，公司根据项目实际进展和需求，为了优化设备购置结构，合理节约项目设备购置费用，公司拟减少进口设备的购置，对设备购置种类、数量及单价进行调整，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由13,260.19万元调整为11,130.96万元，调整投资金额后，预计募集资金投资额为
11,130.96万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 13,260.19 | 11,130.96 | 13,260.19 | 11,130.96 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资11,130.96万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费 | 752.00 | 780.00 | 28.00 |
| 2 | 设备购置安装费 | 10,317.76 | 7,353.93 | -2,963.83 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 212.95 | 172.89 | -40.06 |
| 4 | 基本预备费用 | 338.48 | 249.20 | -89.28 |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,639.00 | 2,574.94 | 935.94 |
合计
| 合计 | 13,260.19 | 11,130.96 | -2,129.23 |
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，节能环保输配电设备智能化生产技改项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,552.28万元，所得税后项目内部收益率为23.56%，所得税后投资回收期为7.43年（含建设期3年）。
2、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额28,587.83万元，募集资金拟计划投资额9,059.11万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建成后，公司的新能源智能箱式变电站和智能电气成套设备的生产能力将得到大幅提高，将有利于公司综合竞争实力的全面提升，有助于公司输配电产品市场占有率的进一步扩大，从而实现公司业务规模的发展和行业地位的不断提升，经济效益和社会效益显著。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金8,906.53万元，资金的使用具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,066.00 | 7,202.56 | 1,863.44 |
| 2 | 设备购置安装费 | 14,658.63 | 1,459.43 | 13,199.20 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 909.03 | 244.54 | 664.49 |
| 4 | 基本预备费用 | 739.01 | - | 739.01 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,215.17 | - | 3,215.17 |
| 合计 | 28,587.83 | 8,906.53 | 19,681.30 | |
注：合计小数差异为四舍五入所致。
（3）调整投资金额具体情况及原因说明
为了保证募投项目的整体效益进一步拓展和募投项目部分设备选型进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由28,587.83万元调整为21,173.55万元，调整后募集资金拟投资金额为11,085.32万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 |
原计划投资总额（万元）
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 28,587.83 | 21,173.55 | 9,059.11 | 11,085.32 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资21,173.55万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,066.00 | 7,285.59 | -1,780.41 |
| 2 | 设备购置安装费 | 14,658.63 | 8,687.53 | -5,971.10 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 909.03 | 639.65 | -269.38 |
| 4 | 基本预备费用 | 739.01 | 498.38 | -240.63 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,215.17 | 4,062.39 | 847.22 |
| 合计 | 28,587.83 | 21,173.55 | -7,414.28 | |
注：合计小数差异为四舍五入所致。
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目达产后，可实现年营业收入66,089.94万元，年净利润3,274.40万元，所得税后项目内部收益率为13.67%，所得税后投资回收期为7.38年（含建设期3年）。
3、技研中心及营销网络建设项目
（1）项目情况概述
本项目实施主体为江苏华辰，项目总投资额4,466.28万元，募集资金拟计划投资额4,466.28万元。项目建设地点在江苏省徐州高新区，预计建设周期为2年。本项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。
（2）调整前项目实际投资情况
截至2022年11月30日，项目已累计投入募集资金118.78万元，资金的使用具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 费用名称 | 项目投资总额 | 实际投入募集资金金额 | 尚未投入资金金额 |
| 1 | 技研中心建设 | 设备购置费 | 1,243.17 | 106.35 | 1,136.82 |
| 2 | 营销网络建设 | 场地费用 | 1,452.11 | - | 1,452.11 |
| 3 | 设备购置费 | 916.00 | 12.43 | 903.57 | |
| 4 | 市场推广费 | 855.00 | - | 855.00 | |
| 合计 | 4,466.28 | 118.78 | 4,347.50 | ||
（3）调整投资金额的具体情况及原因说明
结合当时行业发展趋势、政治经济环境和公司实际情况等相关因素，公司营销网络建设计划在国外设置营销网点并租赁仓库，在国内多个城市设置营销网点。然而，2022年以来国际形势复杂严峻，国内新冠肺炎疫情持续反复，公司国内外营销网点建设受到影响，出于谨慎考虑，结合新冠疫情防控现状及募投项目的实际情况，为更好的控制募
集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定不再设置国外网点与仓库租赁，并调整了国内网点。同时，为了公司合理利用募集资金，加大技研中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益，公司拟调增技研中心的投资金额。
综上，基于新冠疫情、国际环境、项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额由4,466.28万元调整为4,569.30万元，调整投资金额后，预计募集资金投资额为4,569.30万元。
| 项目名称 | 投资金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额（万元） | 调整后拟投资总额（万元） | 原计划募集资金投资金额（万元） | 调整后募集资金拟投资金额（万元） | |
| 技研中心及营销网络建设项目 | 4,466.28 | 4,569.30 | 4,466.28 | 4,569.30 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资4569.30万元，使用公司上市募集资金进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 费用名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 技研中心建设 | 建筑工程费 | - | 880.00 | 880.00 |
| 2 | 设备购置费 | 1,243.17 | 1,467.87 | 224.70 | |
| 3 | 营销网络建设 | 场地费用 | 1,452.11 | 1,121.03 | -331.08 |
| 4 | 设备购置费 | 916.00 | 341.40 | -574.60 | |
| 5 | 市场推广费 | 855.00 | 759.00 | -96.00 |
合计
| 合计 | 4,466.28 | 4,569.30 | 103.02 |
（二）募投项目延期的具体情况及原因说明
公司在募投项目实际投入过程中，因国内新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司相关建筑材料采购、设备采购安装调试和项目建筑施工进度等工作进度不及预期，致使公司的募投项目实施进度放缓。为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司结合各募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将以下募投项目达到预定可使用状态的时间延长一年，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 1 | 节能环保输配电设备智能化生产技改项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
| 2 | 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
| 3 | 技研中心及营销网络建设项目 | 2023年4月9日 | 2024年4月9日 |
本议案已经于2022年12月6日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022年12月22日