中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银金融”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1563号）文件批准，公司于2017年9月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，发行价格为每股人民币10.75元，募集资金总额共计人民币75,250.00万元，扣除保荐承销费用及发行费用人民币5,136.13万元后，本次发行募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2017]7-78号）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币37,181.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2,172.64万元。
2019年度，公司已使用募集资金7,696.42万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期本金金额为3,500.00万元，募集资金银行定期存款账户未到期本金金额为21,300.00万元。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币44,878.01万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
3,508.23万元，公司募集资金专项账户余额为3,944.09万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《恒银金融科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司共开立5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 备 注 |
| 天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 207601201090024091 | 0.72 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012900284416 | 3,378.71 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210120100035176 | 245.39 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司天津市分行 | 277884574286 | 319.27 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210121800005112 | 21,300.00 | 定期存款账户 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 8111001012300499032 | 0.00 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 25,244.09 |
开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见2019年3月6日、2019年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为3,500.00万元，2019年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品收益类型 | 购买金额 （万元） |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 |
| 2 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 |
| 4 | 中信银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 共赢利率结构23481期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 |
| 5 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,500.00 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 |
| 7 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 |
| 8 | 中信银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 共赢利率结构25319期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 |
| 9 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 |
| 10 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 |
| 11 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 700.00 |
| 12 | 东亚银行（中国）有限公司天津分行 | 东亚银行(中国)有限公司结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 |
| 13 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 |
| 14 | 中信银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 共赢利率结构29224期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 |
| 15 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 |
| 16 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 |
| 合计 | 54,900.00 | |||
| 序号 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 已收回金额 （万元） | 期末余额 （万元） | 理财收益 （万元） |
| 1 | 2018/10/31 | 2019/1/31 | 3.95% | 1,400.00 | 13.94 | |
| 2 | 2018/11/13 | 2019/2/11 | 4.15% | 1,500.00 | 15.35 | |
| 3 | 2018/12/21 | 2019/6/21 | 4.10% | 3,000.00 | 61.33 | |
| 4 | 2018/12/24 | 2019/3/25 | 4.20% | 10,000.00 | 104.71 | |
| 5 | 2018/12/27 | 2019/3/27 | 4.45% | 5,500.00 | 60.35 | |
| 6 | 2019/1/31 | 2019/7/31 | 3.75% | 1,400.00 | 26.03 | |
| 7 | 2019/2/12 | 2019/5/13 | 4.15% | 1,000.00 | 10.23 | |
| 8 | 2019/3/25 | 2019/9/23 | 3.80%-4.20% | 5,000.00 | 94.74 | |
| 9 | 2019/3/28 | 2019/6/28 | 3.95% | 1,000.00 | 9.96 | |
| 10 | 2019/3/28 | 2019/9/26 | 2.60%-4.05% | 4,000.00 | 80.78 | |
| 11 | 2019/6/28 | 2019/7/31 | 2.60%-3.55% | 700.00 | 2.25 | |
| 12 | 2019/7/4 | 2019/9/26 | 1.10%-4.10% | 10,000.00 | 94.53 |
| 13 | 2019/7/31 | 2019/10/31 | 3.80% | 1,400.00 | 13.41 | |
| 14 | 2019/9/24 | 2019/12/27 | 3.80%-4.20% | 2,000.00 | 19.57 | |
| 15 | 2019/9/27 | 2019/12/26 | 2.60%-3.80% | 3,500.00 | 32.79 | |
| 16 | 2019/12/26 | 2020/3/31 | 2.60%-3.90% | 3,500.00 | ||
| 合计 | 51,400.00 | 3,500.00 | 639.97 | |||
意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2019年12月31日的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：恒银金融2019年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（以下无正文）
附表
募集资金使用情况对照表
2019年度
| 募集资金总额 | 70,113.87 | 本年度投入募集资金总额 | 7,696.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 44,878.01 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入 金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目 | 否 | 17,635.87 | 17,635.87 | 17,635.87 | 2,765.38 | 6,635.31 | -11,000.56 | 37.62 | 2020年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目 | 否 | 7,700.00 | 7,700.00 | 7,700.00 | - | 7,861.34 | 161.34 | 102.10 | 2018年12月 | 1,238.83 | 达到 | 否 |
| 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 否 | 17,078.00 | 17,078.00 | 17,078.00 | 874.33 | 5,834.36 | -11,243.64 | 34.16 | 2020年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 恒银金融研究院建设项目 | 否 | 10,200.00 | 10,200.00 | 10,200.00 | 4,056.71 | 7,047.00 | -3,153.00 | 69.09 | 2020年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | - | 17,500.00 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 70,113.87 | 70,113.87 | 70,113.87 | 7,696.42 | 44,878.01 | -25,235.86 | - | － | - | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目：未达到计划进度，原因是该项目的产业化大楼建设报建审批及总体设计优化工作完成较晚，因此影响实施进度，相关工程尚未全部完工，还需进行评估、优化等工作。 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目：目前该项目已上线运行的智能服务支撑平台的运行效果与预期存在差异，尚需专业机构调研并提供相关解决方案；同时，根据市场发展趋势和业务需要，该项目涉及区域服务网点建设、设备投入等问题，公司根据市场发展趋势和业务需要调整了投入进度。 恒银金融研究院建设项目：未达到计划进度，原因是该项目涉及创新产品的研发、实施，因项目启动时间较晚，人才引进工作尚未达到预期，因此影响实施进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目超支部分是由该项目募集资金专户的理财收益及银行存款利息支付。 | |||||||||||