恒银金融科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
恒银金融科技股份有限公司2019年年度股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：
2020-022），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言
的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2020年6月18日14点00分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室
三、网络投票时间：2020年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2019年年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2019年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于2019年度计提资产减值准备的议案》 |
| 7 | 《关于公司董事长、高级管理人员薪酬方案的议案》 |
审议过程中，独立董事在年度股东大会上做《2019年度独立董事述职报告》。
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将公司2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年，公司恰逢芳华十五周年，公司积极应对行业转型带来的机遇和挑战，在公司党委和董事会的领导下，在经营班子的带领下，公司全面落实“掌握核心技术、创新应用场景、发扬工匠精神”经营方针，贯穿公司发展的始终，把核心技术转变为核心竞争力，把场景创新转变为公司新的业务增长点，把工匠精神作为公司转型发展的重要保障，公司整体经营状况保持稳健发展，品牌形象持续提升。2019年度，公司实现营业收入1,016,369,550.59元，同比增加4.28%；实现归属于上市公司股东的净利润-38,941,140.00元，同比减少148.64%。2019年度，公司营业收入增长而净利润明显下降，主要原因系公司主营产品毛利率迅速下降所致。
（一）持续深耕市场，保持在位优势
面对需求疲软、冲击加剧的严峻形势，公司在白热化的市场竞争中攻坚克难，客户群稳步增加，客户结构更加多元，结构趋于合理，市场基础日渐牢固。报告期，在智能设备板块，公司产品实现工、农、中、建、交、邮政六大行及全国性股份制银行全覆盖，省级农信客户达到30家，新增15家省级城商行入围，市场
占有率进一步提升。海外市场方面，推动海外产品标准化，加大软件产品、智慧产品推广力度和各项认证工作。实现公司产品海外市场方面，推动海外产品标准化，加大软件产品、智慧产品推广力度和各项认证工作。公司产品实现在孟加拉、以色列、巴西、巴基斯坦、阿根廷、菲律宾、印尼等国家的销售。
（二）坚持自主研发，强化技术保障
进一步整合研发资源，建立完善以研究院为核心的研发体系。依托研究总院和各研究分院，围绕公司发展战略，坚持自主创新，为公司业务提供有力技术支撑。
核心产品研发方面，公司新一代循环机芯及高速存取款机芯实现产业化，新型自主钞箱批量产业化，部分模块实现完全自给。
创新应用场景方面，积极应用AI、人脸识别、语音语义等技术，完成电子流水管控系统的研发并试运行。完成厅堂管理、智能预约，VIP精准营销、智能停车场、社保制发卡、智游驿站等产品的研发设计，在智慧医疗，智慧交通、智慧政务等创新场景中取得突破。
知识产权方面，通过知识产权管理体系年度监督审核，实现了知识产权保护中心快速申报备案。公司召开第一届知识产权工作会议，使知识产权工作更加科学、规范。
标准化方面，持续开展、推进标准化工作，主笔和参与编写多项国家、地方、团体、企业标准。入围金融领域企业标准“领跑者”，为标准化工作进一步推进打下良好基础。
（三）创新服务管理，提升服务质量
大力推进营销客服一体化，首次编制《服务大纲》，把服务推向市场化，通过维保和市场经营收入来保障客服体系正常运转，推动客服技术中心实现从成本中心向利润中心的实质性转变。
为了提高销售、服务收入，降低服务成本，提高客户满意度，客服技术中心围绕经营保障利润，严抓设备开通，加强运维管理，保障设备运行指标，不断规范升级改造流程，确保设备安全运行。
（四）完善四大系统，提高管理效能
公司大力推进ERP、CRM、OA和生命周期系统建设，全力推动信息化建设，完善业务流程，优化系统配置，从业务源头强化应用督导，实现数据信息不断链、可追溯，以保障系统数据真实有效。根据业务的发展和变化及时地做出调整、优化，进一步明确需求，推进系统建设，打通四大系统的信息链路，逐步实现数据一次录入，信息共享。
（五）开展员工活动，巩固团队凝聚力
按照月月有活动、次次有主题的要求，组织开展“芳华十五载 蝶变赢未来”新春晚会、“芳华十五载 欢乐境外游”员工旅游、“芳华十五载 中秋话团圆”茶话会等丰富多彩的员工活动，致敬公司十五周年。同唱《我和我的祖国》，喜迎新中国成立70周年，营造爱国爱司氛围，增强了凝聚力和归属感。人民网、新华社、金融时报、天津电视台、北方网等多家媒体的宣传报道，充分彰显了公司良好社会形象。
二、董事会日常工作情况
（一）加强公司治理，提升规范运作水平
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，完善公司治理结构，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制。公司董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎的态度，对定期报告、现金管理等重大事项进行了审议和表决。
（二）董事会会议情况及决议内容
公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司经营发展需要，召开董事会会议，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。报告期内，公司共召开6次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2019年3月5日 | 第二届董事会第七次会议 | 1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金 |
| 管理的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于变更公司英文名称、公司住所暨修订<公司章程>的议案》 | |||
| 5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 6、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2019年4月26日 | 第二届董事会 第八次会议 | 1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | |||
| 5、审议通过《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》 | |||
| 6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 | |||
| 7、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 | |||
| 8、审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》 | |||
| 9、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 11、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 | |||
| 12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 13、审议通过《关于设立天津市恒银慈善基金会暨关联交易的议案》 | |||
| 14、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》 | |||
| 15、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2019年8月26日 | 第二届董事会 第九次会议 | 1、审议通过《关于公司<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 | |||
| 4 | 2019年9月 | 第二届董事会 | 1、审议通过《关于收购天津恒银物业管理有限公司 |
| 26日 | 第十次会议 | 100%股权暨关联交易的议案》 | |
| 2、审议通过《关于向天津市恒银慈善基金会出售计算机设备暨关联交易的议案》 | |||
| 5 | 2019年10月11日 | 第二届董事会 第十一次会议 | 1、审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》 |
| 2、审议通过《关于聘任公司2019年度内控审计机构的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2019年10月29日 | 第二届董事会 第十二次会议 | 1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于2019年第三季度计提资产减值准备的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过了现金管理、定期报告、年度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、聘任财务审计及内控审计机构等议案。董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未履行相关审议程序的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用专业知识做出独立、公正
的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性，维护了中小股东的利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性交流，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（七）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等规则制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，认真履行了信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内披露各类临时公告共计58份，定期报告4份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
三、2020年工作计划
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
（一）规范运作，健全内控体系，提升治理水平。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。通过对照相关监管机构最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合规运作和科学决策程序，并且高度重视并
积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。继续加强董事会建设，强化履职的规范性和有效性，注重股东权益保护，积极履行社会责任，持续提高信息披露质量。
（二）持续做好信息披露工作。公司董事会将根据最新法律法规要求，完善公司信息披露工作，按要求及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量。
（三）深化投资者关系管理。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
2020年，公司及公司董事会继续秉承着“掌握核心技术、创新应用场景、发扬工匠精神”的方针，从全体股东的利益出发、从公司可持续健康发展出发，围绕公司业务发展需要，贯彻部署公司发展战略，加强完善公司内部管理，有效实现公司全面发展，以更好的业绩表现回报股东。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日
议案二
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年度公司监事会作如下工作报告：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、公司于2019年3月5日召开第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司于2019年4月26日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》、《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3、公司于2019年8月26日召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2019年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、公司于2019年10月11日召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2019年度内控审计机构的议案》。
5、公司于2019年10月29日召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》、《关于2019年第三季度计提资产减值准备的议案》。
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、促进公司规范运作
监事会成员列席了6次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司2019年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在2019年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理规范、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、对募集资金存放与使用进行监督
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用进行了检查，并对年度和半年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，还对《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情
形，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司内部控制组织健全、制度完善，各项经营业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
三、2020年度监事会工作计划
2020年,公司监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防范经营风险。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象情况的发生。继续谨遵诚信原则，以维护和保障公司及全体股东，特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉地履行监督职责。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司监事会
2020年6月18日
议案三
关于公司《2019年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《2019年年度报告》全文及摘要。
内容详见于公司2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日
议案四
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草《公司2019年度财务决算报告》如下：
2019年度，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司业务规模及经营业绩稳步发展，全年实现营业收入10.16亿元，比去年同期上升4.28%，实现归属于上市公司股东净利润-0.39亿元，比去年同期下降148.64%。
一、 审计情况
公司2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2020BJA11093号标准无保留意见审计报告。
二、 公司合并报表范围
（一）母公司：恒银金融科技股份有限公司
（二）子公司：恒银信息科技有限公司
（三）子公司：天津恒银物业管理有限公司
三、 经营期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 变动幅度 （%） |
| 营业收入 | 1,016,369,550.59 | 974,612,362.50 | 4.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -38,941,140.00 | 80,066,359.94 | -148.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -109,370,470.48 | 48,310,103.21 | -326.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,940,731.91 | 202,461,165.47 | -72.86 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,597,710,413.54 | 1,656,631,553.54 | -3.56 |
| 资产总额 | 2,666,818,517.48 | 2,319,056,422.38 | 15.00 |
| 负债总额 | 1,069,108,103.94 | 662,424,868.84 | 61.39 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,597,710,413.54 | 1,656,631,553.54 | -3.56 |
| 期末总股本 | 400,400,000.00 | 308,000,000.00 | 30.00 |
四、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）2019年末财务状况分析
1、资产结构及变动情况
2019年年末资产总额2,666,818,517.48元，比年初增加347,762,095.10元，增幅15.00%。资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动 | 增减变动率 |
| 货币资金 | 463,885,365.53 | 529,660,863.34 | -65,775,497.81 | -12.42% |
| 交易性金融资产 | 683,000,000.00 | - | 683,000,000.00 | 不适用 |
| 应收账款 | 541,996,690.57 | 434,619,880.54 | 107,376,810.03 | 24.71% |
| 预付款项 | 2,801,279.75 | 4,127,276.70 | -1,325,996.95 | -32.13% |
| 其他应收款 | 15,127,398.58 | 20,233,100.47 | -5,105,701.89 | -25.23% |
| 存货 | 576,786,149.98 | 465,772,598.01 | 111,013,551.97 | 23.83% |
| 其他流动资产 | 2,204,299.05 | 523,900,000.00 | -521,695,700.95 | -99.58% |
| 投资性房地产 | 13,613,714.86 | - | 13,613,714.86 | 不适用 |
| 固定资产 | 247,828,932.51 | 225,103,316.20 | 22,725,616.31 | 10.10% |
| 在建工程 | 30,087,551.03 | 1,050,829.27 | 29,036,721.76 | 2763.22% |
| 无形资产 | 22,145,603.93 | 24,077,278.99 | -1,931,675.06 | -8.02% |
| 开发支出 | 175,157.24 | 363,189.34 | -188,032.10 | -51.77% |
| 长期待摊费用 | 2,715,947.70 | - | 2,715,947.70 | 不适用 |
| 递延所得税资产 | 64,450,426.75 | 45,787,293.89 | 18,663,132.86 | 40.76% |
| 其他非流动资产 | - | 44,360,795.63 | -44,360,795.63 | -100.00% |
| 资产总计 | 2,666,818,517.48 | 2,319,056,422.38 | 347,762,095.10 | 15.00% |
（1）交易性金融资产期末余额比期初增加683,000,000.00元，主要系根据新金融工具准则，将原列示于“其他流动资产”下的银行理财产品重分类至本项目列报所致。
（2）预付款项期末余额比期初减少1,325,996.95元，减幅32.13%,主要系采购到货，预付货款减少所致。
（3）其他流动资产期末余额比期初减少521,695,700.95元，减幅99.58%,
主要系期末将银行理财产品重分类至“交易性金融资产”进行列报所致
（4）投资性房地产期末余额比期初增加13,613,714.86元，主要系出租房产重分类至“投资性房地产”进行列报所致。
（5）在建工程期末余额比期初增加29,036,721.76元，增幅2763.22%,主要系公司新厂房增加投入所致。
（6）递延所得税资产期末余额比期初增加18,663,132.86元，增幅40.76%,主要系计提时间性差异科目所致。
（7）其他非流动资产期末余额比期初减少44,360,795.63元，减幅100.00%,主要系子公司房屋装修款增加所致。
2、负债结构及变动情况
2019年年末负债总额1,069,108,103.94元，比年初增加406,683,235.10元，增幅61.39%。负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动 | 增减变动率 |
| 应付票据 | 182,324,241.52 | 63,476,896.89 | 118,847,344.63 | 187.23% |
| 应付账款 | 300,748,885.85 | 127,601,771.24 | 173,147,114.61 | 135.69% |
| 预收款项 | 193,245,887.42 | 161,108,545.11 | 32,137,342.31 | 19.95% |
| 应付职工薪酬 | 27,225,393.38 | 23,317,805.11 | 3,907,588.27 | 16.76% |
| 应交税费 | 8,603,611.51 | 11,579,854.17 | -2,976,242.66 | -25.70% |
| 其他应付款 | 15,498,484.60 | 9,079,677.79 | 6,418,806.81 | 70.69% |
| 预计负债 | 327,017,229.26 | 258,337,297.21 | 68,679,932.05 | 26.59% |
| 递延收益 | 14,444,370.40 | 7,923,021.32 | 6,521,349.08 | 82.31% |
| 负债合计 | 1,069,108,103.94 | 662,424,868.84 | 406,683,235.10 | 61.39% |
（1）应付票据期末余额比期初增加118,847,344.63元，增幅187.23%,主要系公司以票据结算货款方式增加所致。
（2）应付账款期末余额比期初增加173,147,114.61元，增幅135.69%,主要系公司采购原材料增加所致。
（3）其他应付款期末余额比期初增加6,418,806.81元，增幅70.69%,主要系期末未付员工报销款增加所致。
（4）递延收益期末余额比期初增加6,521,349.08元，增幅82.31%,主要系收到政府补助增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
2019年年末股东权益总额
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动 | 增减变动率 |
| 股本 | 400,400,000.00 | 308,000,000.00 | 92,400,000.00 | 30.00% |
| 资本公积 | 863,005,846.82 | 956,905,846.82 | -93,900,000.00 | -9.81% |
| 盈余公积 | 40,028,015.32 | 40,028,015.32 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 294,276,551.40 | 351,697,691.40 | -57,421,140.00 | -16.33% |
| 所有者权益合计 | 1,597,710,413.54 | 1,656,631,553.54 | -58,921,140.00 | -3.56% |
股本期末余额比期初增加92,400,000.00元，增幅30.00%,主要系资本公积转增股本所致。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动 | 增减 变动率 |
| 一、营业收入 | 1,016,369,550.59 | 974,612,362.50 | 41,757,188.09 | 4.28% |
| 二、营业总成本 | 1,115,832,466.42 | 948,697,192.97 | 167,135,273.45 | 17.62% |
| 期中：营业成本 | 750,901,015.75 | 662,988,575.08 | 87,912,440.67 | 13.26% |
| 税金及附加 | 4,841,599.23 | 5,510,253.09 | -668,653.86 | -12.13% |
| 销售费用 | 221,432,178.04 | 164,976,422.81 | 56,455,755.23 | 34.22% |
| 管理费用 | 45,660,095.51 | 37,867,595.50 | 7,792,500.01 | 20.58% |
| 研发费用 | 92,625,885.26 | 86,015,543.68 | 6,610,341.58 | 7.69% |
| 财务费用 | 371,692.63 | -8,661,197.19 | 9,032,889.82 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 47,581,686.96 | 36,583,794.96 | 10,997,892.00 | 30.06% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 47,999,444.90 | 26,643,976.96 | 21,355,467.94 | 80.15% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -63,519.46 | 0.00 | -63,519.46 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -49,985,205.41 | -8,370,663.91 | -41,614,541.50 | 497.15% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 113,904.25 | -113,904.25 | -100.00% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -53,930,508.84 | 80,886,181.79 | -134,816,690.63 | -166.67% |
| 加：营业外收入 | 98,042.44 | 6,001,313.46 | -5,903,271.02 | -98.37% |
| 减：营业外支出 | 179,996.54 | 1,857,007.77 | -1,677,011.23 | -90.31% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -54,012,462.94 | 85,030,487.48 | -139,042,950.42 | -163.52% |
| 减：所得税费用 | -15,071,322.94 | 4,964,127.54 | -20,035,450.48 | -403.60% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -38,941,140.00 | 80,066,359.94 | -119,007,499.94 | -148.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -38,941,140.00 | 80,066,359.94 | -119,007,499.94 | -148.64% |
（1）2019年销售费用221,432,178.04元，同比增加56,455,755.23元,增幅34.22%，主要系预提维保费用增加所致。
（2）2019年财务费用371,692.63元，同比增加9,032,889.82元，主要系利息收入减少所致。
（3）2019年其他收益47,581,686.96元，同比增加10,997,892.00元，增幅30.06%，主要系政府补助收入增加所致。
（4）2019年投资收益47,999,444.90元，同比增加21,355,467.94元，增幅80.15%，主要系理财收入增加所致。
（5）2019年信用减值损失-63,519.46元，同比减少63,519.46元。主要系根据2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产减值准备所形成的预期信用损失通过“信用减值损失”科目核算，不再通过“资产减值损失”科目核算。
（6）2019年资产减值损失-49,985,205.41元，同比减少41,614,541.50元，减幅497.15%，主要系存货减值增加所致。
（7）2019年营业外收入98,042.44元，同比减少5,903,271.02元，减幅
98.37%，主要系2018年收到上市挂牌补贴，2019年不再收取所致。
（8）2019年营业外支出179,996.54元，同比减少1,677,011.23元，减幅
90.31%，主要系对外捐赠差额导致。
（9）2019年所得税费用-15,071,322.94元，同比减少20,035,450.48元，减幅403.60%，主要系本年利润减少所致。
（三）现金流量构成及变动原因分析
2019年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动 | 增减变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,940,731.91 | 202,461,165.47 | -147,520,433.56 | -72.86% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -146,227,558.91 | -78,100,351.81 | -68,127,207.10 | 87.23% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,471,065.88 | -7,023,394.17 | -11,447,671.71 | 162.99% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,026.19 | -199,642.65 | 198,616.46 | -99.49% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -109,758,919.07 | 117,137,776.84 | -226,896,695.91 | -193.70% |
（1）2019年度经营活动产生的现金流量净额54,940,731.91元，同比减少147,520,433.56元，降幅72.86%，主要系销售商品提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（2）2019年度投资活动产生的现金流量净额-146,227,558.91元，同比减少68,127,207.10元，减幅87.23%，主要系公司投资理财产品支出所致。
（3）2019年度筹资活动产生的现金流量净额-18,471,065.88元，同比减少11,447,671.71，减幅162.99%，主要系分配股利支出所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日
议案五
关于2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年度经营情况进行审计，因公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，公司董事会拟定2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日
议案六
关于2019年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2019年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
经过公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度拟计提资产减值损失50,046,348.11元，情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 61,142.70 | 4,832,268.37 |
| 存货跌价损失 | 49,985,205.41 | 3,538,252.04 |
| 合计 | 50,046,348.11 | 8,370,520.41 |
一、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2019年度归属于母公司股东的净利润50,046,348.11元，相应减少公司2019年末归属于母公司所有者权益50,046,348.11元。
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收账款坏账准备的确认标准
对于单项金额重大的金融资产（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
1、应收账款
按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、其他应收款
按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
根据上述标准，2019年公司补计提应收款项预期信用损失61,142.70元，其中应收账款预期信用损失589,796.50元，其他应收款预期信用损失-528,653.80元。
（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
根据上述标准，2019年公司补计提存货跌价准备49,985,205.41元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日
议案七
关于公司董事长、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经薪酬考核委员会审核，现提出公司董事长、高级管理人员每年固定薪酬（再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩给予适当业绩奖励）方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 每年固定薪酬（税前，万元） |
| 1 | 江浩然 | 董事长、总裁 | 37.41 |
| 2 | 张云峰 | 董事、常务副总裁 | 43.272 |
| 3 | 王伟 | 副总裁、董事会秘书 | 37.48 |
| 4 | 赵再兴 | 副总裁 | 38.03 |
| 5 | 张泉 | 副总裁 | 37.47 |
| 6 | 温健 | 财务负责人 | 26.565 |
鉴于公司董事长江浩然先生兼任公司总裁，按照公司确定的董事长薪酬标准领取薪酬，不再领取总裁薪酬。
公司董事张云峰先生兼任公司常务副总裁，按照公司确定的常务副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事薪酬。
董事会秘书王伟先生兼任公司副总裁，按照公司确定的副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事会秘书薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年6月18日