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恒银科技:董事会秘书工作细则 下载公告
公告日期:2022-10-28

恒银金融科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及其他有关法律、法规规定和《恒银金融科技股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)而制定。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书,并具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)公司现任监事;

(五)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

(二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通;

(四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字;准备和提交有关会议文件和资料;

(五)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

(六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问讯;

(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,提醒并立即如实向证券交易所报告;

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。第七条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)第三条第(三)项规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失;

(四)违反法律、法规、规章、中国证监会及证券交易所其他规定和公司章程,给公司或者股东造成重大损失。

第十条 董事会秘书在任职期间以及离任后应当持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条 有关董事会的工作事项

(一)按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;

(三)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完整性,并在会议记录上签字;

(四)按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告;

(五)按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订成册,建立档案。

第十三条 有关股东大会的工作事项

(一)按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东大会的筹备工作;

(二)在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东。

(三)在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东大会召开前将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址,以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅。

(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时,协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会;

(六)协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序;

(七)按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录。

(八)按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告;

(九)认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订成册,建立档案。

第十四条 信息披露事项

(一)按照有关法律、法规及证券交易所的规定,认真完成信息披露工作;

(二)信息披露工作应以真实、及时、公平为原则,应符合及时性、准确性、

完整性、合规性四方面的要求。第十五条 其他事项

(一)遵守法律、法规及公司的规章制度;

(二)按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告;

(三)认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第五章 附则

第十六条 本细则所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。第十七条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及公司章程执行。第十八条 本细则经公司董事会通过之日起生效。第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。


  附件:公告原文
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