国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2021年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求等有关法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山西华翔集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币
786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、IPO募集资金
2023年6月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次IPO募投项目结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。独立董事和保荐机构均对此事项发表了明确同意的意见。公司于2023年12月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。
截至销户前，公司累计使用募集资金专户资金合计34,232.56万元，具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金总额 | 41,602.40 | |
| 减：发行费用 | 5,151.42 | |
| 募集资金净额 | 36,450.98 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 31,580.36 |
| 利息收入净额 | 714.36 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 2,652.20 |
| 利息收入净额 | 115.10 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 34,232.56 |
| 利息收入净额 | 829.46 | |
| 应结余募集资金余额 | 3,047.88 | |
| 实际结余募集资金余额 | 3,104.96 | |
| 差异【注1】 | -57.08 | |
| 转入自有资金账户金额 | 3,104.96 | |
| 审议的实际应补流金额 | 3,557.36 | |
| 差异【注2】 | -452.40 | |
注
：差异系发行手续费及材料制作费57.08万元已预先支付，公司未置换所致；注
：转入自有资金账户金额与审议的实际应补流金额差异系后续支付合同尾款或质保金，以及产生的存款利息收入、手续费支出等原因所致。
2、可转债募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计37,480.24万元，2023年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | |
| 募集资金总额 | 80,000.00 | |
| 减：发行费用 | 1,348.93 | |
| 募集资金净额 | 78,651.07 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 27,004.99 |
| 利息收入净额 | 1,330.54 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 10,475.25 |
| 利息收入净额 | 1,022.31 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 37,480.24 |
| 利息收入净额 | 2,352.85 | |
| 应结余募集资金余额 | 43,523.68 | |
| 实际结余募集资金余额 | 6,347.44 | |
| 差异【注1】 | -18.18 | |
| 差异【注2】 | 37,194.42 | |
注
：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在18.18万元差异，系公司预先支付手续费及其他24.40万元，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价差
6.23万元所致（尾差系四舍五入所致）；
注
：系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额共计37,194.42万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾分行（IPO）、中国银行股份有限公司临汾市分行（IPO）、中信银行股份有限公司临汾支行（IPO）、中国民生银行股份有限公司太原分行（可转
债）、招商银行股份有限公司太原分行（可转债）、中信银行股份有限公司临汾分行（可转债）签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，本公司共有4个可转债募集资金专户（IPO募集资金专户已于2023年12月注销完毕），具体情况如下：
单位：万元
| 开户银行（IPO） | 银行账号 | 状态 | 注销日期 | 转出金额 |
| 中国光大银行股份有限公司临汾分行 | 53620180808588288 | 已注销 | 2023.12.19 | 2.12 |
| 中国银行股份有限公司临汾中大街支行 | 146757931904 | 已注销 | 2023.12.20 | 734.18 |
| 中信银行股份有限公司临汾分行 | 8115501013400404852 | 已注销 | 2023.12.21 | 2,368.65 |
| 合计 | - | - | - | 3,104.96 |
注：部分数据存在尾差系四舍五入所致。
单位：万元
| 开户银行（可转债） | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司太原分行 | 634143974 | 3,308.98 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司太原分行 | 351900216410909 | 0.82 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司临汾分行 | 8115501011400476282 | 3,036.66 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司临汾分行 | 8115501013600538707 | 0.97 | 活期存款 |
| 合计 | - | 6,347.43 | - |
注：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计37,194.42万元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目无法单独核算效益，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险上。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
2023年12月7日，公司召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币4.05亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。并经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至2023年12月31日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：
单位：万元
| 闲置IPO募集资金 | |||||
| 收益凭证及结构性存款 | 期初余额 | 本期累计购买金额 | 本期累计赎回金额 | 本期累计收益 | 未到期金额 |
| 3,000.00 | 3,000.00 | 6,000.00 | 85.35 | 0.00 | |
| 国债逆回购 | 本期内公司购买国债逆回购单日最高投入金额为4,771.30万元，实际产生收益27.52万元，未到期金额为0.00万元。 | ||||
单位：万元
| 闲置可转债募集资金 | |||||
| 收益凭证及结构性存款 | 期初余额 | 本期累计购买金额 | 本期累计赎回金额 | 本期累计收益 | 未到期金额 |
| 43,000.00 | 114,100.00 | 124,100.00 | 767.22 | 33,000.00 | |
| 闲置可转债募集资金 | |
| 国债逆回购 | 本期内公司购买国债逆回购单日最高投入金额为36,206.90万元，实际产生收益172.85万元，未到期金额为4,000.00万元。 |
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的情况详见本核查意见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度中，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对华翔股份董事会《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]215Z0146号）认为：华翔股份董事会编制的2023年度《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）相关格式指引的规定，如实反映了华翔股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 李 翔 | 夏姗薇 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 2020年首次公开发行股票募集资金 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 36,450.98 | 本年度投入募集资金总额 | 2,652.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,450.98 | 已累计投入募集资金总额 | 34,232.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 67.08% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华翔精加工智能化扩产升级项目 | 是 | 24,450.98 | 24,450.98 | 24,450.98 | 2,416.07 | 22,789.94 | -1,661.04 | 93.21 | 2023.5.31（注1） | 6,145.98 | 是 | 否 |
| 华翔精密制造智能化升级项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 236.13 | 1,441.71 | -558.29 | 72.09 | 2023.5.31（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.91 | 0.91 | 100.01 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 36,450.98 | 36,450.98 | 36,450.98 | 2,652.20 | 34,232.56 | -2,218.42 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 2020年首次公开发行股票募集资金 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）”中列明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、募投项目建设的尾款和质保金。因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未完全支付完毕，从而产生节余；2、投资理财收益及利息收入。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；3、节余的募集资金已于专户注销后转入自有资金账户（注2）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：公司于2023年6月12日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司IPO募投项目全部结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。独立董事和保荐机构均对此事项发表了明确同意的意见。注2：公司已于2023年12月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将继续按照相关合同约定支付。注3：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
单位：万元
| 可转债募集资金 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 78,651.07 | 本年度投入募集资金总额 | 10,475.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,480.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 | 否 | 52,500.00 | — | 52,500.00 | 9,809.02 | 14,441.33 | -38,058.67 | 27.51 | 2025年初 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 | 否 | 5,151.07 | — | 5,151.07 | 666.20 | 2,023.23 | -3,127.84 | 39.28 | 2025年初 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 21,000.00 | — | 21,000.00 | 0.03 | 21,015.67 | 15.67 | 100.07 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 78,651.07 | — | 78,651.07 | 10,475.25 | 37,480.24 | -41,170.84 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）”中列明 | |||||||||||
| 可转债募集资金 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度结余主要系募集资金投资项目尚未完全建成，募集资金尚未完全投入所致 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
附件2
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 华翔精加工智能化扩产升级项目 | 华翔精加工智能化扩产升级项目 | 24,450.98 | 24,450.98 | 2,416.07 | 22,789.94 | 93.21 | 2023.5.31[注] | 6,145.98 | 是 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：原募投项目系公司基于当时对汽车零部件机加工、白色家电零部件机加工、工程机械件机加工的市场情况和发展前景确定的。但随着白色家电行业的发展，公司原计划的白色家电产能已不能满足公司战略规划需求，公司管理层经过慎重讨论和分析，变更华翔精加工智能化扩产升级项目，该项目总投资额不变，仍为27,809.03万元（其中24,450.98万元使用募集资金投入），建设投资规模由26,697.82万元调整为27,489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1,248.89万件调整为5,976.74万件。决策程序及信息披露情况说明：公司于2020年12月18日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年12月18日出具关于山西华翔集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见，对公司本次变更部分募投项目事项无异议。公司于2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的建设周期，“华翔精加工智能化扩产升级项目”和“华翔精密制造智能化升级项目”原本预定于2022年8月达到预定可使用状态。后由于经济、疫情等因素，募投项目的建设受到影响，公司于2022年10月25日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于部分IPO募投项目延期的议案》，将前述两个募投项目的建设进行延期调整，预计将于2023年5月31日达到预定可使用状态。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，对华翔股份部分募集资金投资项目增加实施主体、增加实施地点及募集资金专户事项无异议。公司2022年11月10日召开的2022年第三次临时股东大会，该议案审议通过。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：公司于2023年6月12日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本项目结项。