中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核査报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对金能科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）的核准，公司于2019年公开发行1,500.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2019]37110011号）。
2、2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1960号）的核准，公司于2020年以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票131,406,044股，每股发行价格为7.61元，募集资金总额为999,999,994.84元，扣除发行费用（不含税）6,471,378.71元后，募集资金净额为993,528,616.13元。上述资金于2020年10月30日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验字[2020]465号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
公司以前年度已使用募集资金150,239.27万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,608.05万元；2021年度实际使用募集资金0.49万元，2021年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为0.48万元；累计已使用募集资金150,239.76万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,608.53万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为0元。
2、2020年非公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金22,502.64万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为41.62万元，累计以自有资金垫付发行费用
175.44万元；2021年度实际使用募集资金17,876.64万元，2021年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,012.33万元；累计已使用募集资金40,379.28万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,053.95万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为61,202.97万元，其中期末募集资金专户结存3,902.97万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）、尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金余额为57,300.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
1、2019年度公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，公司及青岛西海岸金能投资有限公司、青岛金能新材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于
2019年11月5日分别与工商银行齐河支行、工商银行青岛开发区支行以及农业银行青岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。相关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年度非公开发行股票
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年10月30日与工商银行齐河支行签订了《募集资金三方监管协议》；同时，公司及青岛西海岸金能投资有限公司、金能化学（青岛）有限公司同中信证券分别与工商银行青岛西海岸新区分行、农业银行青岛黄岛支行签订了《募集资金五方监管协议》。相关《监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年度公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （元） | 备注 |
| 中国农业银行青岛黄岛支行 | 38130101040066523 | - | 已注销 |
| 中国农业银行青岛黄岛支行 | 38130101040066515 | - | 已注销 |
| 中国农业银行青岛黄岛支行 | 38130101040059601 | - | 已注销 |
| 中国工商银行齐河支行 | 1612003019200231534 | - | 已注销 |
| 中国工商银行青岛开发区支行 | 3803028119200304824 | - | 已注销 |
| 中国工商银行齐河支行 | 1612003029200289436 | - | 已注销 |
| 合计 | - | - | - |
2、2020年度非公开发行股票
截至2021年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （元） | 备注 |
| 中国工商银行齐河支行 | 1612003029200349724 | - | 已注销 |
| 中国工商银行青岛西海岸新区分行 | 3803028129200988858 | 39,026,801.02 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行青岛黄岛支行 | 38130101040070244 | 4.09 | 募集资金专户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （元） | 备注 |
| 中国农业银行青岛黄岛支行 | 38130101040070079 | 2,877.25 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 39,029,682.36 | - |
截至2021年12月31日，公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金余额为57,300.00万元，具体明细如下：
| 名称 | 发行机构 | 金额（万元） |
| 金添利D126号 | 方正证券股份有限公司 | 13,500.00 |
| 金添利D127号 | 方正证券股份有限公司 | 10,000.00 |
| 金添利D151号 | 方正证券股份有限公司 | 10,000.00 |
| 金添利D169号 | 方正证券股份有限公司 | 10,000.00 |
| 元鼎尊享76号 | 国元证券股份有限公司 | 5,000.00 |
| 金添利D117号 | 方正证券股份有限公司 | 3,800.00 |
| 元鼎尊享68号 | 国元证券股份有限公司 | 3,000.00 |
| 安鑫宝6月期208号 | 中泰证券股份有限公司 | 2,000.00 |
| 合计 | - | 57,300.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表（2019年度公开发行可转换公司债券）
2021年度
| 编制单位：金能科技股份有限公司 | 单位：万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 148,631.23 | 本年度投入募集资金总额 | 0.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 150,239.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目 | 否 | 148,631.23 | 148,631.23 | 148,631.23 | 0.49 | 150,239.76 | 1,608.53 | 101.08 | 2021年4月至2021年11月 | -19,955.22 | 不适用（注） | 否 |
| 合计 | - | 148,631.23 | 148,631.23 | 148,631.23 | 0.49 | 150,239.76 | 1,608.53 | 101.08 | - | -19,955.22 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年11月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币19,318.46万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2019年11月8日划转了上述募集资金 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 本年度不存在对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：公司在关于变更2017年度首次公开发行股票部分募集资金投资项目公告、2019年度公开发行可转换公司债券募集说明书和可行性分析报告中，披露了90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目投产后预计年均税后利润100,632万元，税后内部收益率为17.91%。该项目在2021年4月至2021年11月期间陆续建成投产，2021年实现效益为负，其中8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目主要系运营期间不足1年，投产初期生产状况不稳定，运行调试成本较高，产能利用率低，尚不能以稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益；90万吨/年丙烷脱氢项目主要系投产后丙烯产品国内市场价格下降，原材料进口丙烷国际市场价格大幅上升所致。
募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票）
2021年度
| 编制单位：金能科技股份有限公司 | 单位：万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 99,352.86 | 本年度投入募集资金总额 | 17,876.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,379.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 2×45万吨/年高性能聚丙烯项目 | 否 | 99,352.86 | 99,352.86 | 未做分期承诺 | 17,876.64 | 40,379.28 | 不适用 | 不适用 | 2021年9月/2023年12月（注） | -5,659.35（注） | 不适用（注） | 否 |
| 合计 | - | 99,352.86 | 99,352.86 | - | 17,876.64 | 40,379.28 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年11月3日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,237.81万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2020年11月6日划转了上述募集资金 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及金能化学（青岛）有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过8亿元人民币的闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过十二个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 | |||||||||||
| 2021年10月28日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及金能化学（青岛）有限公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币6.5亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过十二个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 截至2021年12月31日，公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金购买的尚未收回的理财产品金额为57,300.00万元 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日，2020年度非公开发行股票募集资金专户结存3,902.97万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）、尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金余额为57,300.00万元；募集资金投资项目尚未全部建成，公司将募集资金陆续投入到项目中 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：根据关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，对募集资金投资项目的税后内部收益率进行了披露，未对募集资金投资项目的效益进行承诺；2×45万吨/年高性能聚丙烯项目披露的预计税后内部收益率为16.83%。截至2021年12月31日2×45万吨/年高性能聚丙烯项目未全部建成投产，是否达到预计效益的披露为不适用。根据非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，2×45万吨/年高性能聚丙烯项目计划建造2条生产线，其中1条生产线于2021年9月建成投产，另1条生产线预计2023年12月建成投产。2021年实现效益为负数，主要系项目投产后聚丙烯产品国内市场价格下降，原材料进口丙烷国际市场价格大幅上升所致。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
为保障可转债募投项目的顺利推进，公司在可转债募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年10月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,184,604.60元，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]37110030号，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 使用募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目 | 1,500,000,000.00 | 193,184,604.60 | 193,184,604.60 |
| 合计 | 1,500,000,000.00 | 193,184,604.60 | 193,184,604.60 |
2019年11月6日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币193,184,604.60元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年非公开发行普通股募集资金
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2020年4月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议通过了募集资金投资项目及具体使用方案。自2020年4月17日至2020年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,237.81万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 使用募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 2×45万吨/年高性能聚丙烯项目 | 100,000.00 | 20,237.81 | 20,237.81 |
| 合计 | 100,000.00 | 20,237.81 | 20,237.81 |
公司于2020年11月3日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币20,237.81万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金及非公开发行普通股募集资金均不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，公司不存在对2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
2、2020年非公开发行普通股募集资金
2020年11月3日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及金能化学（青岛）有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过8亿元人民币的闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过十二个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及金能化学（青岛）有限公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币6.5亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过十二个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2021年12月31日，公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金购买的尚未收回的理财产品金额为57,300.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券
2021年度，公司公开发行可转换公司债券的募投项目未发生变更。
（二）2020年非公开发行股票
2021年度，公司非公开发行股票的募投项目未发生变更。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金能科技编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3611号），公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了金能科技募集资金2021年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：金能科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司募集资金管理办法的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核査报告》之签章页）
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