证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2019-003
南通海星电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年8月30日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2019年9月2日以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场方式参会董事5名，以通讯方式参会董事4名。会议由董事长陈健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
公司股票于2019年8月9日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由15,600.00万股增加至20,800.00万股，注册资本由人民币15,600.00万元增加至20,800.00万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。经审议，董事会同意公司变更注册资本及公司类型，同时，授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于变更注册资本及公司类型、修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：
2019-005）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司2017年第一次临时股东大会已通过决议将前述事项授权董事会办理，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司股票发行完成后，注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，现拟将《南通海星电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《南通海星电子股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，同时，授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于变更注册资本及公司类型、修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：
2019-005）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2017年第一次临时股东大会已通过决议将前述事项授权董事会办理，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，公司董事会同意公司及子公司使用募集资金16,651.34万元置换截至2019年8月6日公司已预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-006）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，董事会同意公司及子公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及子公司拟使用合计不超过人民币3亿元闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-008）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》经审议，董事会同意公司及子公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。公司独立董事就本议案发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号2019-009）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金合计不超过人民币13,000万元向子公司四川中雅科技有限公司提供无息借款实施募集资金投资项目；使用募集资金人民币5,393.58万元向子公司南通海一电子有限公司进行增资，同时，使用募集资金合计不超过人民币7,000万元向南通海一电子有限公司提供无息借款实施募集资金投资项目。
公司独立董事就本议案发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号2019-010）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司为子公司申请综合授信提供担保的主要目的是为了更好地满足子公司经营资金的要求以及日常经营事项需要，海一电子作为公司全资子公司，资信情况良好，业务和财务风险均可控，公司为其提供连带责任保证，不会损害上市公司及公司股东的利益。同意公司为子公司南通海一电子有限公司拟向兴业银行南通分行、农业银行南通经济开发区支行、交通银行南通分行分别申请总额度不超过人民币5,000万元、5,000万元、1,296万元的综合授信提供连带责任保证。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号2019-011）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2019年9月20日在公司会议室召开公司第2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《海星股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、南通海星电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
5、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见；
6、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
7、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会2019年9月4日