海星股份2019年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年9月
资料目录
2019年第二次临时股东大会须知 ...... 1
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ....... 4议案二：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ....... 6议案三：关于为子公司申请综合授信提供担保的议案 ...... 8
南通海星电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、 股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、 股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次。
七、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、 在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将
提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
九、 本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
十、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十一、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
南通海星电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2019年9月20日9:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年9月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
公司会议室
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定
（三）宣读议案
1. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
2. 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
3. 关于为子公司申请综合授信提供担保的议案
（四）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（五）现场投票表决
（六）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（七）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（八）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年7月19日核发的《关于核准南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1321号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,200万股，募集资金总额为人民币529,360,000.00元，扣除承销和保荐费用46,319,000.00元（不含税）、其他发行费用13,521,000.00元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币469,520,000.00元。上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2019年8月6日出具了天健验[2019]255号《验资报告》。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权使用期限自股东大会审议通过该事项之日起12个月内有效，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
三、风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
以上为“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，现提请各位股东审议。
南通海星电子股份有限公司董事会
2019年9月20日
议案二：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司及子公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的资金的使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，以增加公司收益。
一、概况
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限自股东大会审议通过该事项之日起12个月内有效，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
二、对公司经营的影响
（一）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
以上为“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”，现提请各位股东审议。
南通海星电子股份有限公司董事会
2019年9月20日
议案三：
关于为子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司全资子公司南通海一电子有限公司（以下简称“海一电子”）因经营发展的需要，拟向兴业银行南通分行、农业银行南通经济开发区支行、交通银行南通分行分别申请总额度不超过人民币5,000万元、5,000万元、1,296万元的综合授信，在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）为其提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 南通海一电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320612747300415D |
| 成立时间 | 2003年03月21日 |
| 注册资本 | 7,206.42万元 |
| 实收资本 | 7,206.42万元 |
| 公司住所 | 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路519号 |
| 法定代表人 | 陈健 |
| 公司股东 | 海星股份持股55.96%、海星股份之全资子公司联力企业有限公司持股44.04% |
| 经营范围 | 生产电极箔、专用电源、机电设备、电控装置；装卸服务；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止2018年12月31日，海一电子资产总额为34,111.11万元，负债总额为7,041.76万元，其中银行贷款总额为0元、流动负债为6,879.76万元，净资产为
27,069.35万元，2018年度实现营业收入31,841.84万元，净利润4,983.06万元（上述数据经审计）；
截止2019年6月30日，海一电子资产总额为35,358.93万元，负债总额为6,472.56万元，其中银行贷款总额为0元、流动负债为6,324.11万元，净资产为28,886.37万元，2019年1-6月实现营业收入15,194.26万元，净利润1,736.07万元（上述数据未经审计）。
以上为“关于为子公司申请综合授信提供担保的议案”，现提请各位股东审议。
南通海星电子股份有限公司董事会
2019年9月20日