安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资
实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海星股份使用募集资金向宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议
案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 项目投资 总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 | 海星股份 | 39,366.00 | 24,600.00 | 19,217.19 |
| 2 | 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 | 海一电子 | 13,660.00 | 11,300.00 | 10,000.00 |
| 3 | 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 | 海力电子 | 13,127.00 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 4 | 新一代高性能化成箔项目 | 中雅科技 | 21,595.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 5 | 国家企业技术中心升级项目 | 海星股份 | 5,508.00 | 5,500.00 | 4,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 海星股份 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 103,256.00 | 76,000.00 | 67,817.19 | ||
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》，变更“新一代高性能化成箔项目”的5,900万元募集资金用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的首批项目建设。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资情况
（一）基本情况
公司以募集资金现金出资的方式向海力电子增资5,900万元，用于募投项目建设，增资后海力电子注册资本变更为21,500万元。
本次增资后，宁夏海力电子有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 社会统一信用代码 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南通海星电子股份有限公司 | 91320600608363096C | 20,000.00 | 93.02 |
| 2 | 联力企业有限公司 | - | 1,500.00 | 6.98 |
| 合计 | 21,500.00 | 100.00 |
（二）董事会审议情况
公司于2022年10月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）上述交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
四、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 宁夏海力电子有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 916400007150519791 | ||||
| 成立时间 | 2006年08月18日 | ||||
| 注册资本 | 15,600万元 | ||||
| 公司住所 | 宁夏石嘴山市大武口区长城路8号 | ||||
| 法定代表人 | 周小兵 | ||||
| 公司股东 | 海星股份持股90.38%、联力企业持股9.62% | ||||
| 经营范围 | 电极箔及相关电子材料、机电设备及备件的生产和销售；新技术开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
| 主要财务数据 | 时间 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 净利润 （万元） |
| 2021年12月31日/2021年度 | 25,049.75 | 12,884.58 | 33,585.12 | 933.29 | |
| 2022年9月30日/2022年1-9月 | 28,309.54 | 16,311.76 | 31,895.47 | 827.17 | |
五、对公司影响分析
本次使用募集资金向子公司增资，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资到位后，将存放于海力电子开设的募集资金专用账户中，海力电子将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管
理制度》的要求规范使用募集资金。
七、相关批准程序及审核意见
公司于2022年10月26日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》，同意以募集资金现金出资的方式向子公司海力电子增资5,900万元，用于新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目建设。独立董事已发表明确同意的独立意见。本次增资不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施募投项目的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 耀 俞高平
安信证券股份有限公司
年 月 日