浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月二十六日
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会议程 ...... 4
议案1：关于公司2019年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案2：关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案3：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案4：关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案5：关于公司2020年度财务预算报告的议案 ...... 20
议案6：关于公司2019年度利润分配预案的方案 ...... 22议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案 .... 24议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25
议案9：关于公司2019年度董事薪酬的议案 ...... 26
议案10：关于公司2019年度监事薪酬的议案 ...... 27
议案11：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 28
议案12. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 .................................................... 29
议案13.关于使用自有资金购买理财产品的议案 ...................................................................... 30
议案14.关于2020年度对外担保额度授权的议案 .................................................................... 31议案15.关于2019年度内部控制评价报告的议案……………………………………………………32议案16.关于修订公司关联交易决策制度的议案 ...................................................................... 33
议案17.关于修订公司信息披露制度的议案…………………………………………………………………………..44公司2019年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………….. 57
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2019年年度股东大会议程现场会议时间：2020年5月26日（星期二）下午14:30网络投票时间：2020年5月26日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号会议主持人：钱金波先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2019年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
7. 《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》
8. 《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
9. 《关于公司2019年度董事薪酬的议案》
10. 《关于公司2019年度监事薪酬的议案》
11. 《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
12. 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
13. 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
14. 《关于2020年度对外担保额度授权的议案》
15.《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
16. 《关于修订公司关联交易决策制度的议案》
17. 《关于修订公司信息披露制度的议案》
七、听取《公司独立董事2019年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于<公司2019年度报告及其摘要>的议案各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等监管的要求，公司编制了《2019年年度报告及其摘要》，《2019年年度报告及其摘要》已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案2：关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2019年度董事会工作报告》，该报告已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2019年度董事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案2-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019年度董事会工作报告各位股东：
公司2019年度董事会工作情况报告如下：
一、2019宏观与行业情况
2019年全国社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%，其中，服装鞋帽、针纺织品零售总额达13,517亿元，同比增长2.9%，低于社会消费品总体零售增速5.1个百分点。
2019年以来，鞋服行业收入端增速均呈放缓，其销售增长受宏观经济和消费环境变化影响较大，随着国内经济水平的增长以及电商平台发展成熟化，网络购物逐步成为民众日常生活中最重要的购物方式，网络购物交易规模不断扩大，在社会消费品零售。传统商务皮鞋的需求下降明显，运动、休闲风格的产品需求在逐步提升。
直播电商催化消费行业线上渗透提升，直播电商指的是 KOL 通过视频等形式推荐卖货并最终成交的电商渠道，2016 年淘宝率先试水开启直播卖货，此后快手、抖音、苏宁等平台纷纷加入。直播电 商是对零售渠道人货场进一步升级：（1)直播电商缩减流通环节，借助流量红利、粉丝规模效应降低渠道成本，将得到平台、商家持续支持；（2)消费者通过直播 场景可购买高性价比产品，持续关注主播内容了解产品信息;（3)短期内不存在替代者。
面对消费转型升级，零售企业通常是对原有模式进行改良、创新，通过现代信息技术等科学方法及手段对市场、零售企业、消费者以及竞争者进行综合分析，在实践中融合线上线下来进行精准定位，利用现代化的物流，以此来更有效地从事零售活动。
二、2019年公司经营情况
报告期内，由于中国经济增长速度放缓，居民消费意愿降低，一定程度上影响了公司的经营业绩。报告期内公司共实现营业收入2,969,624,533.76元，较上期下降2.35%，报告期公司共实现净利润130,649,164.09元，较上期下降33.36%。截至2019年12月31日，公司资产规模进一步提升，公司总资产4,646,857,244.76元，较期初下降0.17%，净资产3,437,736,388.81元，较期初下降3.03%。
二、2019年度董事会日常工作情况
报告期内，股份公司董事会共召开了9次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2018年度决算、利润分配方案和2019年度预算的方案和公司2019年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2020年发展规划
2020年，面对新形势下的外部环境，公司将继续做强主业，持续提升公司组织管理能力，公司的中长期战略目标是实现主品牌全面转型升级，驶入新零售驱动价值链数字化的快车道，与阿里巴巴进一步深度战略合作，结合大数据，围绕“全链路数字化，全价值链项目变革，市场占有率提升”主线，全面开始线上线下之整合，实现全渠道高效运营，全面开启品牌的业态升级，打造崭新红蜻蜓。
公司未来重点要打造好的三大核心竞争力：产业链整合及服务能力、产品研发整合能力、新零售运营能力。
（一）提升产品研发整合能力，加速主品牌年轻化升级
产品结构全面开始向年轻化、时尚化、运动化转型。具体来看，男鞋将向年轻运动、都市休闲、高端精品调整；女鞋将围绕舒适度，进一步提升时装和职业女鞋的开发力度；皮具向年轻运动、都市休闲、真皮箱包调整。2019年度公司将重点推进年轻运动、都市休闲、高端精品的产品研发和新生产线的改造，并搭建适应市场新产品结构的买手和产品研发平台。
（二）推进柔性快速供应链升级
改革现有的订货模式，通过强化总部商品部门的统一管控，降低首单订货比例，加强季中的快速补充，全面提升店铺新品销售占比，降低终端门店的库存。建立拉式供应链运作体系，组建中央仓系统，建立中央计划统筹模式，实现采购生产、销售一体化运作及快速响应，最终实现拉式供应。同时，建立垂直一体化店铺运营体系，实现企划、设计、VMD、推广、零售一体化运作。
（三）创新渠道发展模式，增加离店销售新模式
公司将对现有渠道结构进行优化，关闭部分低小散的门店，加强对高效能店铺的开设和运营。继续加大购物中心渠道的入驻力度，以全新的店铺形象、年轻时尚的产品吸引年轻客群。强化电子商务渠道的发展，推进线上线下资源共享，快速提升电商在整体销售中的占比。创新加盟商合作机制，通过搭建优质供应平台，充分赋能区域大客户，实现工厂到店，减少中间环节，提高终端竞争能力。
（四）推进精细化新零售运营
精准触达消费者是新零售工作的核心，红蜻蜓将利用好公司强大的品牌基础与数据资源，与阿里进一步深化战略合作，以数据驱动业务，重构人、货、场结构，对门店实施标准化、统一化、数字化的管理。
启动红蜻蜓渠道资源整合计划，赋能全渠道，融合新渠道新终端，推进门店优秀店长合伙制，实现货品直配直销，打造新零售标杆门店。对零售终端的管理实施新的激励机制，激发终端的积极性，组建专人团队，全面提升对终端服务人员的招聘、培训力度，提升店铺人员的稳定性，执行销售管理的制度化。公司2018年已携手阿里巴巴集团赋能新零售，成为阿里巴巴A100战略合作伙伴，建立基于阿里巴巴商业操作系统的深度的合作，开启了品牌数字化经营的新时代。2020年，公司将继续加强与阿里巴巴在新零售智慧门店展开良好合作，结合大数据，提升消费者购物体验的同时，来提高企业的运营效率与效益。
（五）强化品牌年轻化传播力度
公司将充分利用品牌代言人的明星传播效应，加大力度在人流密集的高铁站、户外等媒体进行投放，积极与阿里的生态营销合作，更加精准地对年轻人群进行投放。同时将策划一系列的品牌事件营销活动，线上线下立体推广，提升传播影响力。
五、董事会日常工作情况
（一）、2019年董事会会议情况
2019年公司董事会共召开了9次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 |
| 1 | 第四届董事会第十六次会议 | 2019年3月14日 |
| 2 | 第四届董事会第十七次会议 | 2019年4月1日 |
| 3 | 第四届董事会第十八次会议 | 2019年4月24日 |
| 4 | 第四届董事会第十九次会议 | 2019年5月10日 |
| 5 | 第四届董事会第二十次会议 | 2019年8月27日 |
| 6 | 第五届董事会第一次会议 | 2019年9月24日 |
| 7 | 第五届董事会第二次会议 | 2019年10月25日 |
| 8 | 第五届董事会第三次会议 | 2019年12月4日 |
| 9 | 第五届董事会第四次会议 | 2019年12月31日 |
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责
的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
1．战略委员会2019年，战略委员会召开1次会议，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。公司董事会战略委员会对公司在2019年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2019年的发展指明了方向。
2.审计委员会
2019年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2018年年报及其摘要、2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年三季报、聘任会计机构、对外担保额度授权以及募集资金投资项目延期等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3.薪酬与考核委员会
2019年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，会议审议了通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况以及考核业绩达标情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。根据《红蜻蜓2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对股权激励授予对象进行业绩考核，公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票符合《红蜻蜓2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4.提名委员会
2019年，提名委员会共召开了2次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》和《关于提名公司董事候选人的议案》。
以上，请审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案3：关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，公司编制了《2019年度监事会工作报告》，该报告已于2020年4月25日经公司第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2019年度监事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
二○二○年五月二十六日
议案3-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2019年报告期内，公司监事会共召开了五次会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督， 促进了公司规范运作水平的提高。
一、2019年度报告期内监事会会议情况及决议内容
2019年，公司监事会共召开了5次会议，会议审议具体事项如下：
（一）第四届监事会第十四次会议
会议召开日期：2019年4月24日
会议决议内容：
（1）审议《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
（3）审议《关于<公司2019年一季度报告>的议案》
（4）审议《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
（7）审议《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
（8）审议《关于<公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
（9）审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
（10）审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
（11）审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
（12）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（13）审议《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
（14）审议《关于会计政策变更的议案》
（15）审议《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（二）第四届监事会第十五次会议
会议召开日期：2019年5月10日会议决议内容：
（1）审议《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
（2）审议《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第四届监事会第十六次会议
会议召开日期：2019年8月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人提名的议案》
（2）审议《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
（3）审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（4）审议《关于会计政策变更的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（四）第五届监事会第一次会议
会议召开日期：2019年9月24日
会议决议内容：
（1）审议《关于选举公司监事会主席的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（五）第五届监事会第二次会议
会议召开日期：2019年10月25日会议决议内容：
（1）审议《关于公司2019年三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
详细内容请见2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情况鉴证报告（2019年度）》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司2019年度的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、金银宽回避表决，不存在损害公司利益及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》 《公司章程》 《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责。
2020 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2．加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。 第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3．加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二○年五月二十六日
议案4：关于<公司2019年度财务决算报告>的议案各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2019年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2019年度财务报表及相关附注编制了《2019年度财务决算报告》，该方案已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件： 《2019年度财务决算报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案4-附件
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2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2019年度财务数据及主要财务指标如下:
| 利润表项目 | 2019年 | 2018年 | 差异 | 差异% | |||
| A | B | C=A-B | C/B | ||||
| 一.营业总收入 | 2,969,624,533.76 | 3,041,212,185.66 | -71,587,651.90 | -2.35% | |||
| 减:营业总成本 | 2,804,184,234.39 | 2,883,196,388.02 | -79,012,153.63 | -2.74% | |||
| 其中:营业成本 | 1,970,857,245.01 | 1,996,095,867.74 | -25,238,622.73 | -1.26% | |||
| 营业税金及附加 | 27,651,096.87 | 26,141,454.79 | 1,509,642.08 | 5.77% | |||
| 销售费用 | 467,244,770.57 | 459,426,030.54 | 7,818,740.03 | 1.70% | |||
| 管理费用 | 311,437,018.17 | 283,204,434.71 | 28,232,583.46 | 9.97% | |||
| 研发费用 | 44,565,763.07 | 48,376,789.40 | -3,811,026.33 | -7.88% | |||
| 财务费用 | -17,571,659.30 | -17,723,621.90 | 151,962.60 | -0.86% | |||
| 资产减值损失 | 53,565,775.53 | 87,675,432.74 | -34,109,657.21 | -38.90% | |||
| 加:公允价值变动收益 | -2,940,000.00 | — | -2,940,000.00 | 不适用 | |||
| 投资收益 | 43,388,989.35 | 47,924,208.25 | -4,535,218.90 | -9.46% | |||
| 资产处置收益 | 3,037,987.68 | 321,908.97 | 2,716,078.71 | 843.74% | |||
| 其他收益 | 13,412,686.86 | 10,874,066.98 | 2,538,619.88 | 23.35% | |||
| 二、营业利润 | 155,183,262.53 | 217,135,981.84 | -61,952,719.31 | -28.53% | |||
| 加：营业外收入 | 30,317,998.00 | 34,885,444.96 | -4,567,446.96 | -13.09% | |||
| 减：营业外支出 | 4,705,073.78 | 3,675,119.15 | 1,029,954.63 | 28.03% | |||
| 三、利润总额 | 180,796,186.75 | 248,346,307.65 | -67,550,120.90 | -27.20% |
| 减：所得税费用 | 52,329,075.19 | 55,644,151.61 | -3,315,076.42 | -5.96% | |||
| 四、净利润 | 128,467,111.56 | 192,702,156.04 | -64,235,044.48 | -33.33% |
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案5：关于<公司2020年度财务预算报告>的议案各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2020年财务预算报告》，该方案已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件： 《2020年度财务预算方案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案5-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2020年度财务预算报告各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2020年度的财务预算，具体如下：
一、 利润项目指标预算
| 项目 | 2020年度预计 (单位:亿元) | 2019年度 (单位:亿元) |
| 营业收入 | 26 | 29.7 |
| 净利润 | 0.5 | 1.28 |
二、 资产负债项目指标预算
| 项目 | 2020年度预计 (单位:亿元) | 2019年度 (单位:亿元) |
| 总资产 | 48 | 46.47 |
| 所有者权益 | 35.5 | 34.46 |
风险提示本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案6：关于公司2019年度利润分配预案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2019年度利润分配预案》，该方案已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件： 《2019年度利润分配预案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案6-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
现提出2019年利润分配预案如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润为130,649,164.09元，按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积28,312,715.75元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润2,188,792,899.49元，并扣除2018年度已分配利润101,674,038.78元，剩余的可供股东分配利润为2,087,118,860.71元。
为更好的回报股东，董事会拟定的公司2019年度利润分派预案：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账户中的股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币1.8元现金（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币22亿元的综合授信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案9：关于公司2019年度董事薪酬的议案各位股东：
公司对董事2019年度的履职情况进行了考核，现对2019年度董事薪酬/津贴确认如下：
| 姓名 | 职位 | 2019年度薪酬 |
| 钱金波 | 董事长、总裁 | 1,000,000 |
| 钱 帆 | 董事、副总裁 | 450,000 |
| 汪建斌 | 董事、副总裁 | 960,000 |
| 金银宽 | 董事 | — |
| 陈铭海 | 董事 | — |
| 王一江 | 董事 | 200,000 |
| 曹益堂 | 独立董事 | 150,000 |
| 刘海生 | 独立董事 | 150,000 |
| 李浩然 | 独立董事 | 150,000 |
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案10：关于公司2019年度监事薪酬的议案各位股东：
公司对监事2017年度的履职情况进行了考核，现对2019年度监事薪酬/津贴确认如下：
| 姓名 | 职位 | 2019年度薪酬 |
| 周海光 | 监事会主席 | 220,000 |
| 叶成建 | 监事 | 97,400 |
| 周爱雅 | 监事 | 150,000 |
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案11. 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案各位股东：
2020年，预计公司及公司下属企业与林秀华、吕煜增、缪彦挺、上海红蜻蜓企业管理有限公司等关联方在购销、房屋租赁等方面将存在日常性关联交易。现就公司2020年的日常关联交易预计事项向各位股东进行汇报并提交《关于公司2020年度日常关联交易预计的说明》。
根据公司2020年的日常关联交易情况及业务经营需要，2020年度公司日常关联交易如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易预计金额（万元） |
| 林秀华 | 本公司向其销售产品 | 80 |
| 吕煜增 | 本公司向其销售商品 | 80 |
| 缪彦挺 | 本公司从其租赁房屋 | 50 |
| 上海红蜻蜓企业管理有限公司 | 本公司合伙企业及子公司上海红蜻蜓鞋业有限公司从其租赁房屋 | 350 |
| 永嘉驰鑫实业有限公司 | 本公司全资子公司温州尚佳鞋革产业链服务有限公司从其租赁厂房 | 510 |
钱金波、金银宽作为关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案12：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计算，已经达到公司股东大会审议标准。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案13.关于使用自有资金购买理财产品的议案各位股东：
公司计划在2020年度以不超过80,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相关负责人具体负责办理实施。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案14. 关于2020年度对外担保额度授权的议案各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在2020年度以内提供总额不超过80,000万元人民币担保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案15. 关于2019年度内部控制评价报告的议案各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制手册和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二○年五月二十六日
议案16：关于<修订公司关联交易决策制度>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会修订了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关联交易决策制度》，该制度已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关联交易决策制度》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
二○二○年五月二十六日
议案16-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关联交易决策制度
为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的约定，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易的范围第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与上述第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第二条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第六条 本决策制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与前条列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人的财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式原则认定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第七条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
(三) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(五) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的决策程序和权限第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。对于第三章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
(三) 虽属于总经理、董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批准的；
(四) 属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东大会批准的；
(五) 股东大会认为对公司可能造成重大影响必须由股东大会批准的关联交易。第十条 董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三) 公司与关联方发生的交易金额达到第九条第(一)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。第十一条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十二条 董事长可授权总经理批准下列关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 公司与关联自然人发生的金额在人民币10万元以下的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的金额在人民币50万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.2％以下的关联交易。
第十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人达成的总金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条第(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定。第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条第(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第九条第
(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生金额作为交易金额，适用第九条第(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定。第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条第(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述与同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行第九条第(一)项、第十条、第十一条、第十二条、第十三条决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十条 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定交易价格。第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十六条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告进行披露。实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司与关联人进行需经董事会和/或股东大会审议通过的的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事的意见；
(五) 审计委员会的意见（如适用）；
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三条至三十六条的要求分别披露。第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 附则第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“以上”不含本数。第四十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第四十五条 本制度由董事会负责解释。第四十六条 本制度经股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。
议案17：关于<修订公司信息披露制度>的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会修订了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司信息披露制度》，该制度已于2020年4月25日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司信息披露制度》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
二○二○年五月二十六日
议案17-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求或公司主动披露的信息。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，并确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送证券交易所。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司董事会秘书和证券部；
（五） 公司总部各部门及各控股子公司及其负责人；
（六） 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第七条 公司在披露信息前，应当按照《股票上市规则》要求，在第一时间向上海证券交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第八条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄露；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《管理办法》、《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第十一条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一） 公司依法编制并披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
（二） 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等，以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三） 公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的
其他品种）相关的公告文件。
第十二条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》的相关要求进行公告。
第十三条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。第十六条 年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会有关规定执行。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十二条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第二十三条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事（含独立董事）、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经
理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的其他事项；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会、上海证券交易所规定的有关具体规定。
第二十四条 应当披露的重大交易事项本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司发生的交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及数据如为负值，取其绝对值计算。第二十五条 关联交易事项关联交易是指公司或者其控股子公司与公司的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 本制度第二十四条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 在关联人的财务公司存贷款；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式原则认定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。当关联交易金额达到如下标准时应披露（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一） 与关联法人交易金额达到人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上时；
（二） 与关联法人就相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金
额累计达到人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时；
（三） 与关联自然人关联交易金额达到人民币30万元以上；
（四） 与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交
易金额累计达到人民币30万元以上；
对关联法人和关联自然人的认定，依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第二十六条 公司应当在需披露重大事项最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十三条至第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息披露的程序第三十二条 信息披露的程序：
（一） 定期报告的编制、审议、披露程序
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
（二） 重大事件的报告、传递、审核、披露程序
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程
向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
（四） 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第三十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十六条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十七条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。
第五章 信息披露的媒体第三十八条 公司信息披露指定刊载报纸为《上海证券报》、《中国证券报》等法定媒体，指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。
第三十九条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，同时还载于证券交易所指定网站上。
第四十条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接
责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，信息披露事
务部门由董事会秘书负责；
（五） 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十二条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十四条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所
要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四） 信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、
接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（七） 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，并承担
相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。公司证券事务部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第四十五条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二） 经理班子应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、各事业部等对
照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理；
（三） 子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间向董
事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五） 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接
的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。第四十六条 董事、董事会的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、
董事会应当及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需要披露的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书和信息披露事务部门报告；
（五） 如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告
人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任；
（六） 董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布；
（七） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（八） 公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对
公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十七条 监事、监事会的责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三） 公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公
司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；
（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第四十八条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：
（一） 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏；
（二） 明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对
公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第四十九条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：
（一） 明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的
第一责任人；
（二） 各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和
信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息；
（三） 根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告流程为：各
部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料；上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门；
（四） 董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当积极予以配合。第五十条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一） 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何
人不得进行投资者关系活动；
（二） 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
（三） 公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、
报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧
急处理措施等。第五十一条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报并接受监督：
（一） 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报告、事
后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定；
（二） 董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份应
按相关规定进行申报程序；
（三） 公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，监督部门在发
现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知证券交易所
等有关监管部门，并根据证券交易所等有关监管部门的意见与违规买卖人员
谈话并对该事件予以处理，并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权
益。第五十二条 信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披露事务部门应当指派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关人员共同签字并予以保存，保存期限为15年。公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施及罚则
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十五条 公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十七条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十八条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围
包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（二） 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程
公司收到监管部门发出的本条第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六十条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理。
第八章 附则
第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度自经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2019年度独立董事述职报告我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。充分发挥独立董事的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事由曹益堂先生、刘海生先生和李浩然先生担任。作为公司现任独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
1、曹益堂先生，中国国籍，无境外居留权。2004年3月至2007年5月任美特斯邦威集团战略发展部部长；2007年5月至2009年8月任德邦证券有限公司直接投资部负责人；2009年8月至2010年3月任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010年3月至2011年9月任浙江利豪家具有限公司总经理；2011年10月至2015年6月任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2012年至今任上海艺唐投资咨询有限公司监事；2012年8月至2018年8月任维格娜丝时装股份有限公司独立董事；2015年7月至2017年7月任上海复星创富投资管理股份有限公司时尚团队负责人（复星长歌时尚基金总经理）；2017年5月至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事；2017年7月至2018年7月任上海投中资产管理有限公司董事总经理；2018年8月至今任上海曹益堂企业管理中心法定代表人；2018年10月至今任南极电商股份有限公司董事会秘书、副总经理。2015年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2、刘海生先生，中国国籍，无境外居留权。1992年7月至1994年9月任黑龙江哈尔滨师范大学出纳；1997年7月至2003年8月任江苏省镇江师范专科学校教师；2004年9月至2007年6月厦门大学博士后；2003年9月至2011年11月任浙江工商大学财会学院
副院长；2011年11月至2012年11月任云南省保山市人民政府市长助理；2012年12月至2016年12月任浙江工商大学教务处处长；2017年1月至今任浙江工商大学图书馆馆长；2011年取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
3、李浩然先生，中国国籍，无境外居留权，上海复旦大学经济学硕士，美国肯恩大学公共管理硕士。2002年至2006年任报喜鸟集团总裁；2007年至2009年任上海松江国际礼品城总裁；2009年至今任泰地控股集团副总裁兼泰地南方总部总裁，厦门泰地置业有限公司总经理。 作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年公司共召开9次董事会，作为独立董事，我们做到主动获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 议案审议情况 |
| 曹益堂 | 9 | 9 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 刘海生 | 9 | 9 | 0 | 经参会董事全票通过 |
| 李浩然 | 9 | 9 | 0 | 经参会董事全票通过 |
2、2018年出席年度股东大会情况
2019年度，公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的2018年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2018年年度独立董事述职报告》和《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》；
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与战略委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2019年，公司各其定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2019年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方2019年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，公司2018年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括： 1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经由股东大会决定回购注销，但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币1.8元现金（含税），我们认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年9月24日召开的第五届董事会第一次会议, 在审议有关聘任公司高级管理人员事项时，我们对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员的履职能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，并出具了独立意见。董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2018年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本年度，公司共发布临时公告69次，定期报告4次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，
了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2020年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们衷心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：曹益堂、刘海生、李浩然
2020年4月25日