浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
关联交易决策制度第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易的范围第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
(三) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(五) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的决策程序和权限第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或者由资产评估机构出具的评估报告。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。对于第三章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
(三) 虽属于总裁、董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批准的；
(四) 属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东大会批准的；
(五) 股东大会认为对公司可能造成重大影响必须由股东大会批准的关联交易。第十一条 董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三) 公司与关联人发生的交易金额达到第十条第(一)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。第十二条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
(四) 与关联法人发生的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第十三条 公司应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定。第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与该主体的相关财务指标，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述与同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市场公允价格来确定交易价格。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第三章 日常关联交易决策程序的特别规定第二十三条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十五条 各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告进行披露。实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行需经董事会和/或股东大会审议通过的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事的意见；
(五) 审计委员会的意见（如适用）；
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三条至三十六条的要求分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第九条第（一）项的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 附则第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“以上”不含本数。第四十条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第四十一条 本制度由董事会负责解释。第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。第四十三条 本制度经股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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2024年4月