浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
对外担保制度第一章 总则第一条 为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定等法律、法规、规范性文件以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
第三章 对外担保的审批权限及程序第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。第十条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产
抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十一条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总裁审查以及董事长同意后上报董事会。
第十二条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 担保的风险管理第十六条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。第十七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第十九条 公司董事、经理以及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十二条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十三条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施，同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十四条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至总裁备案。
第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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2024年4月