浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份；
(十七) 法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的授权
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定交易事项、对外担保和关联交易的职权明确并有限授予董事会。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 如本规则所述交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）构成关联交易，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(三) 公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》第四十二条第(十四)项规定的标准的需要提交股东大会审议批准的关联交易。
第十一条 本议事规则所称的“交易”包括以下事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十四条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5％（不含）的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
(四) 与关联法人发生的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：临时董事会会议召开5日以前。
第二十条 会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十六条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 会议表决
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十条 决议的形成除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十五条 暂缓表决1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十六条 会议记录董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第六章 董事会秘书第四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人；
(二) 最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三) 公司现任监事；
(四) 法律、法规及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行以下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交本所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复上交本所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、部门规章及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或可能做出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第四十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
(一) 本制度第四十二条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；
(四) 违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第四十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第四十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章 附则
第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十一条 除有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十二条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2024年4月