万林股份2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：603117                公司简称：万林股份
            江苏万林现代物流股份有限公司
                2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 16
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人黄保忠、主管会计工作负责人孙玉峰及会计机构负责人（会计主管人员）沈简文
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                           本报告期末比上年度末
                           本报告期末                   上年度末
                                                                                 增减(%)
总资产                   3,619,051,010.73              3,450,448,772.26                    4.89
归属于上市公司股东       1,377,534,097.73              1,359,733,981.35                    1.31
的净资产
                         年初至报告期末        上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金        -22,598,328.97                -72,693,310.40                    68.91
流量净额
                         年初至报告期末        上年初至上年报告期末        比上年同期增减（%）
营业收入                   92,300,041.02                 98,920,832.95                    -6.69
归属于上市公司股东         17,594,984.05                 19,020,191.13                    -7.49
的净利润
归属于上市公司股东         16,885,425.36                 18,713,241.20                    -9.77
的扣除非经常性损益
的净利润
加权平均净资产收益                      1.3                         1.9      减少 31.58 个百分点
率（%）
基本每股收益（元/股）               0.04                           0.05                  -20.00
稀释每股收益（元/股）                     -                          -                          -
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                项目                          本期金额                          说明
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或
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偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公                383,666.52
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入                562,411.73
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
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项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额                                      -236,519.56
               合计                               709,558.69
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                           单位：股
股东总数（户）                                                                                 31,247
                                        前十名股东持股情况
                                                      持有有限售    质押或冻结情况
                           期末持股       比例
   股东名称（全称）                                   条件股份数   股份状                   股东性质
                             数量         (%)                                    数量
                                                          量         态
上海沪瑞实业有限公司         97,330,4     23.71       97,330,443                46,000,0    境内非国
                                                                    质押
                                   43                                                 00    有法人
黄保忠                       53,057,4     12.93       53,057,448                            境内自然
                                                                    无
                                   48                                                         人
上海祁祥投资管理有限公       26,867,2      6.55       26,867,258                            境内非国
                                                                    无
司                                 58                                                       有法人
无锡合创投资企业（有限合     25,007,1      6.09       25,007,117                            境内非国
                                                                    无
伙）                               17                                                       有法人
陆晋泉                       20,667,1      5.03       20,667,121                            境内自然
                                                                    无
                                   21                                                         人
石河子市舒侃股权投资管       20,277,1      4.94       20,277,176                13,400,0    境内非国
                                                                    质押
理合伙企业（有限合伙）             76                                                 00    有法人
深圳市创新投资集团有限       19,853,1      4.84       19,853,157                            境内非国
                                                                    无
公司                               57                                                       有法人
山西太钢创业投资有限公       14,664,5      3.57       14,664,597                            国有法人
                                                                    无
司
张玉                         14,194,0      3.46       14,194,023                7,200,00    境内自然
                                                                    质押
                                   23                                                  0      人
郭建中                       12,398,7      3.02       12,398,758                            境内自然
                                                                    无
                                   58                                                         人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                           持有无限售条件流通股的                   股份种类及数量
                                           数量                          种类               数量
中国建设银行股份有限公司-摩根                            527,500                              527,500
士丹利华鑫多因子精选策略混合型                                     人民币普通股
证券投资基金
杨文海                                                   355,500   人民币普通股               355,500
徐新雨                                                   278,300   人民币普通股               278,300
法国兴业银行                                             237,800   人民币普通股               237,800
毕月菊                                                   212,600   人民币普通股               212,600
                                             5 / 26
                                    2016 年第一季度报告
徐志鹏                                               207,200      人民币普通股           207,200
顾凤岳                                               200,675      人民币普通股           200,675
上海爱华投资管理有限公司                             191,200      人民币普通股           191,200
覃钢                                                 167,000      人民币普通股           167,000
吴建国                                               163,000      人民币普通股           163,000
上述股东关联关系或一致行动的说     黄保忠和上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业（有限合
明                                 伙）存在关联关系，黄保忠持有上海沪瑞实业有限公司 80.00%
                                   股份，并通过靖江保利投资有限公司持有无锡合创投资企业（有
                                   限合伙）0.40%出资份额（靖江保利投资有限公司为无锡合创投
                                   资企业（有限合伙）的执行事务合伙人）。除此之外，公司未
                                   知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
                                   变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数     不适用
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
合并资产负债                                         变动比
                    期末余额          年初余额                               说明
  表项目                                             例（%）
                                                                  因募投项目持续投入建设，造
在建工程          31,156,284.60     12,654,918.99     146.20
                                                                  成在建工程期末余额增加。
其他非流动资                                                      因公司预付购置土地款项，造
                   60,970,363.80    33,136,763.80         84.00
产                                                                成其他非流动资产余额增加。
                                                                  因 1 季度支付上一年度年终奖
应付职工薪酬        3,307,168.85    11,204,200.38         70.48   金等，造成应付职工薪酬期末
                                                                  金额减少。
                                                                  因应付远期证余额增加，造成
其他应付款        375,598,770.89   276,960,753.59         35.61
                                                                  其他应付款余额增加。
其他综合收益         359,029.80        153,897.46     133.29      系外币报表折算差额。
合并利润表项                                         变动比
                    本期金额          上期金额                               说明
    目                                               例（%）
营业税金及附                                                      因当期实际缴纳税金金额较
                     343,418.29         37,450.72     816.99
加                                                                大，造成营业税金及附加增加。
资产减值损失                           400,000.00          -100   本期无相关事项。
公允价值变动
                                    -3,348,302.45          -100   本期无相关事项。
收益
                                            6 / 26
                                   2016 年第一季度报告
                                                                 因本期新增募集资金投入理财
投资收益           1,382,587.27       840,116.38         64.57   以及期公司之联营企业收益较
                                                                 好，故投资收益增加
对联营企业和
                                                                 因本期公司之联营企业收益较
合营企业的投       1,138,066.72       840,116.38         35.47
                                                                 好，造成变化较大。
资收益
                                                                 因本期营业外收入金额较大，
营业外收入           936,222.60       442,461.88     111.59
                                                                 造成变化较大。
                                                                 因本期营业外支出金额较大，
营业外支出            90,144.35        33,195.30     171.56
                                                                 造成变化较大。
外币财务报表                                                     因本期外币折算差额较大，造
                     205,132.34        31,127.26     559.01
折算差额                                                         成变化较大。
合并现金流量                                        变动比
                    本期金额         上期金额                               说明
  表项目                                            例（%）
经营活动产生
                                                                 因公司本期相比上期资金周转
的现金流量净    -22,598,328.97    -72,693,310.40         68.91
                                                                 加快，导致经营活动流出减少。
额
投资活动产生                                                因公司本期收回以闲置募集
的现金流量净       3,035,792.73    -1,463,160.83     307.48 资金进行理财，导致投资活动
额                                                          流入增加。
筹资活动产生                                                因公司归还较多银行借款及
的现金流量净    -56,922,669.50    -13,490,501.52     321.95 利息，无新增借款，导致筹资
额                                                          活动流出增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、非公开发行股票事项进展情况说明
（1）2016 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》等非公开发行股票有关事项的相关议案，并经 2016 年 3 月 18 日 2016 年第一次
临时股东大会审议通过，详见公司 2016 年 3 月 3 日及 3 月 19 日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关
公告。
（2）2016 年 3 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与 2016
年 3 月 30 日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160625 号），中国证监会依法对
公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请
予以受理。详见公司 2016 年 4 月 1 日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票行政许可申
请获得中国证监会受理的公告》，公告编号为：临 2016-016。
（3）2016 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会于 4 月 21 日下发《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（160625 号），详见公司 2016 年 4 月 23 日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关
                                         7 / 26
                                     2016 年第一季度报告
于非公开发行股票事项收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，公告编号为：
临 2016-026。
2、变更部分募集资金投资项目实施地点进展情况说明
（1）公司于 2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，并于 2015 年 12 月 23 日召开 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议
案》，同意公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于新增的建设用地。详见公司 2015 年
12 月 5 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的公告》，
公告编号为临 2015-026 。
（2）根据上述决议，公司于 2016 年 3 月 21 日与靖江市国土资源局签署了《靖江市国土资源局国
有建设用地使用权挂牌（拍卖）出让成交确认（通知）书》，详见公司 2016 年 3 月 22 日刊登于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上的《关于公司竞得国有建设用地使用权暨公司变更部分募集资金投资项目实施地点进
展的公告》，公告编号为临 2016-014。
（3）2016 年 3 月 28 日，公司与靖江市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（以
下简称“出让合同”），详见公司 2016 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司签署国有建
设用地使用权出让合同暨公司变更部分募集资金投资项目实施地点进展的公告》，公告编号为临
2016-015。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                         是
                                                                                    是
                                                                                         否
                                                                                    否
承    承                                                                                 及
                                                                          承诺时    有
诺    诺                                    承诺                                         时
            承诺方                                                        间及期    履
背    类                                    内容                                         严
                                                                            限      行
景    型                                                                                 格
                                                                                    期
                                                                                         履
                                                                                    限
                                                                                         行
与   解    上海沪     公司控股股东上海沪瑞就避免同业竞争事项，做出如      2012     否    是
首   决    瑞实业     下承诺：                                            年5月
次   同    有限公     “一、除持有万林物流股份之外，本公司及本公司控      8 日；
公   业    司（以下   制的其他企业不存在与万林物流及其控股子公司相        长期
开   竞    简称“上   同的主营业务或相似的经营活动。
发   争    海沪       二、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直
行         瑞”）     接或间接从事与万林物流及其控股子公司业务相竞
相                    争或构成竞争威胁的业务活动，不谋取属于万林物流
关                    及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间
的                    接拥有与万林物流及其控股子公司存在竞争关系的
承                    公司、企业或者其他经济组织的权益。
诺                    三、上述承诺在本公司作为万林物流控股股东期间、
                                           8 / 26
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                     或黄保忠为万林物流实际控制人且本公司受黄保忠
                     控制期间内持续有效，且不可撤销。”
     解   黄保忠     公司实际控制人黄保忠就避免同业竞争事项，做出如     2012     否   是
与
     决              下承诺：                                           年5月
首
     同              “一、除万林物流及其控股子公司外，本人控制的其     8 日；
次
     业              他企业没有从事与万林物流及其控股子公司主营业       长期
公
     竞              务相同或相似的经营活动。
开
     争              二、本人不以任何形式直接或间接从事与万林物流及
发
                     其控股子公司业务相竞争或者构成竞争威胁的的业
行
                     务活动，不为自己或者他人谋取属于万林物流及其控
相
                     股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥有
关
                     与万林物流及其控股子公司存在竞争关系的任何公
的
                     司、企业或者其他经济组织的权益。
承
                     三、上述承诺在本人作为万林物流实际控制人期间内
诺
                     持续有效，且不可撤销。”
     解   上海沪     公司控股股东上海沪瑞、公司实际控制人黄保忠就减     2012     否   是
     决   瑞实业     少并规范关联交易事项，分别做出如下承诺：           年5月
     关   有限公     “一、不利用承诺人控制地位，谋取万林物流在业务     8 日；
     联   司、黄保   合作方面给予其所控制的其他企业相比于独立第三       长期
     交   忠         方优惠的条件。
     易              二、承诺人及其所控制的其他企业不占用万林物流的
                     资金、资产，在任何情况下，不要求万林物流违规向
与
                     承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
首
                     三、承诺人及其所控制的企业不与万林物流及其控股
次
                     子公司发生不必要的关联交易，如发生不可避免的关
公
                     联交易，保证：
开
                     （1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、
发
                     《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
行
                     部门规章、规范性文件和万林物流公司章程及公司内
相
                     部治理文件的规定，履行关联交易的决策程序，及督
关
                     促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东
的
                     的回避表决义务；
承
                     （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
诺
                     理的交易原则，以市场公允价格与万林物流进行交
                     易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东
                     利益的行为；
                     （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
                     交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
                     件和发行人章程的规定，督促发行人依法履行信息披
                     露义务和办理有关报批程序。”
与   股   上海沪     公司控股股东上海沪瑞就股份锁定等事项做出如下       2014    是    是
首   份   瑞实业     承诺：                                             年2月
次   限   有限公     “自万林物流股票上市之日起 36 个月内，本公司不     10 日；
公   售   司         转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的       2015
                                         9 / 26
                   2016 年第一季度报告
开   万林物流本次公开发行股票前已发行的股份，也不由    年6月
发   万林物流回购本公司直接或者间接持有的上述股份。    29 日
行   万林物流上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的   -2020
相   收盘价低均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘   年6月
关   价低于发行价，本公司持有万林物流股票的锁定期限    28 日
的   自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转让或
承   者委托他人管理本公司直接或者间接持有的万林物
诺   流公开发行股票前已发行的股份，也不由万林物流回
     购该等股份。
     本公司持股及减持意向
     本公司所持股票在锁定期满后两年内有减持意向：
     1、锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本公司
     所持有万林物流股份总数的 10%；锁定期满后第二年
     内减持股票数量不超过本公司所持有万林物流股份
     总数的 10%（注：于本公司实际控制人担任万林物流
     董事、监事或高级管理人员期间，本公司实际控制人
     每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的万
     林物流股份总数的 25％，离职后半年内，不转让其所
     直接或间接持有的万林物流股份）；
     2、减持价格不低于万林物流首次公开发行股票时的
     发行价，若万林物流自股票上市至本公司减持前有派
     息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权
     除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
     若本公司实施上述减持行为，本公司将提前 3 个交易
     日通过万林物流予以公告。本公司减持万林物流股票
     时以如下方式进行：（1）、自减持时起预计未来 1
     个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后
     股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统
     转让所持股份；（2）、自减持时起预计未来 1 个月
     内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总
     数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股
     份。
     若本公司违反上述股份锁定及减持的承诺，本公司将
     在万林物流股东大会及中国证监会指定报刊上公开
     说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公
     众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证
     监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规
     定的前提下于 10 个交易日内购回违反承诺卖出的所
     有万林物流股票，且本公司持有的万林物流全部股份
     的锁定期自购回完成之日自动延长三个月；如果因未
     履行承诺事项而获得收益的，所得收益归万林物流所
     有，本公司将在获得收益之日起 5 日内将前述收益支
     付至万林物流指定的银行账户；如果因未履行承诺事
     项给万林物流或者其他投资者造成损失的，本公司将
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                                   2016 年第一季度报告
                     向万林物流或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
     股   黄保忠     公司实际控制人黄保忠就股份锁定等事项做出如下      2014    是   是
     份              承诺：                                            年2月
     限              “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委    10 日；
     售              托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开      2015
                     发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接    年6月
                     或者间接持有的上述股份。公司上市后 6 个月内如股   29 日
                     票连续 20 个交易日的收盘价低均低于发行价，或者    -2020
与
                     上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司   年6月
首
                     股票的锁定期限自动延长 6 个月。                   28 日
次
                     本人持股及减持意向
公