上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0127号
关于对江苏万林现代物流股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
江苏万林现代物流股份有限公司，A股证券简称：ST万林，A股证券代码：603117；
樊继波，江苏万林现代物流股份有限公司时任董事长；
郝剑斌，江苏万林现代物流股份有限公司时任总经理；
于劲松，江苏万林现代物流股份有限公司时任财务总监；
吴江渝，江苏万林现代物流股份有限公司时任董事会秘书；
赵一飞，江苏万林现代物流股份有限公司时任独立董事；
孙爱丽，江苏万林现代物流股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
倪龚炜，江苏万林现代物流股份有限公司时任独立董事。
经查明，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称ST万林或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、时任独立董事未按规定在年报书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司未为独立董事履职提供充分履职保障
2022年4月29日、5月12日，公司披露2021年年度报告及其修订稿称，由于年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具了保留意见审计报告，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据，时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜均无法保证公司2021年年度报告内容的真实性、准确性和完整性，并对年度报告的董事会议案投弃权票。2022年5月12日，公司披露相关工作函的回复公告显示，三名独立董事对年报投弃权票的具体原因为，年审机构形成保留意见审计报告的基础包括公司及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及其关联方款项的可收回金额，以及公司及其子公司形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项的款项性质和商业实质，公司管理层未能就该等事项向独立董事提供充分适当的证据。
公司时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜根据保留意见的审计报告内容，无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，但未按相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。
另经核实，公司财务负责人于2022年4月27日晚11时收到经审计的2021年年度报告未签字稿，经审核后，于次日凌晨2时发送独立董事审核，作为4月28日董事会年报相关议案的会议材料。2022年4月28日，公司召开董事会会议，审议2021年年度报告及其摘要，公司前期未按规定为独立董事履行年报相关职责提供及时、充分保障。
二、2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正2022年1月29日，公司披露2021年年度业绩预亏公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-12,000万元至-14,500万元，预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-12,000万元至-14,500万元。公告显示，公司业绩亏损主要由于报告期内拟计提的信用减值损失大幅增加，并披露称公司本次拟计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审定后的数据为准。
2022年4月29日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2021年度实现归母净利润-24,000万元至-28,800万元，预计实现扣非后归母净利润-24,000万元至-28,800万元。业绩预告更正的原因系根据境外林业资产组未来现金流量现值估算林业砍伐权价值计提的资产减值准备，以及根据对客户实际情况分析计提的信用减值损失。2022年4月29日，公司披露2021年年报，实现归母净利润-28,325.21万元，实现扣非后归母净利润-27,320.74万元。
公司业绩预告披露不准确，归母净利润及扣非后归母净利润的差异幅度分别为95.35%、88.42%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2022年4月29日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
综上，公司未按规定就年度报告事项及时向独董提供充分履职保障，且业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时，上述行为违反了《上市公司独立董事规则》第二十四条、
第二十五条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第
5.1.4条、第5.1.5条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长樊继波（2020年8月5日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理郝剑斌（2020年8月5日至今）作为经营管理主要人员，时任财务总监于劲松（2021年5月10日至今）作为财务事项具体负责人，时任董事会秘书吴江渝（2011年6月16日至2022年5月20日）作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任；公司时任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，但未能按照相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由；时任独立董事孙爱丽同时作为审计委员会召集人，是财务会计事项的主要督导人员，还对公司业绩预告违规行为负责。上述人员的行为违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第5.1.10条、第5.2.6条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对江苏万林现代物流股份有限公司及时任董事长樊继波，时任总经理郝剑斌，时任财务总监于劲松，时任董事会秘书吴江渝，时
任独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年九月七日