安信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏万林现代物流股份有限公司募集资金使用与管理事项的监管工作函》相关问题的核
查意见上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，现对贵所下发的监管工作函提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并发表本核查意见。监管工作函答复问题如下：
一、关于公司2021年期间四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限超过12个月事项；
二、关于相关补流资金的用途；
三、请公司核实非公开发行募集资金使用与管理是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定；
四、请公司核实非公开发行募集资金的使用与管理是否涉及资金占用等损害上市公司利益的行为。
【公司回复】
一、关于公司2021年期间四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期限超过12个月，相关情况核实如下：
2021年4月27日，公司公告继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金；2021年5月20日，公司公告继续使用不超过人民币13,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充
流动资金；2021年5月26日，本公司公告继续使用不超过人民币15,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金；2021年6月3日，本公司公告继续使用不超过人民币8,500万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金。前述资金直至2022年6月22日归还至募集资金专用账户，补流时长超过12个月，主要原因说明如下：
（一）2022年上半年，受疫情等影响，我国木材市场一直呈现“需求疲软、库存上升、价格下行、成本上涨、收入减少、利润下滑”的运行态势，本公司及周边地区的客户受到疫情影响严重，资金回收缓慢。
（二）2022年3月至6月，国内新冠肺炎疫情形势严峻，特别是上海及周边地区受政府疫情管控政策限制，人员均处于隔离管控中。本公司的募集资金户和部分重要账户开户地都在上海，由上海的财务人员操作，受疫情封控等不可抗力影响，公司财务人员及银行工作人员均无法办理大额资金转账业务，无法按时将募集资金归还至募集资金账户。
（三）2022年6月上海大部分地区疫情管控解除以后，本公司通过多种途径（包括提前催收回款、流动资金借款等）筹措资金，第一时间归还至募集资金专用账户，最大程度减少了延期归还募集资金造成的影响。
（四）对于延期归还部分暂时用于补充流动资金的募集资金事项，均已经董事会审议通过并公告，进一步减少对市场的影响，保护中小股东利益。详见本公司于2022年4月29日披露的《第四届董事会第十四次会议决议》（公告编号：
2022-011），及于2022年5月24日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-030）。
二、关于相关补流资金的用途，公司核查情况如下：
受整体经济环境及新冠疫情重大影响，公司部分私企客户回款缓慢，应收账款及其他应收款周转率下降，存在重大减值风险，公司已对该部分应收款项计提减值准备及充分披露，详见于2022年4月29日披露的《万林物流2021年年度报告》。2022年6月上海大部分地区疫情管控解除以后，公司通过提前催收回款等多种途径筹措资金。但由于前述应收款项计提减值准备及疫情对正常应收款项
回款周期的不利影响，公司利用自身资金归还募集资金存在重大压力。为按时将募集资金归还至专用账户，公司向深圳市盛意广贸易有限公司和深圳海新宜科技有限公司两家公司进行了流动资金借款。
2022年6月23日公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详见公司于2022年6月24日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-040）。公司再次使用募集资金暂时补充流动资金后，从流动资金账户向深圳市盛意广贸易有限公司和深圳海新宜科技有限公司合计转账支出42,500万元系对前述流动资金借款的归还。公司与深圳市盛意广贸易有限公司和深圳海新宜科技有限公司两家公司不存在关联关系，除上述流动资金借款之外，无其他资金往来。本次闲置募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在补流资金用于与主营业务不相关的生产经营之情况，也不存在资金占用等损害上市公司利益的行为。公司将继续积极催收应收款项，通过包括诉讼等多种方式实现回款，保障募集资金使用符合相关管理规定。公司对前述2021年期间四次使用部分募集资金暂时补充流动资金的相关情况进行了核查。经核实，2021年期间累计使用募集资金补充流动资金用于公司经营业务共计50,500万元，其中支付银行贸易融资欠款17,500万元，支付政府融资平台欠款9,000万元，支付货款等经营欠款2,500万元，支付子公司欠款1,000万元，用于下一次归还募集资金合计约20,500万元。
公司对募集资金补充流动资金后的使用向前追溯至2018年，核查最初用途。2018年公司使用2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金共计62,000万元，其中归还银行贸易融资欠款约39,700万元，支付税款约3,590万元，支付货款约18,710万元。
2019年公司使用2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金共计56,700万元，其中归还银行贸易融资欠款约29,000万元，支付货款等供应商欠款约4,200万元，支付税款约800万元，归还经营欠款6,000万元，用于下一次归还募集资金合计约16,700万元。
2020年公司使用2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金共计51,000万元，其中归还银行贸易融资欠款约7,900万元，归还子公司欠款约2,000万元，支付货款等供应商欠款约1,100万元，归还经营融资欠款40,000万元。
三、请公司核实非公开发行募集资金使用与管理是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。相关情况核实如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金的使用进行了规范。
公司在归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，于2022年6月23日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-040）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-042）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见，详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见》、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-041）、《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
本次闲置募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在补流资金用于与主营业务不相关的生产经营之情况，也不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
根据相关规定，募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月，本次募集资金延期归还存在瑕疵，但系因疫情封控等不可抗力因素导致。在此期间，公司召开董事会审议延期归还事宜，最大程度减少了延期归还募集资金造成的影响。
四、请公司核实非公开发行募集资金的使用与管理是否涉及资金占用等损害上市公司利益的行为。相关情况核实如下：
本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间金融机构一年期基准贷款利率测算，可为公司节约高额财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，未导致上市公司发生损失。
公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到募集资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。
【保荐机构核查】
一、核查程序
1、获取募集资金临时性补充流动资金涉及的三会文件，核查募集资金相关内部程序的合规性；
2、查看2018年至今的募集资金监管账户的银行对账单，核查募集资金使用情况是否符合监管要求；
3、获取公司2018年至今募集资金临时性补充流动资金相关记账凭证，核查资金主要流向及对手方情况；同时，通过抽查相关银行账户的银行流水，复核记账凭证的真实性；
4、获取公司与资金流出对手方的相关合同及协议，了解相关对手方的主要业务，核查相关资金的主要用途；
5、网络核查公司2018年至2021年年募集资金临时性补充流动资金流出对手方，核查是否与公司存在关联关系；
6、访谈公司管理层人员，了解募集资金未按时归还的背景及原因，募集资金临时性补充流动资金的用途，以及是否存在资金占用等情形；
7、了解宏观市场变动情况，核查公司延期归还募集资金的合理性；
二、核查结论
保荐机构通过获取募集资金临时性补充流动资金的三会文件、核查募集资金监管账户的银行对账单等方式，认为公司募集资金用于临时性补充流动资金的事项已履行了内部审批程序，募集资金由监管账户转至公司一般账户的程序合法合规，与保荐机构出具的核查意见保持一致，详见公司于2021年6月4日、2021年5月27日、2021年5月21日、2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。同时，通过了解宏观市场及公司所处行业的变动情况，认为公司未按要求在募集资金补充流动资金时间12个月内归还存在合规瑕疵，但其对于未在12个月内归还募集资金存在客观理由。保荐机构在公司归还募集资金之前，已敦促上市公司尽快归还募集资金，切实保障募集资金的安全，严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。同时，通过核查银行流水、往来明细账、合同等凭证以及结合网络核查等手段，认为公司2018年至2021年期间使用部分募集资金暂时补充流动资金相关情况符合规定，相关资金主要用于支付银行贸易融资及货款等主营相关业务，相关交易对手方与公司股东、董监高不存在关联关系，主要募集资金的使用和管理不存在被控股股东和实际控制人资金占用等损害上市公司利益的行为。
（以下无正文）