证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2022-078
江苏万林现代物流股份有限公司关于控股子公司申请银行综合授信并接受关联方担保
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月28日、2022年5月25日召开第四届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币40亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括单不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准）。其中，同意上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）向金融机构申请综合授信不超过10亿元（或等值外币）。详见公司于2022年4月29日、2022年5月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）刊登的《万林物流关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-017）、《江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-032）。
公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
2022年12月13日，公司实际控制人樊继波及其配偶朱国幸、公司董事郝剑斌及董事沈洁与浙江泰隆商业银行签订《最高额保证合同》，为上海迈林向浙江泰隆商业银行申请的综合授信提供不超过5,000万元担保。
二、 被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1. 被担保人名称：上海迈林国际贸易有限公司
2. 成立时间：2010年12月6日
3. 注册地址：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室
4. 法定代表人：沈洁
5. 注册资本：10,000万人民币
6. 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 最近一年及最近一期的主要财务数据：
截至2021年12月31日，资产总额为33,060.68万元，负债总额为29,168.51万元，资产净额为3,892.17万元，2021年度营业收入为2,206.66万元，净利润为-9,490.49万元（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2022年9月30日，资产总额为23,040.57万元，负债总额为20,068.85万元，资产净额为2,971.72万元，2022年1-9月营业收入为327.76万元，净利润为-920.45万元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与公司关联关系
上海迈林为公司全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
1. 债权银行：浙江泰隆商业银行股份有限公司
2. 保证人：郝剑斌、沈洁、朱国幸、樊继波
3. 被担保的主债权情况：
3.1债权人：上海迈林国际贸易有限公司
3.2主债权发生期间：自2022年12月13日起至2024年12月13日
3.3最高额主债权余额：人民币5,000万元
4. 保证担保的范围
保证人担保的范围，即本合同所述主债权范围包括债务人依主合同与债权银行发生的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损赔偿金、信用卡其他债务(包括但不限于年费、手续费、违约金、追索费等费用)以及债权银行实现债权的费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、保全费、公告费、公证费、差旅费、执行费等全部费用)。
5. 保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人承担连带共同保证责任。
6. 保证期间
6.1保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为自该主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年；开立银行承兑汇票、开立信用证、开立保函、进出口押汇、国内信用证等其他业务项下的保证人保证期间为债权银行垫付款项之日起三年；商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
6.2主合同中约定债务人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
6.3若法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债权银行宣布主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间为自债权银行确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
四、 担保的必要性和合理性
公司控股子公司本次向银行申请综合授信并接受关联方担保，是为了满足公司的日常经营活动需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条，公司控股子公司无偿接受关联方担保可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司已实际对控股子公司提供的担保总额为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2022年12月15日