证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-051
江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023年7月28日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易协议变更的议案》，同意将付款方式变更为：“第一笔股权转让款2,060万元的支付不晚于股权转让工商变更完成之日，剩余股权转让款2,548万在变更完成后6个月内支付完毕，樊继波对剩余股权转让款2,548万元的支付提供担保。”除上述变更外，原协议其余条款不变。若受让方共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”）未能按承诺支付款项，则形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。
? 截至本公告披露日，裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）尚欠公司及公司子公司（除裕林国际外）预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用。本次交易购买方铂宸投资和公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）承诺交易完成后采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。若该部分款项对应业务未能在一年内完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司持有的裕林国际55%股权转让给铂宸投资），交易价格为 5,108 万元（以下简称“本
次交易”），详见公司于2023年7月1日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。为切实维护公司及广大中小股东的利益，确保本次交易事项顺利推进，公司于2023年7月28日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易协议变更的议案》，公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体如下：
一、关于股权转让款付款方式的变更
（一）原协议内容
公司与铂宸投资于2023年6月30日签订《股权转让协议》（以下简称“原协议”），协议约定的支付方式为：
“1、定金支付。股权受让方应在本协议签订后三（3）日内，向股权出让方支付人民币500万元（大写：伍佰万元整）作为股权受让的定金。该等定金将在本协议签署生效后自动转为股权转让价款。
2、首期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日三十（30）日内，向股权出让方支付人民币2060万元（大写：贰仟零陆拾万元整）。
3、第二期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日起一年内向股权出让方支付人民币1250万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整）。
4、第三期转让款项支付。股权受让方应在本协议签订生效并已办理完变更登记之日起二年内向股权出让方支付人民币1298万元（大写：壹仟贰佰玖拾捌万元整）。
5、本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。”
（二）协议补充变更内容
本次交易涉及关联方，暨公司与铂宸投资的实际控制人樊继波先生于2023年7月28日补充承诺：“首期股权转让款项2,060万元的支付时间，不晚于股权转让工商变更完成之日，剩余股权转让款2,548万在变更完成后6个月内支付
完毕，本人对剩余股权转让款2,548万元的支付提供担保。”除上述承诺事项外，原协议其他条款不变。
二、关于裕林国际对公司经营性资金占用的解决方案
截至本公告披露日，裕林国际尚欠公司及子公司（除裕林国际外）预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用，若该部分款项对应业务长期未完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。针对上述款项结算事宜，公司控股股东苏瑞投资与铂宸投资分别出具了补充承诺如下：
（一）苏瑞投资补充承诺：“在本次股权交易完成后（即完成股权工商登记变更后），本公司将采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。”
（二）铂宸投资补充承诺：
“1、在本次股权交易完成后（即完成股权工商登记变更后），本公司将组建专业团队赴非洲加蓬共和国，重整裕林国际经营层，提高其经营效率，并承诺优先履行与上市公司的合同义务，积极推进裕林国际应付上市公司及其子公司9,262.74万元经营性款项对应的业务结算。
2、若本公司将持有的裕林国际股权转让给其他第三方，本公司承诺将股权转让款优先用于履行尚未履行的合同义务或偿还上述欠款。
3、本次交易完成后，本公司将采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。”
三、其他
1、公司将按照协议的约定，督促铂宸投资认真履约，按时支付相应股权转让款。若因发生不可抗力事件或者受其他不确定因素影响，导致铂宸投资放弃交易或无法按协议支付相应股权转让款，公司将追究其违约责任，并积极采取法律法规允许的措施促成其履行合同义务。
2、若铂宸投资未能按承诺支付款项，则形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。
3、若上述公司及子公司（除裕林国际外）与裕林国际的预付木材采购款未能在一年内完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023年7月29日