深圳市共进电子股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603118
2020年6月
股东大会会议资料目录
一、 2020年第一次临时股东大会会议须知
二、 2020年第一次临时股东大会会议议程
三、 2020年第一次临时股东大会表决办法
四、 议案
议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案议案2 关于公司非公开发行股票方案的议案议案3 关于公司非公开发行股票预案的议案议案4 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案议案5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案议案6 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
议案7 关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案议案8 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案
议案9 关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案
深圳市共进电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2020年5月22日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-027）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
深圳市共进电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2020年6月8日下午13:30现场会议地点：：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长汪大维先生会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、证券事务代表介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 7 | 关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案 |
| 9 | 关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案 |
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1.确定计票人（股东代表一名）和监票人（监事一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
深圳市共进电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由1名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中 “同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，在投票数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案分为特别决议事项和普通决议事项。特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2020年6月8日下午15:00点收市后才能统计，会议的最终表决结果和决议将于2020年6月9日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的以下各项条件：
1. 本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3. 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4. 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过176,547.25万元，在扣除发行费用后将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5. 公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案2：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟于2020年度向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行A股股票的方案如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过23,000万股。为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对
象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过176,547.25万元，在扣除发行
费用后将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行前的滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案3：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
公司已就非公开发行股票事宜编制了《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、发行对象基本情况、发行价格、限售期、公司利润分配政策及相关情况等。详细内容见 2020年5月22日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案4：关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。公司对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于提升公司盈利能力，具备可行性。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详细内容见 2020年5月22日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案5：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据相关规定，公司编制了《深圳市共进电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。详细内容见 2020年5月22日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-024）。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据相关规定，公司制定了《深圳市共进电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。详细内容见 2020年5月22日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-026）
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案7：关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
的议案
各位股东：
为完善和健全深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司制订了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。详细内容见2020年5月22日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案8：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票有关事宜的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
4 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7. 签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限
于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
8. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日
议案9：关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项
提供服务的议案各位股东：
出于公司本次非公开发行股票之必要，拟聘请国金证券股份有限公司（主承销商）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年6月8日