深圳市共进电子股份有限公司
Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd.（住所：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号）
2020年非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二零年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经2020年5月21日召开的第三届董事会二十九次会议和2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年6月24日召开的第三届董事会三十次董事会进行了修订，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
4、本次发行股票数量为不超过23,000万股。为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人
合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过176,547.25万元，在扣除发行费用后将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，本预案已在“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。10、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14
四、发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 17
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 19
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ....... 33二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 33
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年股利实际分配情况 ...... 39
三、公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划 ...... 40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ...... 42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
释 义在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 本公司、公司、 发行人、共进股份 | 指 | 深圳市共进电子股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过23,000万股人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市共进电子股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术，包括 WCDMA、 CDMA2000、 TDSCDMA、HSPA、HSPA+等 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术，包括TDD-LTE、FDD-LTE、WIMAX、UMB等 |
| 物联网、IoT | 指 | Internet of Things（IoT）是指通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术与标准，是4G技术的延伸，正在研究中，预计2020年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、新型多址、全频谱接入和新型网络架构等 |
| CPE | 指 | Customer Premise Equipment（CPE）是一种接收移动信号并以无线WiFi信号转发出来的的移动信号接入设备，可将高速4G或者5G移动通信信号转换成WiFi信号，并可支持多台终端同时上网 |
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市共进电子股份有限公司英文名称：Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd.注册地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号注册资本：775,733,332元法定代表人：汪大维股票上市地：上海证券交易所股票简称：共进股份股票代码：603118联系电话：0755-26859219传 真：0755-26021338公司网址：www.twsz.com电子信箱：investor@twsz.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、5G是经济社会数字化转型的关键使能器，全球各主要国家均加快部署5G是第五代移动通信技术（5th generation mobile networks/5th generationwireless systems）的英文缩写。相对于4G，5G的数据传输速率呈现10倍的提升，同时传输时延大幅降低、连接密度增加，是实现移动物联网时代向万物互联时代转变的新一代移动通信技术，可以广泛应用于智慧交通、工业能源、智慧城市、教育、医疗、金融、人工智能、云端机器人等诸多行业，开启万物互联、人机深度交互的新时代。5G发展将极大重塑医疗、工业、娱乐、安防、物联网等各领域的发展，推动消费市场供给端的升级，提高居民生活质量和效率，激发新一轮的消费热情。
因此，全球各主要国家均将5G作为优先发展的领域，力图超前研发和部署5G网络，普及5G应用，加快数字化转型的步伐。
（1）中国
2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要大力推进5G联合研发、试验和预商用试点。
2019年6月6日，工信部发放4张5G商用牌照。
2019年以来，中国三大运营商密集推动5G各项测试，其中仅2019年5G网络投资规模不低于300亿元，中国移动规划2019年底在50多个城市实现5G商用，2020年底之前5G用户超过7,000万。
（2）美国
美国在2012年设立了无线研究中心，专注于5G研发。2016年7月，美国联邦通信委员会（FCC）开放了高于24GHz无线频谱，这个频谱是5G发展的核心所在。
目前美国本土的四大运营商AT&T、Verizon、T-Mobile和Sprint均已启动5G网络建设，各运营商已经在多个城市试点部署了5G网络，用户覆盖面广阔。
2019年4月，美国政府宣布拟投入2,750亿美元（约合人民币1.84万亿元）建设5G网络，以保证其在5G时代的领导者地位。
（3）欧洲
2016年7月，欧盟发布《欧盟5G宣言——促进欧洲及时部署第五代移动通信网络》，将发展5G作为构建“单一数字市场”的关键举措。
2016年9月，欧盟委员会正式公布了5G行动计划（5G for Europe: An ActionPlan）。本次5G行动计划的正式公布，意味着5G欧盟进入试验和部署规划阶段。
2017年12月，欧盟电信委员会的成员国代表同意到2025年将在欧洲各城市推出5G的计划，欧盟5G路线图出炉，该路线图列出了欧盟5G产业的主要活动及其时间框架。这也意味着欧盟各成员国对5G频段的统一以及对电信运营商的分配构成了共识。
截至2019年底，英国已在超过20个城市开通了5G网络服务。
2017年7月，德国联邦交通和数字基础设施部发布《德国5G战略》，主要介绍了落实5G战略的五个行动领域：加强5G网络输出，装备和完善5G网络所需频率，加强电信产业和5G网络应用产业的合作，进行更加协调、更加有针对性的研究，实现5G网络城镇村全国覆盖。
2018年7月，法国电信监管机构Arcep公布了其5G路线图，称其为“对法国工业具有战略重要性，经济竞争力，创新和振兴公共服务”。其直接计划包括为5G使用分配正确的频率，此项工作已在进行中。
（4）日本
日本2013年9月即设立了“2020 and Beyond Ad Hoc”项目，支持5G技术在未来10年的发展。
2018年8月，日本总务省宣布将在2019年开始研发“信箱5G”技术，并以在2025年左右的实用化为目标。
2018年10月，日本总务省召开了有关5G服务应用的会议，日本主要移动通信运营商表示将从2019年起部分提供第五代移动通信技术（5G）服务，从2020年起提供面向一般用户的5G服务。
2019年4月10日，日本发布了5G频谱，2020年规模商用。
（5）韩国
2018年6月15日，韩国政府向SK电讯、KT电信和LG U+拍卖5G频谱。
2019年4月5日，韩国三大电信运营商宣布5G移动网络商用。
截至2019年6月，韩国5G用户达到165万，占当时全球用户比重的77%。
韩国电信监管机构最新数据显示，截至2019年底，韩国共有467万个5G连接，在推出新技术不到一年的时间里，韩国的5G网络现在承载着该国所有无线网络流量的近四分之一。
全球移动通信协会发布的移动趋势报告显示：到2025年，全球5G用户规模将达13.6亿，其中，中国5G用户总量4.54亿，全球居首；其次是欧洲5G用户总数2.03亿；美国5G用户总量则可达1.89亿；日本5G用户数量将达9500万；韩国5G用户数量有3,700万。总体需求巨大，市场前景广阔。
2、政策支持我国抢占5G发展先机，社会及经济促进作用巨大
5G的应用可划分为三个场景：增强移动宽带（eMBB）、海量物联网（mMTC）、高可靠低时延（uRLLC）。其中，增强型移动宽带相当于3G、4G网络速率的提升，用于为用户提升更好的应用体验；而海量物联网、高可靠低时延则是针对行业推出的全新场景，推动5G由移动物联网时代向万物互联时代转变。因此，我国政府非常重视5G的发展，并出台了一系列政策支持行业的发展：
2017年8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需
潜力的的指导意见》，要求中国力争2020年启动5G商用。2018年12月，中央经济工作会议明确提出“加快5G商用步伐”，并将其列为2019年的重点工作任务，看中的是5G商用以及加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设等投资对于“形成强大国内市场”的巨大作用，也进一步凸显5G、人工智能、工业互联网、物联网等对于我国经济高质量发展的潜在重要作用。
2019年7月30日， 中共中央政治局会议要求“加快推进信息网络等新型基础设施建设”。
2020年3月4日，中央政治局常委会会议提出：“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
我国政府已将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展做出了明确部署。
根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，年均复合增长率为29%。在间接贡献方面，2020年、2025年和2030年，5G 将带动的总产出、经济增加值分别为1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元，年均复合增长率达24%。
物联网是5G的主要动力，将长期成为促进经济增长和提升国家竞争力的战略性新兴产业之一。我国高度重视物联网顶层设计，2013年2月，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号），针对物联网发展面临的突出问题，及长远发展的需要，从全局性和顶层设计的角度进行了系统考虑，确立了发展目标，明确了下一阶段的发展思路。2013 年9月，国家发展改革委、工业和信息化部等10 多个部门，以物联网发展部暨联席会议的名义印发了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持措施、法律法规保障、人才培养等十个物联网发展专项行动计划，为后续有计划、有进度、有分工地落实相关工作，切实促进物联网健康发展明确了方向目标和具体举措。政策的积极推进奠定了物联网产业快速发展的基石。
3、公司在通信领域具有竞争优势，并在5G及物联网方面已进行战略布局
公司作为拥有国家级企业技术中心的高新技术企业，是国内大型宽带通信终
端制造商，在终端通信设备领域具备强大的综合竞争力及品牌信誉度，在海内外市场均具有竞争优势；此外，公司还在移动通信设备、家庭通信终端及应用领域持续投入，通过自主研发和外延发展，形成了自有品牌，产品广泛应用于公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。近年来，公司继续推动新业务稳定发展，加强管理与投入持续孵化。强化与芯片企业合作，基于高通 FSM100xx 5G 平台拓展公司原有小基站产品线，通过自有软件与其开发平台结合，建设满足客户需求的小基站解决方案。公司与中国电信签约5G合作，并在2019年MWC大会期间接受中国移动5G联合创新中心合作伙伴授牌，加快了公司在5G移动通信业务发展，并为公司持续探索产业路线奠定行业基础。
公司拥有丰富的核心技术储备，截至目前，公司取得的发明专利超过380项。此外，公司还拥有数十项软件著作权、软件产品以及大量的非专利技术。物联网技术的应用未来将贯穿人类生活起居和生产经营活动的各个方面。目前，公司在国内车联网、移动支付、智能电网、移动智能终端等领域已具备了相应技术储备，获得了有关的准入认证。技术储备方面，公司具备无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的2G/3G/4G 通信协议栈软件开发技术、产品性能实现工业级-40 到+85 度的技术、RF 校准控制技术、一体化产品开发设计技术、接口扩展技术、集成应用技术，累计获得8项发明专利、28项实用新型专利以及21项计算机软件著作权；市场准入方面，公司产品已相继获得CCC、SRRC、CE、GCF、FCC、ICASA、NTBC、ANATEL、PTCRB、NCC、ROHS、CB、RCM、KCC、IC、FAC、CITC、IDA等国内外政府部门或机构组织的认证，未来公司将紧跟物联网产业的发展步伐，进一步开拓物联网应用领域和海外市场，集中资源用于市场调研和产品研发，使公司产品的技术指标、形态、方案能满足不同应用领域的特殊要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次募集资金将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施，将持续推动公司技术创新、产品创新和提升经营能力，进一步增强公司的综合竞争实力，加速公司向
5G应用领域拓展的进程，完善公司对5G通信产业的战略布局。此外，本次补充流动资金将进一步优化公司的资产负债结构，降低财务风险，为公司现有业务的持续增长提供充分的资金支持。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
四、发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规
范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过23,000万股（含本数）。为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过176,547.25万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目 | 71,259.92 | 71,259.92 |
| 2 | 5G小基站研发及产业化建设项目 | 29,949.51 | 29,949.51 |
| 3 | 5G通信模块研发及产业化建设项目 | 50,337.82 | 50,337.82 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 176,547.25 | 176,547.25 |
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2019年10月18日，汪大维及其配偶王丹华与唐佛南及其配偶崔正南经友好协商决定解除一致行动人关系，并签署了《解除一致行动协议》，终止其一致行动关系，公司目前无控股股东、实际控制人。本次发行前汪大维持有公司股份17,976.33万股，其配偶王丹华持股394.90万股，二人合计持股18,371.23万股，占公司总股本23.68%；唐佛南持有公司股份17,976.32万股，其配偶崔正南持股394.90万股，二人合计持股18,371.22万股，占公司总股本23.68%。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化，如按本次发行上限额23,000万股（含本数）计算，本次发行完成后，预计汪大维及其配偶王丹华合计持有本公司18.27%股份，唐佛南及其配偶崔正南合计持有18.27%股份。
为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，同时本次发行方案还约定：本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。
本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2020年5月21日召开的第三届董事会二十九次会议和2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年6月24日召开的第三届董事会三十次董事会进行了修订，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过176,547.25万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目 | 71,259.92 | 71,259.92 |
| 2 | 5G小基站研发及产业化建设项目 | 29,949.51 | 29,949.51 |
| 3 | 5G通信模块研发及产业化建设项目 | 50,337.82 | 50,337.82 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 176,547.25 | 176,547.25 |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目
1、项目基本情况
本项目在公司布局新一代通信终端的总战略目标与规划下，专注于新一代家庭无线终端接入技术的5G CPE、WiFi-6等产品的产业化工作。项目建设总投资为71,259.92万元，其中固定资产投资53,448.36万元，软件投资2,751.63万元，技术开发费5,216.83万元，其它费用4,237.34万元，铺底流动资金5,605.77万元，建设期为2年。
2、项目实施的必要性
（1）随着5G作为国家战略开始大规模商用、新一代通信技术的发展以及通信应用领域的拓展，实施本项目是巩固公司行业地位的必然选择2016年12月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》中指出，“到2020年，5G技术研发和标准制定取得突破性进展并启动商用，部分前沿技术、颠覆性技术在全球率先取得突破，成为全球网信产业重要领导者”。2017年1月，工信部出台的《信息通信行业发展规划2016-2020年》中指出，“‘十三五’时期，支持5G标准研究和技术试验，推进5G频谱规划，启动5G商用服务，突破5G关键技术和产品，成为5G标准和技术的全球引领者之一”。2018年，工信部和国资委联合发表《深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能2018专项行动的实施意见》，要求加快推进5G产业技术发展。2019年6月，工信部向中国移动、中国电信、中国联通以及中国广电颁发了5G牌照，中国正式步入5G元年。
最新一代的WiFi技术是IEEE 802.11ax，于2018年发布时由Wi-Fi联盟将其更名为WiFi-6。其主要3个特征是高速率、大容量、低延迟，同时针对高密集终端场景下提出核心的解决方案。WiFi-6的应用场景与5G类似，适用于对高速率、大容量、低时延要求高的场景，包括消费级场景如智能手机、平板电脑、智能家居、穿戴设备等新型智能终端、超高清应用、VR/AR等；服务场景如远程3D医疗；高密度场景如机场、酒店、大型场馆等；企业级WLAN；工业级场景如智慧工厂、无人仓储等。据IDC预计，到2020年，全球WiFi-6设备出货量预计将达到100亿元。
公司作为通信终端领域的优质企业，应充分利用通信的政策红利，全面开展5G CPE、WiFi -6等新一代通信技术产业化工作以适应行业发展需要，加大研发投入，完成技术及产线的升级。5G CPE、WiFi -6等新一代通信终端产品的产业化建设是巩固并提升公司行业地位的必然选择。
同时，随着通信技术的发展及应用市场的广泛拓宽，市场对于通信速度及稳定性的要求越来越高，公司需要顺应市场需求，不断迭代产品，为市场提供5GCPE、WiFi -6等新一代家用终端产品。
（2）CPE作为5G时代高效的连接设备，市场需求空间广阔；WiFi-6将与5G长期共存，互为驱动
5G的效能目标是提高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提升系统容量和大规模装置连接。从4G技术到5G技术的演进，数据传输速率、联机能力与可靠度都发生了显著的改变。5G藉由更大的带宽提供更高的速率、更弹性地运用毫米波频谱，透过大规模天线多输入多输出技术（Massive Multi-inputMulti-output, Massive MIMO）、3D波束成形（beamforming）等技术实现更好的频谱使用效率。5G CPE设备作为5G信号转为Wi-Fi信号的载体，可使用户获得超光纤宽带的体验。另外，经过NSA与SA多模组网，甚至可以适应不同运营商的网络条件，能实现4G到5G无缝对接。普华永道旗下战略咨询公司思略特认为：取决于可用频谱、使用密度以及FWA客户终端接入设备（CPE）的价格，部署5G固定无线接入可能比更昂贵的FTTP（光纤到户）或者FTTH（光纤到家）更具商业可行性。5G CPE设备是5G商用中重要的设备之一，从华为2018年全球发货量来看，4G CPE移动品类出货1,000多万台，随行WiFi品类超过2,000万台，全年移动路由终端出货量约3,000万台。5G时代，随着接入速率的大幅提升，移动接入的5G CPE将具备更大的市场需求。公司作为全球领先的通信接入终端产品制造商，5G CPE将成为公司在接入终端新产品中的重点。由于移动无线标准技术迭代周期在8-10年左右，而WLAN技术迭代周期为4-5年，且WiFi-6理论速度可达10Gbps，5G无线网络速度在10Gbps至20Gbps之间，WiFi-6与5G性能峰值差距不大，对高带宽低延迟需求的应用场景有极强的互补性。由于5G前期投入费用高，难以短时间内实现广而全的覆盖率。WiFi-6作为性价比更高的解决方案，可以补上5G通信室内穿透性差、覆盖率低、功耗高的问题。WiFi- 6提供了一个类5G的室内平台，带动智慧城市、物联网、VR/AR等多方面应用。预计5G时代的广泛应用将反过来推动WiFi-6的全面铺展。
（3）从公司完善产品线的角度，不断更新产品是保持和提升公司竞争力的重要手段
公司一直专注于通信终端的研发、生产及销售，公司在4G CPE方面已有很好的积累和市场销售。本次公司的5G产品布局，从5G通信模块、5G小基站到5G CPE，形成了一套接入侧的整体解决方案，进一步丰富了公司的产品种类，
提升了公司的整体竞争力。目前5G CPE等相关产品的研发和生产技术门槛较高，市场空间较大，产品利润水平较好，后期结合公司5G通信模块的自研自产自供的垂直整合能力，能进一步维持较高的产品利润水平。
根据WiFi联盟报告，2018年全球Wi-Fi贡献的经济价值为19.6万亿美元，预计到2023年全球Wi-Fi的产业经济价值将达到34.7万亿美元。WiFi6作为最新技术，使用场景大多数是室内范围，配合未来5G同样高效的户外使用体验，使得用户可以有流畅的万物互联体验。
公司在无线终端产品具有丰富的经验积累和产品线，不断推陈出新的WiFi产品、CPE产品获得了市场的广泛认可，此次通过产业化新一代的5G CPE、WiFi-6，可以继续保持和提升公司的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有多项核心技术，研发团队经验丰富
公司自成立以来深耕于通信制造领域，拥有一支稳定、高效的研发团队。截至2019年12月31日，公司共有研发人员846人，占公司员工总数10.90%；截至目前公司共取得的发明专利超过380项，软件著作权50多项；同时，公司建立了多个专业实验室，包括环境可靠性实验室、机械可靠性实验室、电磁兼容实验室和电气安全实验室。这些实验室已经获得中国CNAS、美国UL、德国TUV、天祥ITS等国内外机构认可。
（2）公司积累了丰富的客户资源和组建了优秀的营销团队，产品销售渠道稳定
公司自2005年以来一直专注于宽带通信终端的研发、生产及销售，拥有一批行业经验丰富、综合素质一流的营销和技术团队；积累了中兴通讯、烽火通信、诺基亚贝尔、D-Link（台湾友讯）、Sagem（法国萨基姆）、Netgear（美国网件公司）、BT（英国电信）等众多国内外知名通信行业客户，并与之建立了长期的合作关系。优秀的营销团队、稳定的销售渠道为本项目的研发和市场拓展奠定了坚实基础。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为71,259.92万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用等，具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 场地费用 | 16,530.00 | 23.20% |
| 2 | 硬件费用 | 36,918.36 | 51.81% |
| 3 | 软件费用 | 2,751.63 | 3.86% |
| 4 | 技术开发费 | 5,216.83 | 7.32% |
| 5 | 产品测试认证费 | 2,400.00 | 3.37% |
| 6 | 研发耗材费 | 550.00 | 0.77% |
| 7 | 预备费 | 1,287.34 | 1.81% |
| 8 | 铺底流动资金 | 5,605.77 | 7.87% |
| 项目总投资 | 71,259.92 | 100.00% | |
5、项目实施主体及实施计划
本项目的实施主体为深圳市共进电子股份有限公司。
6、项目经济效益评价
本项目投资金额71,259.92万元，经测算，投资后年均净利润为6,762.76万元，税后内部收益率为15.37%，税后投资回收期（含建设期）为6.06年，经济效益良好。
7、项目批准情况
本项目已完成相关备案、环评批复手续。
（二）5G小基站研发及产业化建设项目
1、项目基本情况
本项目在公司布局5G领域的总战略目标与规划下，专注于5G小基站产品的产业化工作。项目建设总投资为29,949.51万元，其中固定资产投资20,420.00万元，软件投资2,345.33万元，技术开发费2,889.50万元，其它费用2,247.10万元，铺底流动资金2,047.58万元，建设期为1.5年。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的建设是公司保持业务增长和市场竞争力的必要手段
5G时代，由于网络建设成本高、功耗大，垂直行业需求碎片化、复杂化，很难用统一的网络部署方式满足所有差异化的客户需求。
而基于5G宏基站成本高、覆盖面积小等特点，5G小基站具备灵活、敏捷、开放的优势，更容易满足场景化的建网需求，同时支持软硬件解耦、集成移动边缘计算、基站基础能力开放、接口开放、融合泛在物联，更容易与垂直行业深度融合，可以更加经济、快速地适配场景和需求，将是5G时代重要的网络建设产
品解决方案。正因为小基站匹配了垂直行业的市场需求，因此可以预见，垂直行业的蓬勃发展也将为小基站带来更多全新的市场空间，为其爆发带来机遇。运营商在5G时代会大规模部署小基站解决方案。因此，采用“ 宏基站+小基站”协同组网将是未来的趋势，鉴于需采用超密集组网方式，基站数量相比4G将大幅提升，5G小基站市场规模有望突破千亿元。
为保持公司的竞争力及市场地位，公司需要积极抓住市场机遇，提早布局5G小基站产业。
（2）智能制造是行业发展的趋势，是保持公司生产竞争力的重要组成部分
推进智能制造生产体系建设是在全球化经济模态下提升国家及企业竞争力的最重要的手段之一，世界各国都希望在这一领域中取得发展的先机。
智能制造能将企业资源进行高度的集成化、柔性化和智能化，在成本控制、问题解决、品质控制及效率提升方面有非常重要的推动作用，同时对产品的前端设计及需求变更等也有较好促进作用。因此，实施智能制造有助于公司提高生产效率，提高公司响应速度，维持较强的竞争实力。
3、项目实施的可行性
（1）5G上升为国家战略，各项政策为本项目实施提供了有利保障
2017年3月，我国政府工作报告中首次提出，要加快第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群，充分显示5G在未来经济中扮演的重要地位。2018年4月，国家发改委、财政部联合发布了《关于降低部分无线电频率占用费标准等有关问题的通知》，通知表示，要降低5G公众移动通信系统频率占用费标准，对5G公众移动通信系统频率占用费标准实行“ 头三年减免，后三年逐步到位”的优惠政策。除此之外，工信部修订了《中华人民共和国无线电频率划分规定》，此次对该规定的修订，使得我国成为国际上率先发布5G系统在中频段内频率使用规划的国家；同时，这也将对我国5G系统技术研发、试验、标准制定以及产业链成熟起到重要的先导作用。2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，中国正式进入5G商用元年。目前，5G已上升为我国国家战略，各项政策为本项目实施提供了有利保障。
（2）5G网络的快速铺设，为5G小基站产品提供了广阔的市场空间
在2019年6月举行的世界移动大会（MWC2019）上海站上，中国移动、中
国联通和中国电信三大运营商均发布了5G建网和布局的最新进展。中国移动2019年将在全国范围内建设超过5万个5G基站，在超过50个城市实现5G商用服务，2020年，将进一步扩大网络覆盖范围，在全国所有地级以上城市城区提供5G商用服务；中国电信2019年将在全国40个城市建设NSA/SA混合组网的网络，提供5G服务，并力争在2020年全面启动5G SA的网络，中国电信已经与华为、中兴等主流设备商在5G SA的核心网、基站、终端等环节积极进行测试；中国联通将在40个城市建设5G试验网络，即在7个城市城区连续覆盖，在33个城市实现热点区域覆盖，在多个城市定制5G网中专网，搭建各种行业应用场景。其中仅深圳市规划将在2020年8月之前建设完成4.5万个5G基站。
根据东吴证券预计，随着5G商用的开始，2019-2025年我国5G资本支出可能达到1.2万亿元，其中早期设备支出将占大部分份额，相关设备市场将迎来广阔的空间。
（3）公司具备实施本项目的各项能力
①公司有小基站产品开发的技术、人才储备，为顺利实施本项目提供技术保障
公司的小基站团队具有多年的软硬件研发经验，拥有自主产权的基站协议栈软件以及多项软件著作权。研发了基于博通平台和高通平台的全系列小基站产品，在基站的整体硬件设计、同步电路设计、散热设计、射频前端设计、内置天线设计、EMC设计等方面积累了丰富的经验。同时，公司建立了多个专业实验室，包括环境可靠性实验室、机械可靠性实验室、电磁兼容实验室和电气安全实验室。这些实验室已经获得中国CNAS、美国UL、德国TUV、天祥ITS等国内外机构认可。
②公司有充足的客户资源和优秀的营销团队，项目产能能够得到有效消化
营销团队建设方面，经过4G小基站业务多年的发展，公司组建了一批行业经验丰富、综合素质一流的营销和技术团队，为开拓5G渠道打下了基础；国内市场方面，公司是4G小基站领先的ODM制造商，主要的客户包括中兴通讯，大唐电信、日海智能等国内的知名通信厂商；国际市场方面，公司与合作伙伴共同取得了美国Sprint和印度Airtel的大批量4G小基站采购订单。
未来公司将以现有的客户资源为基础，进一步拓展市场，在稳固ODM业务
的同时，以直销的方式拓展运营商业务。
③公司先期已初步接触智能制造，开展智能制造生产线的变革具有良好的应用基础
公司目前已经具备了基础的DNC系统（生产设备和工位智能化联网管理系统），如MES系统、WMS系统等；结合公司的条码技术、射频技术、触屏技术等，能有效地实现数字化的数据录入或读出，以最终实现生产工位数字化。公司在信息交互、数据处理方面具有丰富的经验，本项目的实施，是在原有智能制造的基础上进行更深层次的探索。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为29,949.51万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、技术开发费用、产品测试认证费用等，具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 场地费用 | 6,300.00 | 21.04% |
| 2 | 硬件费用 | 14,120.00 | 47.15% |
| 3 | 软件费用 | 2,345.33 | 7.83% |
| 4 | 技术开发费 | 2,889.50 | 9.65% |
| 5 | 产品测试认证费 | 1,100.00 | 3.67% |
| 6 | 研发耗材费 | 600.00 | 2.00% |
| 7 | 预备费 | 547.10 | 1.83% |
| 8 | 铺底流动资金 | 2,047.58 | 6.84% |
| 项目总投资 | 29,949.51 | 100.00% | |
5、项目实施主体及实施计划
本项目的实施主体为深圳市共进电子股份有限公司。
6、项目经济效益评价
本项目投资金额29,949.51万元，经测算，投资后年均净利润为5,284.59万元，税后内部收益率为24.65%，税后投资回收期（含建设期）为5.08年，经济效益良好。
7、项目批准情况
本项目已完成相关备案、环评批复手续。
（三）5G通信模块研发及产业化建设项目
1、项目基本情况
本项目将在公司布局5G领域的总战略目标与规划下，专注于5G相关通信模块的产业化工作。项目建设总投资为50,337.82万元，其中固定资产投资36,966.00万元，软件投资3,403.33万元，技术开发费3,927.75万元，其它费用2,193.58万元，铺底流动资金3,847.15万元，建设期为2年。
2、项目建设必要性
（1）项目建设是顺应国家和产业发展政策，巩固公司行业地位的必然选择
2016年12月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》中指出，“到2020年，5G技术研发和标准制定取得突破性进展并启动商用，部分前沿技术、颠覆性技术在全球率先取得突破，成为全球网信产业重要领导者”。
2017年1月，工信部出台的《信息通信行业发展规划2016-2020年》中指出，“‘十三五’时期，支持5G标准研究和技术试验，推进5G频谱规划，启动5G商用服务，突破5G关键技术和产品，成为5G标准和技术的全球引领者之一”。
2018年，工信部和国资委联合发表《深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能2018专项行动的实施意见》，要求加快推进5G产业技术发展。
2019年6月，工信部向中国移动、中国电信、中国联通以及中国广电颁发了5G商用牌照，中国正式步入5G元年。
公司作为拥有国家级企业技术中心的高新技术企业，是国内大型宽带通信终端制造商，在终端通信设备领域具备强大的综合竞争力及品牌信誉度，在海内外市场均具有竞争优势；此外，公司还在移动通信设备及应用领域增加投入，通过自主研发和外延发展，提升产品技术、扩大市场范围；同时，在5G方面公司已与中国电信、中国移动和高通等国内外通信巨头进行了相应的合作。公司应充分利用5G通信的政策红利，全面开展5G通信技术产业化工作以适应行业发展需要，加大研发投入，完成技术及产线的升级。5G通信模块的产业化建设是巩固并提升公司行业地位的必然选择。
（2）项目建设是面向巨大的5G通信模块市场，抓住机遇实现突破的有效手段
未来5G应用市场可划分为三个场景：增强移动宽带（eMBB）、海量物联网（mMTC）、高可靠低时延（uRLLC）。其中，海量物联网、高可靠低时延是针对
行业推出的全新场景，推动移动物联网时代向万物互联时代转变。无线通信模块位于物联网体系架构中的“连接层”，是物联网连接的重要桥梁。随着5G时代的来临和物联网的拓展延伸，5G通信模块将在各行业中得到广泛应用，市场空间广阔。
公司通过本项目开展关于5G通信模块的应用研究及产业化，以尽早抓住市场机遇，实现公司价值的增长。
（3）项目建设是实现接入侧整套解决方案，实现可持续发展的切实需要
公司目前是网络通信产品和系统方案提供商、无线智能应用产品提供商、互联网健康设备和服务提供商。产品涵盖各类宽带通信终端设备、电力线PLC、光通信终端、有线宽带、EoC产品，电源及适配器等，行业覆盖互联网医疗、智慧家庭等。
新形势下，公司做出布局5G产业的总体战略，主要包含了四个维度：从产品层面角度，在了解市场、客户需求、竞争对手、外在机会与风险、市场和技术发展态势的基础上，新增了5G通信模块类产品；从产品布局角度，项目增加了公司产品门类、扩展了经营范围，构建了接入侧整套解决方案；从市场角度，产品线广度的扩大能充分提高公司信誉、商标知名度和拓展市场空间，提升客户的利润贡献度；从产业链角度，5G通信模块的研发将使公司具备提供系统解决方案的能力，将公司的业务延伸到产业链上游，结合公司在已有物联网场景中的实践经验，可快速实现某一物联网应用场景的产品化。
（4）项目建设是实现智能生产和智能仓储，提高经营效率和产品质量的必要条件
根据IDC的数据，2017年全球67%的大企业都将数字化转型作为公司的核心战略。数字化转型将引领企业的未来，通过智能车间、智能工厂、智能仓储等实现的生产模式创新，是决定企业核心竞争力的关键要素。
项目在已有MES系统的基础上，根据自身的业务需求，采用工业物联网（CPS）、大数据分析和人工智能技术，升级MES系统，打造全新的5G通信模块生产管理平台。平台将对5G通信模块生命周期内整个价值创造链进行优化和控制，实现对生产制造全过程的实时控制、精确管理和科学决策，使5G通信模块的研发、生产、交付等各个阶段都能更好满足日益个性化的客户需求。
3、项目建设可行性
（1）公司具有核心技术储备，研发团队经验丰富
公司自成立以来深耕于通信制造领域，拥有一支稳定、高效的研发团队。截至2019年12月31日，公司共有研发人员846人，占公司员工总数10.90%；公司共取得的发明专利超过380项，软件著作权超过50项。公司已具备5G通信模块研发所需的主要技术，包括天线和射频方面的天线阵列设计及控制技术、天线有源单元设计技术、前级PA设计能力、EMC杂散设计能力等。公司5G通信模块研发团队的技术专家具有丰富的通信终端行业从业经验，核心管理团队拥有良好的教育背景和管理经验，能够充分掌握行业发展趋势、把握市场机遇。
（2）公司从事宽带通信终端业务多年，具有深厚的行业背景
公司自2005年以来一直专注于宽带通信终端的研发、生产及销售，拥有一批行业经验丰富、综合素质一流的营销和技术团队；积累了中兴通讯、烽火通信、诺基亚贝尔、D-Link（台湾友讯）、Sagem（法国萨基姆）、Netgear（美国网件公司）、BT（英国电信）、中国电信、中国移动等众多国内外知名通信行业客户，并与之建立了长期的合作关系。
公司与中国电信签约5G合作，并在2019年MWC大会期间接受中国移动5G联合创新中心合作伙伴授牌，加快了公司在5G移动通信业务发展，并为公司持续探索产业路线奠定行业基础。
深厚的行业背景和技术积累、有效的营销体系与长期稳定的合作客户，为本次5G通信模块的研发和市场拓展奠定了坚实基础。未来公司将进一步跟踪客户需求，加大研发投入，及时地把新技术转化为新产品。
（3）公司在智能制造技术的应用方面已具有一定的基础
公司现有MES系统已经运行两年，在计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理等方面已经初具规模，支撑着公司目前的产品生产。公司对目前MES的运行情况及需求把握准确，对市场上目前主流的MES产品也有细致的调研分析；同时，MES采用的关键技术如条码技术、射频技术、触屏技术、信息交互与处理技术等，与公司本身的技术储备一致。因此，公司对MES升级是在已有基础上的深入，目标明确，技术可控，从质量和效率方面保证了系统升级的可行性。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为50,337.82万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用和技术开发费用、产品测试认证费用等，具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 场地费用 | 12,700.00 | 25.23% |
| 2 | 硬件费用 | 24,266.00 | 48.21% |
| 3 | 软件费用 | 3,403.33 | 6.76% |
| 4 | 技术开发费 | 3,927.75 | 7.80% |
| 5 | 产品测试认证费 | 1,082.00 | 2.15% |
| 6 | 研发耗材费 | 200.00 | 0.40% |
| 7 | 预备费 | 911.58 | 1.81% |
| 8 | 铺底流动资金 | 3,847.15 | 7.64% |
| 项目总投资 | 50,337.82 | 100.00% | |
5、项目实施主体及实施计划
本项目的实施主体为深圳市共进电子股份有限公司。
6、项目经济效益评价
本项目投资金额50,337.82万元，经测算，投资后年均净利润可达5,836.29万元，税后内部收益率为16.17%，税后投资回收期（含建设期）为5.98年，经济效益良好。
7、项目批准情况
本项目已完成相关备案、环评批复手续。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金25,000.00万元。
2、项目实施的必要性
公司自成立以来一直专注于宽带通信终端的研发、生产及销售，随着近年来公司经营规模持续扩大，营运资金投入量逐年增加。报告期内，公司营业收入从2017年度的755,532.57万元增长至2019年度的784,084.57万元，报告期各期末，
应收票据和应收账款期末余额合计分别为214,514.75万元、265,701.89万元、203,259.35万元和187,077.43万元，占经营性流动资产比重较高。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整
体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”和“补充流动资金项目”。募投项目均围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，将有利于公司进一步提高核心竞争力，扩大收入规模，稳定财务结构，提升公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将会发生一定变化，公司仍无控股股和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司本次募投项目的逐步实施和效益的实现，公司盈利的能力将逐步提升。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与主要股东及主要关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
目前全球大力发展5G通信，积极部署5G频率规划及产业发展布局，我国政府也陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策。公司积极把握市场机遇，制定募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”均主要重点布局5G市场。但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对5G通信的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目已经充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、国内市场环境、公司战略规划等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，在募投项目的实施过程中，如果工程进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（六）审批风险
本次发行相关议案已经公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准时间存在不确定性。
（七）汇率波动风险
公司目前海外销售占比较高且在持续增长，2017年-2019年和2020年1-3月，海外销售比例占总收入的比重为47.24%、48.12%、53.42%和57.30%，公司
产品出口均以美元结算，若人民币兑美元汇率发生较大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（八）原材料价格波动的风险
通信终端设备制造领域原材料是重要的成本要素。公司生产所需的主要原材料包括存储类芯片、MLCC（多层陶瓷电容）、芯片电阻、铝质电解电容器等，主要原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件及比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。
二、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年股利实际分配情况
公司2015年2月25日在上海证券交易所上市。最近三年来公司利润分配情况如下：
1、2018年6月1日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金股利31,272,679.68元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
2、2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），共计派发现金红利403,381,332.64元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
3、2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）；截至2019年12月31日的公司总股本为775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年现金分红金额及比例如下：
金额单位：万元
| 时期 | 现金分红金额① | 合并报表下归属于母公司净利润② | ①/② |
| 2019年 | 9,463.95 | 31,083.13 | 30.45% |
| 2018年 | 40,338.13 | 19,241.41 | 209.64% |
| 2017年 | 3,127.27 | 10,136.83 | 30.85% |
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司的正常经营和发展需要的前提下，最近三年以现金方式分配的利润均高于当年实现的可供分配利润的30%。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，公司留存未分配利润主要用于厂房建设、购买设备等资本性支出以及补充营运资金，以保障公司的持续发展、实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划
公司2020年5月21日制定了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
3、未来三年（2020-2022年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，以公司2019年归属于母公司所有者的净利润31,083.13万元为基础，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（3）根据公司《关于2019年度利润分配预案》，公司2019年度现金分红金额为9,463.95万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份，除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
（4）假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为176,547.25万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为77,573.33万股，本次发行的股份数量上限为23,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到100,573.33
万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，未考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 77,573.33 | 77,573.33 | 100,573.33 |
| 本次募集资金总额（万元） | 176,547.25 | ||
| 本次募集股份数量（万股） | 23,000 | ||
| 假设一： | 公司2020年度归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平，即31,083.13万元； | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,083.13 | 31,083.13 | 31,083.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.07% | 6.84% | 6.43% |
| 假设二： | 公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比2019年度增长10%，即34,191.44万元； | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,083.13 | 34,191.44 | 34,191.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.07% | 7.50% | 7.05% |
| 假设三： | 公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比2019年度增长20%，即37,299.75万元； | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,083.13 | 37,299.75 | 37,299.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.07% | 8.15% | 7.66% |
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内大型宽带通信终端制造商，专注于宽带通信终端、移动通信和康复医疗的研发、生产及销售。通信领域是公司的核心战略发展领域，本次募集资金投资于“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”、“5G通信模块研发及产业化建设项目”三个建设项目和补充流动资金。上述建设项目系公司现有业务的扩充与延续，符合公司积极发展通信业务，聚焦5G产品的战略发展方向。募投项目能使公司提前布局5G市场，不断完善公司的产品线，提升公司的核心竞争力，同时能提高公司的智能制造水平，进一步提升公司的生产效率和产品质量，为巩固公司的市场地位和拓展业务规模提供有利保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来深耕于通信制造领域，拥有一支稳定、高效的研发团队和管理团队。近年来，公司进一步加大人才建设投入力度，成立了培训管理部及企业培训学院，积极开展人才培训，同时推出了限制性股票激励计划，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性，成为公司吸引、考核、留任人才的重要手段。公司目前已具备合理、可持续发展的人才梯队。
2、技术储备
公司自设立之初就确立了强化自主研发、持续积累、以技术和创新占领市场的核心发展思路。公司目前在无线终端产品、5G小基站、5G通信模块均具有一定的技术储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技术基础；同时，公司已初步接触智能制造，具备了基础的DNC系统，在信息交互、数据处理方面具有丰富的经验，从质量和效率方面保证了系统升级的可行性。
3、市场储备
公司经过多年的发展，与多家国际知名客户建立了稳定的合作关系。公司自设立以来就十分重视市场开拓与客户服务，积极培养员工的服务意识，积累了丰富的客户资源，在行业集中度相对较高的通信行业内，公司通过建立全球化的销售网络，避免对单一客户的依赖，降低了客户集中性风险，实现了均衡的可持续发展态势。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、巩固公司在宽带通信终端领域的领先地位，提升公司的盈利能力
自2005年进入宽带通信领域以来，经过10多年的努力，公司已成长为国内知名的宽带通信终端制造商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦5G商用产业，结合市场需求在细分领域开发先导型创新产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户，尤其是加强海外市
场的开拓力度；同时继续保持与国内知名通信设备提供商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
在国家政策大力推动5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国5G产业快速发展的红利期，制定的募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）持股5%以上的股东关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，持股5%以上的股东汪大维、唐佛南承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司2020 年5月21日召开的第三届董事第二十九次会议和2020年6月8日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2020年6月24日