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共进股份:关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项回复 下载公告
公告日期:2020-08-06

关于深圳市共进电子股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的专项回复

保荐人(主承销商)

(成都市东城根上街95号)

二〇二〇年八月

深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件之

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201703号)已于2020年7月13日收悉,深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)、国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)已会同发行人律师、发行人会计师就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实,现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下(本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义),请予以审核。

目 录

目 录

...... 3

问题一: ...... 4

问题二: ...... 5

问题三: ...... 8

问题四: ...... 15

问题五: ...... 38

问题六: ...... 48

问题七: ...... 58

问题一:

请申请人结合汪大维、唐佛南说明2019年年底解除一致行动关系的原因及合理性,是否对公司控制权稳定构成重大不利影响,公司的控制权在报告期内是否发生重大变化,是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复

】:

一、核查程序

、核查汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士签署的《一致行动协议》及《解除一致行动协议》;

、查阅公司法、证券法、上市规则等法律法规关于一致行动人协议签署及解除的相关规定;

、核查主要股东关于一致行动关系的相关承诺;

、核查公司主要股东的持股比例、股本结构及其变化情况;

、查阅公司近年尤其是解除一致行动人协议以来生产经营及其发展情况;

、对主要股东汪大维、唐佛南进行访谈。

二、核查情况

(一)一致行动关系签署情况

2011年

日,汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士签署了《一致行动协议》,协议有效期至公司上市后三年,无其它变化视同自动延期。2015年

日,公司经核准于上海证券交易所首次公开发行股票并上市,至2018年

日公司股票上市已满三年,《一致行动人协议》中约定的有效期已届满,经核查,在上述协议有效期内,汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南遵守承诺,在管理和决策中保持一致意见。

(二)一致行动关系解除及信息披露

2019年

日,经友好协商,汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士共同决定解除一致行动人关系,并签署了《解除一致行动协议》,约定终止一致行动关系,汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南在经营管理、决策、股权处置等方面不再强制保持一致行动关系,各自按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权,行使各项

权利,履行相关义务。主要股东一致行动关系的解除,并未违反《公司法》、《合同法》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及股东的公开承诺,公司及股东按照规定履行了信息披露义务。

(三)一致行动关系解除未对公司控制权稳定及生产经营构成重大不利影响

本次解除一致行动关系后,公司变更为无控股股东、实际控制人状态。但公司主要股东持股比例、股本结构未发生重大变化。截至本反馈意见出具日,汪大维先生持有公司179,763,303股股份,占公司总股本的

23.17%

,唐佛南先生持有公司179,763,224股股份,占公司总股本的

23.17%

,二人仍为公司的第一、第二大股东,汪大维先生继续担任公司董事长职务,唐佛南先生继续担任公司董事、总经理职务,本次解除行为未对公司控制权稳定构成重大不利影响。

一致行动关系的解除未导致公司主要业务结构发生变化,也未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响;在公司治理方面,一致行动关系的解除未引起公司管理层变动,未影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整,公司仍具有规范的法人治理结构;报告期内,公司经营业务发展势头良好。本次解除行为未对公司生产经营构成重大不利影响。

三、核查意见

综上,保荐机构及申请人律师认为:汪大维、唐佛南2019年

月解除一致行动关系后公司变更为无实际控制人状态,属于控制权发生变更的情形,但本次解除行为未违反相关规定、公司及股东承诺,主要股东持股比例、股本结构未发生重大变化,未对公司控制权稳定构成重大不利影响,公司仍具有独立经营能力,生产经营状况持续良好,本次公司股东一致行动关系的解除未对公司生产经营产生重大不利影响。

问题二:

根据申报文件,申请人部分租赁房产未取得产权证、部分租赁房产可能属于未经房屋所有权人同意即转租的情况,请申请人补充披露瑕疵租赁房产的情况和相关法律风险,是否对公司持续经营产生重大不利影响,并披露主要股东汪大维、唐佛南就租赁房产的法律瑕疵给公司造成的经济损失所做的兜底承诺。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】:

一、核查程序

1、统计核查公司的房产租赁情况;

2、核查租赁房产的权属证书及租赁协议;

3、查阅法律法规关于房产租赁的相关规则;

4、核查有瑕疵的租赁房产的实际用途,其占公司生产经营的场所的比例;

5、核查主要股东汪大维、唐佛南关于瑕疵租赁房产的承诺函。

二、核查情况

(一)公司及下属子公司租赁房产的出租方未取得产权证的情形

截止本反馈意见回复日,公司及下属子公司承租的未取得产权证书的房产情况如下:

出租方承租方
房屋所在地租赁面积(㎡)
租赁期限用途

东阿东昌焦化有限公司

闻远通信

济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室

1,220

2020.01.01-20

20.12.31

办公

出租方正在就上述租赁房产办理相关房屋产权证。如出租方无法取得权属证书,该等房产存在不能合法使用的可能性,可能会影响闻远通信继续承租该房产。

虽然上述房产未取得产权证书,但闻远通信依法与出租方签订了书面的租赁合同,在租赁期限内按照租赁合同约定及时、足额缴纳租金,目前该房屋租赁合同正常履行,截至本反馈意见回复日,公司与出租方之间就上述租赁房屋事项不存在纠纷或争议。

且述房产仅供闻远通信用于行政办公,非重要生产经营场所,其变动不会影响公司业务的稳定性,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

(二)公司租赁房产的出租方未提供房屋所有权人同意转租证明的情形

本次非公开发行首次申报时,公司及下属子公司租赁房产的出租方未提供房屋所有权人同意转租的房产情况如下:

出租方承租方
房屋所在地租赁面积(㎡)
租赁期限用途

深圳前海天成一资

产管理有限公司

共进股份

深圳市南山区南油大道新能源大厦4北半层410

2019.12.15-2

024.12.14

办公

经核查,上述租赁房屋系出租方将其租赁的房屋转租给公司,转租方未就前述转租情况取得原出租方的书面同意。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款之规定,“承租人未经出租人同意转租的,出租人可以解除合同”。该等租赁房屋的转租方无法提供原出租方同意转租的书面文件,存在被原出租方解除合同进而导致公司无法继续租赁该等房屋的风险。公司与出租方已于2020年7月14日解除了上述房屋租赁合同。该场所主要用于公司办公、茶歇室及会议室,非重要生产经营场所。

2020年7月8日,公司与出租方众城企业管理咨询有限公司签署《房屋租赁合同》,公司承租出租方位于深圳市南山区南海大道新能源大厦A座7层708室的房产,租赁面积为365㎡,租赁期限自2020年8月1日至2023年7月31日,租赁房屋用途为公司办公、茶歇室及会议室,非重要生产经营场所。

该新租赁房屋系出租方将其租赁的房屋转租给公司。经核查房产权属证书及出租人与原出租方(房屋所有权人)签署的房屋租赁合同等文件,房屋租赁合同明确约定出租方众城企业管理咨询有限公司可在租赁期间内将租赁房屋全部或部分转租予他人,因此,出租方转租该房产已经取得原出租方的同意,不存在被原出租方解除合同进而导致公司无法继续租赁该等房屋的风险。

上述租赁房产均为一般行政办公场所,非重要生产经营地,占公司所使用的场所的比例不足1%,不会对公司的生产经营构成重大影响。

(三)主要股东汪大维、唐佛南就租赁房产的法律瑕疵给公司造成的经济损

失所做的兜底承诺

针对上述公司租赁房产的瑕疵情形,公司主要股东汪大维、唐佛南已出具承诺函:如果公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,并给公司造成经济损失,唐佛南、汪大维就公司实际遭受的经济损失,向公司承担连带赔偿责任,以使公司不因此遭受经济损失。

三、核查意见

综上,保荐机构和申请人律师认为:虽然公司及下属子公司租赁的部分房产存在出租方未能提供房屋产权证书、原部分租赁房产属于未经房屋所有权人同意即转租的情况,但报告期内该等情形并未对公司及境内附属公司使用该等租赁房屋造成实质影响、未致使公司及境内附属公司因此受到行政处罚;对于部分租赁

房产可能属于未经房屋所有权人同意即转租的情况,公司已解除原租赁合同并承租其它房产作为替代;该等瑕疵租赁房屋的主要用途为办公性质,不涉及生产,可替代性较强,占公司使用房产面积的比例低于1%;且公司的主要股东已作出承诺,愿意承担该等瑕疵给公司造成的经济损失。因此,该等情形不会对公司的持续经营产生重大不利影响,也不会对本次发行构成实质障碍。

问题三:

请申请人披露:(1)报告期内受到有权机关行政处罚的情况(罚款金额1万元以上的行政处罚),包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。(2)相关违法行为是否构成重大违法行为,违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形,违法主体是公司并表子公司的,该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响,并提供有权部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录(如有)。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】:

一、核查程序

1、核查报告期内公司受到的行政处罚通知书及整改情况;

2、分析上述处罚相关的违法事项,核实其是否构成重大违法行为,后果是

否严重;

3、核查公司取得的相关无重大违法违规证明;

4、对于相关子公司收购前的处罚,核查其事项性质及处置方案,分析对上

市公司的影响;

5、查阅相关规定,分析上述处罚对上市公司本次非公开发行的影响。

二、核查情况

(一)报告期内申请人的受到的行政处罚的相关事项

报告期内,发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚合计10项(含江苏苏航被公司收购前的3项行政处罚),具体情况如下:

序号被处罚对象处罚日期违法事实法律定性/处罚依据处罚情况整改情况是否构成重大违法行为

2019年1月23日

使用四台未经定期检验的特种设备

违反了《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十条第一款规定,深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局根据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条之规定进行处罚

罚款12万元

公司

共进股份新桥生产收到《行政处罚决定书》后,及时缴纳了罚款并积极完成整

改,停用了相关特种设备,对全部特种设备的使用、检验进行了梳理和整改,并对负责人员进行了培训。另新桥生产厂已于

年11月6日办理完毕工商注销手续。

根据深圳市市监局出具的证明,该案属于定额处罚,相关罚则未规定情节严重情形,因此该事项不属于按情节严重情形处罚,相关违法行为不构成重大违法行为。

2 共进股份

2019

2019年10月29日

信息服务器系统存在一个危险漏洞

违反了《中华人民共和国网络安全法》的规定,深圳市公安局坪山分局根据《中华人民共和国网络安全法》第二十五条、第五十九条之规定进行处罚

罚款3万元

公司收到《行政处罚决定书》后,及时缴纳了罚款并积极完成整

改,及时对漏洞进行修复并提交了整改报告。

本次罚款的金额为3万元,为相关事项法定罚款区间的较低值,相关违法行为不构成重大违法行为。

3 共进股份

2017年5月10日

未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表

违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》的规定,深圳市南山区安监局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条之规定进行处罚

罚款

2.8万

及时缴纳了罚款,并积极落实整改措施,补办了相关手续,并加

强安全生产相关工作人员的培

训及管理,落实安全生产管理制度的执行。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,公司积极进行整改并排除隐患,且并未因此受到停产停业的处罚,公司的违法情形属于法律规定的一般事故隐患,报告期内公司亦未曾发生安全生产事故,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

4 太仓同维

2017年12月25日

生产销售不合格吉比特无源光纤接入用户端设备

违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定,嘉鱼县工商行政管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国产品质量法》第五十条之规定进行处罚

责令改正违法行为、

罚款

91.07

万元

书》后,及时缴纳了罚款并进行整改,停止生产、销售处罚所涉同型号同批次产品,同类型产品目前均已更新换代,自2017年3月23日起GB9254-1998不再强制执行后,相关产品已无国标强制性要求。公司完善修订了产品质量管理手册,进一步加强产品质量管理内控,产品涉及需要符

合相关产品质量标准的已通过

相关认证。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,本次罚款的金额为货值的1倍,为法定罚款区间的较低值,太仓同维并未因此被吊销营业执照或被追究刑事责任,且处罚依据的产品质量标准自2017年3月23日起已不再强制执行,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

5 江苏苏航

2020年1月8日

江苏苏航车间及仓库未按要求设置火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统,且未在泰兴市公安消防大队《责令限期改正通知书》要求的期限内完全改正,复查不合格,

违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定,泰兴市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定进行处罚

罚款1万元

公司收到《行政处罚决定书》后,

及时缴纳了罚款,设置火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统,对相关违法行为进行了整改。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,本次罚款的金额为1万元,为法定罚款区间的较低值,因此相关违法行为不构成重大违法行为,具体规定如下:

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定,单位对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款。

6 江苏苏航

2019年7月1日

江苏苏航与隔壁厂房间搭建雨棚、三四层仓库防火分区超面积,未在泰兴市公安消防大队《责令限期改正通知书》要求的期限内完全改正,复查不合格

违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定,泰兴市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定进行处罚

罚款1万元

公司收到《行政处罚决定书》后,

及时缴纳了罚款,拆除相关火灾隐患设施,对相关违法行为进行了整改。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,本次罚款的金额为1万元,为法定罚款区间的较低值,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

7 江苏苏航

2017年1月3日

生产的医用分子筛制氧机未按标准要求在外部标记中增加“禁止吸烟或明火”的警告,经检验不合格

违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第六项之规定,泰兴市市监局根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项之规定进行处罚

责令改正违法行为,罚款3万元

公司收到《行政处罚决定书》后,

及时缴纳了罚款并进行整改,加强产品质量管理及风险控制。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,江苏苏航并未因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证,不构成《医疗器械监督管理条例》(2014年修订)规定的情节严重的情形,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6

公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航,且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响,因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。

8 江苏苏航

2017年1月3日

江苏苏航生产的臂式全自动电子血压计在说明书中未列入“当气囊在持久过分充气状态下可能存在的风险”,不符合标准要求,经检验不合格

违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第六项之规定,泰兴市市监局根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项规定进行处罚

责令改正违法行为,罚款3万元

公司收到《行政处罚决定书》后,

及时缴纳了罚款,并进行整改,停止生产该型号产品。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,江苏苏航并未因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证,不构成《医疗器械监督管理条例》(2014年修订)规定的情节严重的情形,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6

公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航,且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响,因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。

9 江苏苏航

月修订)》,

2016年6月14日

利用广告或其他方法,将属于一般电器类产品的魔能枕仿生学按摩治疗仪,表述为医疗器械所具有的功能和疗效,属于对商品的性能、用途等作引人误解的虚假宣传

属于《河南省反不正当竞争条例》第十三条第一款、第三款第三项及《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款所指行为,平顶山市工商行政管理局根据《河南省反不正当竞争条例》第三十一条、《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定和《河南省工商行政管理局行政处罚自由裁量权执行标准》(试行)之规定进行处罚

责令停止违法行为,罚款5万元

公司收到《行政处罚决定书》后

停止违法行为,加强产品包装及宣传的管控,缴纳了罚款。

相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形,本次罚款的金额为5万元,为法定罚款区间的较低值,因此相关违法行为不构成重大违法行为。

江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答(2020年6

公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航,且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响,因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。

江苏苏航

2015年10月23日

未取得医疗器械注册证生产JH系列医用分子筛制氧机;在更名为江苏江航医疗设备有限公司后仍然标注“泰兴江航供氧设备有限公司”字样的厂名,构成伪造厂名生产JH系列医用分子筛制氧机

违反了《医疗器械监督管理条例》第八条、《中华人民共和国产品质量法》第三十条的规定,泰兴市市场监督管理局根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第一项之规定及《中华人民共和国产品质量法》第五十三条第一款之规定进行处罚

没收违法生产的JH系列医用分子

机,并处罚款1013.72万元;责令改正违法行为,并处罚款9.22万元

对于江苏苏航

制氧未取得医疗器械

注册证生产医疗器械的行为,在违法行为被查处后,江苏苏航主

成品进行拆除;对于伪造厂名的行为,在案发后,江苏苏航对违法行为提供证据,积极配合调查并说明伪造厂名理由。江苏苏航已按主管部门要求进行了整改,违法行为已经得到消除和改正。

公司于2018年2月收购江苏苏航后,江苏苏航依法申请取得了《医疗器械生产许可证》及第二类医疗器械经营备案凭证,生产

取得相关业务资质。

关于江苏苏航未取得医疗器械注册证生产医疗器械的行为,根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》(2014年修订)第六十三条第一款第一项“有下列情形之一的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品;违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的,并处5万元以上10万元以下罚款;货值金额1万元以上的,并处货值金额10倍以上20倍以下罚款;情节严重的,5年内

经营许可范围内的医疗设备已不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请:(一)生

产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的;”之规定,泰兴市市监局处以没收违法生产的医疗设备并处于货值金额11倍罚款,为中低幅度行政处罚,系法定罚款幅度内的较低金额,且后续江苏苏航依法申请获得了新的《医疗器械生产许可证》及第二类医疗器械经营备案凭证,说明相关违法行为并不构成情节严重的情形。

关于江苏苏航伪造厂名的行为,根据《中华人民共和国产品质量法》第五十三条“伪造产品产地的,伪造或者冒用他人厂名、厂址的,伪造或者冒用认证标志等质量标志的,责令改正,没收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售产品货值金额等值以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照。”之规定,泰兴市市监局处以责令改正及货值金额10%的罚款,属于法定罚款幅度以下,且江苏苏航并未被吊销执照,说明相关违法行为不构成情节严重的情形。

江苏苏航于2018年2

上述行政处罚、执行案件及罚款相关处理系在公司收购完成之前作出。且收购完成后,江苏苏航在2018年、2019年及2020年上半年的营业收入占上市公司主营业务收入的比例均为1%以下;除2018年江苏苏航净利润为541万元外,2019年及2020年上半年均为亏损,因此公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航,因此,江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。江苏苏航违法行为被查处后主动积极整改,

上述处罚涉案产品亦未实际销售

,没有因违法行为造成环境污染、人员伤亡及社会影响恶劣的严重后果,上述行政处罚不属于情节严重

(二)发行人报告期内不存在重大违法违规行为,不存在情节严重的行政处

罚经核查相关行政处罚决定书、有权机关出具的证明,并对公司涉及行政处罚情况进行网络检索,报告期内,发行人及子公司受到的上述行政处罚主要涉及消防安全、安全生产及产品质量等事项,没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。针对上述行政处罚事项,发行人已履行改正及缴纳罚款等义务,并完成了相应的整改工作。报告期内,发行人子公司太仓同维受到1项行政处罚,其在2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入占公司营业收入的比例分别为

48.73%、49.22%、44.72%、36.69%,净利润占公司净利润的比例分别为13.92%、

42.79%、21.28%、2.21%,营业收入占公司营业收入的比例较高,鉴于太仓同维

的该项行政处罚不属于重大违法行为,因此对发行人的正常经营不存在重大不利影响。

报告期内,公司子公司江苏苏航受到6项行政处罚,其中2项行政处罚发生在公司收购之后,相关违法行为均不构成重大违法行为;其余4项行政处罚均发生在公司收购江苏苏航之前。根据《再融资业务若干问题解答》规定,自收购以来江苏苏航在2018年、2019年及2020年上半年的营业收入占上市公司主营业务收入的比例均为1%以下,江苏苏航的净利润除2018年为541万元外,2019年及2020年上半年的净利润均为负值,因此发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航,且江苏苏航的上述处罚并未造成恶劣的社会影响,因此,江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为发行人存在相关情形。

三、核查意见

综上,保荐机构和发行人律师认为:发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为,没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形;发行人子公司太仓同维受到的行政处罚不构成重大违法行为,对发行人的正常经营不存在重大不利影响;发行人子公司江苏苏航在收购后受到的行政处罚不构成重大违法行为,在收购前受到的行政处罚不视为发行人存在相关情形,不会对公司的营业收入和净利润产生重要影响。

问题四:

请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的诉讼或仲裁的有关情况,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面,前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】:

一、核查程序

1、查阅报告期内发生以及对报告期有影响的所有诉讼及仲裁的相关起诉书、

判决书、调解书等;

2、分析上述诉讼及仲裁所涉及事项性质,确认其不涉及核心专利、商标、

技术、主要产品,不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目等构成重大不利影响;

3、查阅证监会、交易所关于重大诉讼、仲裁的规定,核实相关诉讼、仲裁

是否对公司本次发行的影响。

二、核查情况

(一)申请人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响

的、标的金额1万元以上的诉讼或仲裁的有关情况

经核查,公司及其合并报表范围内的子公司报告期内或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额在1万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下:

、标的金额在

万元以上且尚未判决或已判决但尚未生效的诉讼、仲裁案件

经核查,申请人及合并报表范围内子公司报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的、尚未判决或已判决但尚未生效的诉讼或仲裁案件共计5个,其中2个案件为发行人/子公司为原告的案件,3个案件为发行人/子公司为被告的案件。案件标的金额总计882.75万元,其中标的金额为100万元以上的案件共计2个。

序号原告/申请人
被告/被申请人案由
标的金额(万元)诉讼

/

仲裁请求案件进展

共进股份

亿柏国际科技(深圳)有限公司

租赁合同纠纷

11.87

原告共进股份请求:

1.判令解除原被告2016年

2.判令被告向原告支付2017年

日至今的拖欠租金(暂计至2019年

日为:

11.87

万元);

3.判令被告十天内结清应由其承担的各项费用后与原告办理交接手续、返还租赁房屋;

4.本案诉讼费由被告承担。

月签订的《房屋租赁合同》;2019

11

日,深圳市南山区人民法院作出(2019)粤0305号民初14833号《民事判决书》,判决:一、确认原告与被告就深圳市南山区南海大道新能源大厦

层A房签订的《房屋租赁合同》于2019年

日解除;二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费

2.20

万元,由原告负担。

一审判决后,原告共进股份向深圳市中级人民法院提起上诉,目前该案尚在审理。

太原市小店区宏泰机械设备租赁站

被告一:

中国银行股份有限公司深圳前海湾支行

被告二:

共进股份

票据利益返还请求权纠纷

60.84

原告太原市小店区宏泰机械设备租赁站请求:两被告共同向原告返还票据利益人民币

60.84

万元。

第三人太原市晋源区金桥焊材经销部请求:

1.确认第三人对被告中国银行股份有限公司深圳前海湾支行享有票据利益返还请求权;2.被告中国银行股份有限公司深圳前海湾支行返还第三人票据利益

60.84

万元。

2020年

日,深圳市南山区人民法院作出(2019)粤0305号民初

号《民事判决书》,判决:一、驳回原告所有诉讼请求;二、驳回第三人所有诉讼请求。本案受理费

988.3

元,由原告负担。第三人提出独立诉讼请求案件受理费

988.3

元,由第三人负担。

一审判决后,原告向深圳市中级人民法院提出上诉,目前该案尚在审理。

余姚市四季线业有限公司

太仓同维

加工合同纠纷

19.23

原告余姚市四季线业有限公司请求:

1.判令被告支付原告加工款

19.23

万元,并支付从立案之日起到实际履行之日止的利息损失;

2.判令被告承担本案诉讼费用。

尚在审理

太仓定准电子科技有限公司

太仓同维

买卖合同纠纷

650.00

原告太仓定准电子科技有限公司请求:

1.判令被告支付货款

650.00

万元,并支付逾期付款给原告造成的经济损失;

2.本案诉讼费用由被告负担。

尚在审理

闻远通信

西安华众电子科技股份有限公司

买卖合同纠纷

140.81

原告闻远通信请求:

1.判令被告清偿原告货款

134.10

万元及违约金

6.71

万元;

2.诉讼费用由被告承担。

尚在审理

、标的金额在

万元以上已判决生效但尚未履行完毕的诉讼、仲裁案件

根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及合并报表范围内子公司报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的已判决生效但尚未履行完毕的诉讼或仲裁案件共计10个,均为发行人子公司闻远通信和江苏苏航为原告的案件,案件标的金额总计9,790.29万元,其中标的金额为100万元以上的案件共计8个,案件已回款金额总计1,898.66万元,公司账面已计提减值金额合计3,731.50万元。

序号原告

/

申请人被告

/

被申请人案由
标的金额(万元)诉讼

/

仲裁请求审理结果

闻远通信

上海敦敏信息科技有限公司

执行情况
买卖合同

纠纷

1,734.38

原告闻远通信请求:

1.判令被告向原告支付货款人民币共1729.19万元;

2.判令被告向原告支付违约金

5.19

万元;

3.判令本案诉讼费用全部由被告承担。

2020年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初2224号《民事调解书》,确认:

一、被告上海敦敏信息科技有限公司于

2020年

日前支付原告货款1729.19万元;

二、原、被告就本案其他事项无争议。

公司将于近期申请强制执行

闻远通信

成都赛韦科技有限公司

买卖合同

纠纷

189.00

原告闻远通信请求:

1.判令被告向闻远通信支付货款

万元及延迟付款违约金

万元;

2.判令被告承担闻远通信因本案产生的律师费人民币

万元;

3.判令被告承担本案全部诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3420号《民事判决书》,判决:

一、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内

支付原告货款

万元;

二、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内

支付原告违约金

万元;

三、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内

支付原告律师代理费

万元。

济南高新技术产业开发区人民法院于2020年

日作出(2020)鲁0191执

号之一《执行裁定书》,裁定终结执行,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。

闻远通信

太阳驹(北京)科技发

纠纷

78.50

原告闻远通信请求:

买卖合同

1.判令被告太阳驹公司向原告支付货款

66.00

万元及延

12

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3425号《民事判决书》,判决:一、被告太阳驹(北京)科技发展有限公司于本判决生效之日起十

济南高新技术产业开发区人民法院于2020

展有限公司

迟付款违约金

万元;

2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币

7.00

万元;

3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。

曰内支付原告货款

万元;二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金

5.50

万元;三、被告于本判决生效之日起十内支付原告律师代理费

4.00

万元;四、驳回原告的其他诉讼请求。

一审判决作出后,被告提出上诉,2020年

日,济南市中级人民法院作出(2020)鲁

民终1274号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。

66.006

日作出(2020)鲁0191执

号《执行

裁定书》,裁定终结执行,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。

闻远通信

石家庄赛纳信息技术有限公司

纠纷

135.00

原告闻远通信请求:

买卖合同

1.判令被告赛纳信息公司向原告支付货款

万元及延迟付款违约金;

2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币

万元及交通费;

3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初2656号《民事判决书》,判决:一、被告石家庄赛纳信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款

万元;二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金;三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费

万元;四、驳回原告的其他诉讼请求。

正在申请强制执行

闻远通信

石家庄赛纳电子科技有限公司

纠纷

74.00

原告闻远通信请求:

买卖合同

1.判令被告向原告支付货款

万元及延迟付款违约金;

2.判令被告承担闻远通信因本案产生的律师费人民币

万元及交通费;

3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初2655号《民事判决书》,判决:一、被告石家庄赛纳信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款

万元;二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金;三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费

万元;四、驳回原告的其他诉讼请求。

正在申请强制执行

闻远通信

石家庄塞纳电子科技有限公司

纠纷

122.00

原告闻远通信请求:

买卖合同

1.判令被告向原告支付货款

万元及延迟付款违约金;

2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币

万元及交通费;

3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初2654号《民事判决书》,判决:一、被告石家庄塞纳电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告《购销合同》所涉货款

111.00

万元;二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告自2017年

日起至实际给付之日止的违约金;三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金;四、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费

万元;五、驳回原告的其他诉讼请求。

正在申请强制执行

闻远通信

北京紫硕科技有限公司

纠纷

226.50

闻远通信请求:

1.被告紫硕公司向原告支付货款人民币

218.5

万元及延迟付款违约金;

2.紫硕公司承担原告因本案产生的律师费人民币

万元及交通费;

3.诉讼费用由被告承担。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初2657号《民事判决书》,判决:一、被告北京紫硕科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款

188.5

万元;二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师费

万元;三、驳回原告的其他诉讼请求。

济南高新技术产业开发区人民法院于2020年

日作出(2020)鲁0191执

号《执行裁定书》,裁定终结执行,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。

闻远通信

山东智库创客空间企业运营

买卖合同
房屋租赁合同

纠纷

381.11

原告闻远通信请求:

1.判令被告赔偿租金等各类损失共计

381.11

万元;

2.被告承担本案全部诉讼费

济南高新技术产业开发区人民法院于

2018

24

日作出(2018)鲁0191民初1033号《民事判决书》,判决:一、被告山东智库创客空间企业运营管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告房屋租金损失

266.69

万元;

济南高新技术产业开发区人民法院于2020年

日作

管理有限公司

二、驳回原告其他诉讼请求。

出(

)鲁0191执1166号《执行裁定书》。正在强制执行中。

闻远通信

大连环宇移动科技有限公司

2019
买卖合同

纠纷

4,253.12

原告闻远通信提出诉讼请求:

1.判令被告向原告支付货款3996.3万元、违约金

199.815

万元、律师费

万元,合计4253.115万元;

2.本案诉讼费由被告承担。

山东省济南市中级人民法院于2018年

日作出(2018)鲁

民初1904号《民事调解书》,确认:

一、大连环宇移动科技有限公司于收到本调解书之日起七日

内支付闻远通信3,958.00万元;

山东省济南市中级人民法院于2019年

日作出(2018

执1053号之十三《执行裁定书》,裁定终结执行。截至目前,已执行回款1,898.66万

元。

江苏苏航

江苏泰培进出口有限公司

纠纷

2,596.68

原告江苏苏航请求:

买卖合同

1.判令被告向原告支付货款2,596.68万元;

2.判令被告向原告支付逾期付款利息;

3.案件受理费由被告承担。

2019年

日,泰兴市人民法院作出(2019)苏1283民初9909号《民事调解书》,约定:

被告江苏泰培进出口有限公司于2020年

日前一次性向原告货款本金及利息,该案买卖合同纠纷一次性处理完毕,余无争议。

正在申请强制执行

、标的金额在

万元以上已判决生效且已履行完毕的诉讼、仲裁案件

经核查,发行人及合并报表范围内子公司报告期内发生的或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的已判决生效且已履行完毕的诉讼或仲裁案件共计39个,其中9个案件为发行人/子公司为原告的案件,30个案件为发行人/子公司

为被告的案件,其中子公司江苏苏航涉及的12个案件均在发行人收购前发生或系因收购前的事项而发生。案件具体情况主要如下:

(1)发行人及合并报表范围内子公司报告期内发生的、标的金额1万元以上的诉讼、仲裁案件(不含江苏苏航被收购前的案件)

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额(万元)诉讼/仲裁请求审理结果执行情况

共进股份

北京格林伟迪科技股份有限公司

买卖合同纠纷

5,434.83

原告共进股份请求:

.判令被告向原告支付货款人民币4,516.64万元;

2.判令被告向原告支付违约金人民币

908.20

万元;

.判令被告向原告支付原告因本案所产生的律师费暂计人民币

10.00

万元,最终以原告实际支付的律师费为准;

1-3项请求总计人民币5,434.83万元(暂计)。

.判令本案诉讼费用由被告承担。2017

25

日,双方达成和解,《和解协议》约定:

、北京格林伟迪科技股份有限公司应付逾期货款本金为3,482.95万元,按协议约定于2018年

日前分期支付完毕;

、在途成品订单货款总计

269.86

万元,北京格林伟迪科技股份有限公司应于2017年

日前提完全部货物,并于2018年

日前分期支付前述货款;

、双方确认在途订单造成呆滞物料价值

374.84

万元,被告负责消耗呆滞物料,原告积极配合,截至

日仍未消耗的物料由被告购买;

、原告因追索逾期货款而产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费均由被告承担,被告承诺于2017年

日前一次性向原告或原告指定的第三方支付完毕

2017年

日,深圳市中级人民法院作出(2017)粤

民初1852-1号《民事裁定书》,准许原告撤诉。

履行完毕

银河互联网电视有限公司

共进股份

买卖合同纠纷

.

原告银河互联网电视请求:

1.判令解除2013年

日签订的《ODM合作协议》及2014年

日签订的订单编号为YH20140423的《采购订单》;

.判令被告立即返还原告2714台JUSTONE(江苏包材版)T

BS机顶盒设备货款

57.00

万元;

2017年

日,深圳市南山区人民法院作出(2017)粤0305号民初1940号《民事判决书》,判决驳回银河互联网电视有限公司所有诉讼请求,案件受理费由原告承担。

无需履行

.判令被告支付自

2016

22

日起计算的银行同期贷款的利息;

、判令被告承担本案全部诉讼费用。

银河互联网电视有限公司

共进股份

买卖合同纠纷

.

原告银河互联网电视请求:

.判令解除2013年

日签订的《ODM合作协议》及2014年

日签订的订单编号为YH20140423《采购订单》;

.判令被告立即赔偿原告损失

57.00

万元及自2016年

日起计算的银行同期贷款的利息;

.判令被告支付律师代理费共计

12.40

万元;

.判令被告承担本案全部诉讼费用。

2018年

日,深圳市南山区人民法院作出(2017)粤0305号民初14273号《民事判决书》,判决:

一、原告与被告于

2013年

日签订的《ODM合作协议》及2014年

日签订的订单编号为YH20140423的《采购订单》于本判决生效之日解除。

二、被告于本判决生效之日起

日内赔偿原告银河互联网电视有限公司损失

28.50

万元。

三、驳回原告其他的诉讼请求。

履行完毕

4 梅才进

共进股份新桥生产厂

劳动争议

.

申请人梅才进诉称被申请人违法解除劳动合同,请求被申请人支付申请人经济赔偿金

4.21

万元。

深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于

5

日作出深宝劳人仲(松岗)案[2017]

号《仲裁裁决书》,裁决驳回申请人的仲裁请求。

无需履行

5 陆娜娜

共进股份

劳动争议

.

申请人陆娜娜要求被申请人支付解除劳动合同的赔偿金人民币

4.44

万元。

深圳市劳动人事争议仲裁委员会于

8

日作出深劳人仲案【2018】6779号《仲裁裁决书》,裁决驳回申请人的仲裁请求。

无需履行

共进股份

上海澳润信息科技有限公司

买卖合同纠纷

.

原告共进股份请求:

.判决被告向原告支付货款人民币

48.00

万元,并支付因逾期支付前述货款而产生的违约金

2.40

万元,以及对应的仓储保管费用

1.26

2018

23

日,双方达成和解,《和解协议》约定:

被告上海澳润信息科技有限公司自协议签署后

个工作日内向甲方一次性支付下列款项合计

65.5

4万元:

a.货款本金人民币

48.00

万元、因逾期支付前述款项而产生的违约金人民币

1.20

万元、仓储保管费用人民币

1.26

万元;

履行完毕

元;

.判决被告向原告支付呆滞物料货款

9.39

万元;

.判决被告承担原告因提起本案而发生的律师费(暂以人民币

万元计算);

.判决被告承担本案诉讼费、保全费、担保费、评估费、拍卖费等。

b.呆滞物料货款人民币

8.88

万元;c.律师费人民币

5.38

万元;d.诉讼及保全费用及担保费共计0.81万元。深圳市南山区人民法院于2018年

日作出(2018)粤0305民初11543号《民事裁定书》,准许原告撤诉。

亿柏国际科技(深圳)有限公司

共进股份

房屋租赁合同纠纷

.

原告亿柏国际科技(深圳)有限公司请求:

.判令被告双倍退还房屋租赁保证金

25.76

万元;

.判令被告因提前擅自解除合同造成原告各项经济损失

393.42

万元;

.判决被告开具2019年

月房屋租金发票,金额

8.30

万元;

.诉讼费用由被告承担。

2019年

日,深圳市南山区人民法院作出(2019)粤0305号民初15470号《民事判决书》,判决:

一、被告共进股份于本判决生效之日起十日内向原告亿柏国

际科技(深圳)有限公司双倍退还租赁保证金

25.76

万元;

二、被告于本判决生效之日起十日内向原告开具

2019年

月房屋租金发票;

三、驳回原告的其他诉讼请求。

履行完毕

深圳市天霖科技有限公司

共进股份

买卖合同纠纷

.

原告深圳市天霖科技有限公司请求:

.判令被告支付其拖欠的货款

11.51

万元及逾期未付利息

0.82

万元;

.本案诉讼费由被告承担。

2019

20

日,双方达成和解,《和解协议》约定:

一、被告在

2019年

日一次性支付该货款

11.51

万元,原告在本和解协议生效后当天提出撤诉申请。二、原告承诺放弃诉讼中关于利息的诉讼请求。三、原告承诺放弃诉讼中关于诉讼费的诉讼请求,本案诉讼费用由原告承担。2019年

日深圳市坪山区人民法院作出(2019)粤0310民初2683号《民事裁定书》,准许原告撤诉。

履行完毕

深圳市东奥科

共进股份

买卖合同

.

深圳市东奥科技有限公司请求:

一、被申请人支付货款

139.16

万元

双方达成和解,《和解协议》约定:

、申请人于本协议生效后

日内申请撤回仲裁。

履行完毕

技有限公司

纠纷

及拖欠期间利息

万元。

二、本案仲裁费由被申请人支付。

三、被申请人支付申请人律师费

4.50

万元。

2

、关于共进股份、太仓同维客诉问题,各方同意,深圳市东奥科技有限公司向共进股份、太仓同维共计支付

万元作为补偿,由共进股份、太仓同维在付款时直接扣除。

、共进股份、太仓同维在收到申请人的撤销仲裁裁定书后

日内,将扣除补偿金

万元后的剩余未付货款

191.39

万元支付给申请人。深圳国际仲裁院于2020年

日作出(2020)深国仲撤

号《撤案决定书》。

共进股份

河南首翔电子有限公司

买卖合同纠纷

.

原告共进股份请求:

.判令被告向原告支付剩余货款共

129.41

万元。

.判令被告向原告支付逾期支付违约金,暂计至2020年

日为人民币

7.56

万元。

.判令被告承担本案诉讼费用以及原告因提起本案而发生的所有费用。

因被告已完全履行货款支付义务,原告申请撤诉。2020年

日,河南省平顶山市新华区人民法院作出(2020)豫0402民初

号《民事裁定书》,准许原告深圳市共进电子股份有限公司撤诉。

履行完毕

太仓同维

上海方胜线缆有限公司

分期付款买卖合同纠纷

.

原告太仓同维请求:

.判令被告赔偿原告补缴税款损失共

36.39

万元;

.判令被告赔偿原告同期银行利息损失

0.28

万元;

.本案诉讼费用由被告承担。

因原告主管税务机关已向上海市国家税务总局发函,并将根据被告主管税务机关函复内容给予相应处理,原告于2017年

日申请撤回起诉。江苏省太仓市人民法院于2017年

日作出(2017)苏0585民初4613号《民事裁定书》,裁定准许原告撤诉。

履行完毕

合肥市裕同印刷包装有限公

太仓同维

买卖合同纠纷

.

原告合肥市裕同印刷包装有限公司请求:

.判令被告支付拖欠部分货款

4.53

万元;

2019

28

日,双方达成和解,《和解协议》约定:

双方就尚欠货款

4.53

万元的支付与空运费

4.34

万元的承担问题,

一、空运费各自承担一半,即

2.17

万元,原告承诺于收到被告

履行完毕

2

.判令被告支付逾期付款利息

0.18万元;

.本案诉讼费由被告承担。

盖章版的本和解协议当日寄给被告其出具的《质量赔偿通知单》的回签。

二、被告自收到太仓市人民法院出具的准许原告撤回起诉的

《民事裁定书》之日起

个工作日内,以电汇方式向原告一次性支付扣除承担空运费后的货款

2.36

万元。

三、在被告按本协议第二条约定付款的前提条件下(以原告

实际收到该款为准),原告自行承担诉讼费、律师费。原告于2019年

日申请撤诉,江苏省太仓市人民法院于2019年

日作出(2019)苏0585民初5727号《民事裁定书》准许原告撤诉。

黄永明

太仓同维

劳动争议

.

申请人黄永明申请:

.支付2019年度奖金

0.85

万元;

.补发2013年

月到2019年

月的加班工资不足部分,共计

7.79

元;

.支付解除劳动合同的经济补偿金,

个月共计

4.88

万元;

.支付违反劳动合同法

条、

条所应承担的法律责任,支付

个月的赔偿金,共计

9.75

万元。

双方达成和解。江苏省太仓市人民法院于2020年

日作出太劳人仲案字【2020】第

号《仲裁决定书》,准许申请人撤回仲裁申请。

履行完毕

常州市孙凯橡塑制品有限公司

被告一、江苏苏航;被告

二、江苏

治宇医疗器材有限公司

买卖合同纠纷

.

原告常州市孙凯橡塑制品有限公司诉讼请求:

一、判令被告江苏苏航立即向原告

支付所欠货款

76.84

万元,并支付相关利息。

二、判令被告江苏治宇医疗器材有

限公司对被告江苏江苏苏航设备有限公司的上述所有债务承担连

双方达成和解,常州市天宁区人民法院于2020年

日作出(2020)苏0402民初

号《民事裁定书》,裁定准许原告撤回起诉。

履行完毕

带清偿责任。

三、全部诉讼费由两被告承担。

泰州众泰模具科技有限公司

江苏苏航

买卖合同纠纷

.

原告泰州众泰模具科技有限公司提出如下诉讼请求:

、请求被告立即支付货款共计人民币

.

万元及逾期付款利息;

、本案诉讼费用由被告承担。

2020

16

日,双方达成庭外和解,《和解协议》约定:

、截止2020年

日止,江苏苏航仍结欠泰州众泰模具科技有限公司货款

30.60

万元,双方一致同意货款按

27.00

万元、诉讼费

0.29

万元,共计

27.29

万元进行结算。

、江苏治宇医疗器械有限公司自愿代江苏江苏苏航设备有限公司于2020年

日前偿还拖欠泰州众泰模具科技有限公司的货款

27.00

万元、诉论费

0.29

万元,共计

27.29

万元,并承诺不得以任何理由向江苏江苏苏航设备有限公司追讨该两笔款项。泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2020年

日作出(2020)苏1291民初

号《民事裁定书》,准许原告撤回起诉。

履行完毕

广州丰博金属制品有限公司

闻远通信

买卖合同纠纷

//

济南高新技术产业开发区人民法院于2020年6月18日作出(2020)鲁0191民初2768号《民事裁定书》,因原告未在七日内预交案件受理费,裁定按原告撤诉处理。

无需履行

北京汇佳通科技有限公司

闻远通信

买卖合同纠纷

.

原告汇佳通公司提出如下诉讼请求:

.判令闻远公司支付欠款

91.60

万元;

.判令闻远公司支付相关违约金;

.判令闻远公司承担本案诉讼费用和保全费用。

2020

15

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2020)鲁0191民初1633号《民事判决书》,判决:

一、被告山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十

日内支付原告北京汇佳通科技有限公司欠款

91.60

万元;

二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告北京汇佳通科

技有限公司违约金;

三、驳回原告的其他诉讼请求。

履行完毕

大连环宇移动科技有限公司

闻远通信

买卖合同纠纷

.

原告大连环宇移动科技有限公司提出如下诉讼请求:

、请求判令解除原被告双方于2016年

日签订的合同编号分别为SDWYS20160510-

、SDWYS20160510-

的两份采购合同;

、判令被告返还货款共计

317.00

万元;

、诉讼费用由被告承担。

大连经济技术开发区人民法院于

2019

19

日作出(

辽0291民初9290号《民事调解书》,确认:

一、对于原告向被告购买的所有定位设备共计

套,电子围栏设备共计

套,被告自愿同意给予原告以上所有设备永久的license授权并自本调解书生效之日起

日内开通;

二、被告在另案中保全原告的债权,原告应当全力配合追索

债权;

三、被告同意对原告的库存设备免费翻新、维修,如翻新、

维修后仍无法正常使用的,被告同意进行更换为同类型设备或更换为新型号设备。

履行完毕

2019)

深圳市基准信息科技有限公司

闻远通信

买卖合同纠纷

.

原告基准公司向法院起诉请求:

l、闻远公司支付其第一批货款

243.30

万元;

、闻远公司支付其第二批货款

243.30

万元;

、闻远公司支付违约金

12.72

元;

、闻远公司支付上述请求中第

项货款的利息;

闻远公司提出反诉请求:

、部分解除双方签署的《购销框架协议》及《销售合同》;

、基准公司支付违约金

12.72

元;

、由基准公司承担本案全部诉讼费用。

2018

24

日,深圳市宝安区人民法院作出(

)粤

0306

民初20956号《民事判决书》,判决:

一、解除双方签订的《购销框架协议(编号为

160203-

)》和《销售合同(WY20160219-

)》;

二、闻远公司应于判决生效之日起五日内支付基准公司第一

批产品货款差额

148.03

万元;

三、基准公司应于判决生效之日起五日内支付闻远公司违约

12.72

万元;

四、驳回基准公司的其他诉讼请求。

原告对一审判决提出上诉,2019年

日,深圳市中级人民法院作出(2018)粤

民终17969号《民事判决书》,判决:

一、维持深圳市宝安区人民法院(

2017)粤0306民初20956号民事判决的第一项、第三项;

二、撤销深圳市宝安区人民法院(

2017)粤0306民初20956号民事判决的第四项;

三、变更一审判决的第二项为:被上诉人山东闻远通信技术

有限公司应于本判决生效之日起五日内支付上诉人深圳市基

履行完毕

准信息科技有限公司第一批产品货款差

万元;

四、驳回上诉人深圳市基准信息科技有限公司的其他诉讼请

求。

149.71

闻远通信

上海白虹软件科技股份有限公司

分期付款买卖合同纠纷

.

原告闻远通信起诉请求:

、判令被告向原告支付货款

.

元及违约金

24.25

万元。

、判令被告向原告支付本案律师费

.

万元。

、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3427号《民事裁定书》,本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。

无需履行

闻远通信

武汉白虹软件科技有限公司

分期付款买卖合同纠纷

原告闻远通信起诉请求:

、判令被告向原告支付货款

.0

万及违约金;

、判令被告向原告支付本案律师费

.

万元;

、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3426号《民事裁定书》,本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。

无需履行

闻远通信

上海虹安信息科技有限公司

分期付款买卖合同纠纷

原告闻远通信起诉请求:

、判令被告向原告支付货款

.

万元及违约金。

、判令被告向原告支付本案律师费

.

万元。

、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

2019年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3422号《民事裁定书》,本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。

无需履行

闻远通信

北京闯天路科技有限

分期付款买卖

.

原告闻远通信起诉请求:

、判令被告向原告支付货款

.

元及违约金

23.95

万元。

2019

12

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3419号《民事裁定书》,本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。

无需履行

公司

合同纠纷

2

、判令被告向原告支付本案律师费

.

万元。

、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

成都微通科技有限公司

闻远通信

买卖合同纠纷

.

本诉原告(反诉被告)微通公司提出如下诉讼请求:

.请求依法判令被告支付原告所欠货款

26.53

万元;

.请求依法判令被告依合同约定向被告支付违约金

15.92

万元;

.请求依法判令被告赔偿原告相应利息损失;

.诉讼费用由被告承担。本诉被告(反诉原告)闻远公司提出如下诉讼请求:

.请求判令解除部分合同,退回剩余

只腔体双工器,微通公司返还购货款

4.95

万元;

.请求判令微通公司赔偿违约导致的损失共计

38.83

万元;

.请求判令微通公司承担全部诉讼费用。

2018年

日,四川省成都高新技术产业开发区人民法院作出(2017)川0191民初5290号《民事判决书》,判决:

一、山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内

支付成都微通科技有限公司剩余货款

26.53

万元,并支付逾期付款违约金;

二、驳回成都微通科技有限公司的其他诉讼请求;

三、驳回闻远通信的全部反诉请求。

闻远通信对上述判决提出上诉,2018年

月,四川省成都市中级人民法院作出(2018)川

民终5042

号《民事判决书》,

判决:驳回上诉,维持原判。

履行完毕

杨鹏

闻远通信

劳动争议

.

原告杨鹏提出如下诉讼请求:

、判决被告支付原告2016年

日至2017年

日工作期间未签订有效劳动合同二倍工资差额

2.92

万元。

8

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2017)鲁0191民初2311号《民事判决书》,判决:一、被告山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杨鹏工资

0.20

万元。

二、驳回原告杨鹏其他诉讼请求。

履行完毕

、判决被告支付原告

2016

月克扣的工资

0.20

万元。

、本案诉讼费由被告承担。

山东舜元律师事务所

闻远通信

委托合同纠纷

.

原告山东舜元律师事务所提出如下诉讼请求:

.判令闻远公司支付律师代理费

万元;

.判令山东闻远公司支付利息;

、承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。

2020年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2020)鲁0191民初1694号《民事判决书》,判决:

一、被告闻远通信于本判决生效之日起十日内支付原告代理

万元;

二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告利息;

三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告保全费

元。

履行完毕

闻远通信

西安华众电子科技股份有限公司

买卖合同纠纷

.

原告闻远通信请求:

.判令被告清偿原告货款

134.10

万元及违约金

6.71

万元。

.诉讼费用由被告承担。

2020年

日,济南高新技术产业开发区人民法院作出(2019)鲁0191民初3424号《民事裁定书》,准许原告撤回起诉。

无需履行

(2)报告期内江苏苏航被发行人收购之前发生的、标的金额1万元以上的诉讼、仲裁案件

序号

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额(万元)诉讼/仲裁请求审理结果执行情况

常州万荣包装有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告常州万荣包装有限公司请求:

.判令被告支付原告货款共计

100.13

万元相关利息(暂计

2.00

万元);

.判令被告继续履行四份合同(合同编号分别为161229XYJ

2017

8

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

一、被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告

100.13

万元及利息;

二、解除原被告于

2016年

日、2016年

日、2017年

日签订的四份购销合同。

履行完毕

XYJ

081

L

001

、201701033L

),支付货款

14.89

万元;

.本案诉讼费用由被告承担。

2018

8

日,泰兴市人民法院出具《结案通知书》,确认双方达成和解协议以

,

元结案,确认(2017)苏1283民初5785号判决书已全部执行完毕。

紫光日东科技(深圳)有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告紫光日东科技(深圳)有限公司请求:

.被告支付原告货款

3.80

万元;

.被告支付利息损失,暂计

1.00

万元;

.诉讼费由被告承担。

2017

5

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

被告于本判决生效后十日内给付原告货款

3.80

万元,并承担相关利息。2018年

日,泰兴市人民法院出具《结案通知书》,确认(2017)苏1283民初6733号判决书已全部执行完毕,执行标的额为

3.85

万元。

履行完毕

6733

北京秋田微电子科技有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告北京秋田微电子科技有限公司请求:

判令被告支付原告货款

4.84

万元。

2017

12

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

被告江苏江航医疗设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京秋田微电子科技有限公司货款

4.84

万元。2017年

月,原被告双方签订《合作款项支付协议》,约定被告以货物抵偿结欠货款,被告于2017年

日将货物发出。

履行完毕

4493

中国农业银行股份有限公司泰兴市支行

江苏江航医疗设备有限公司

金融借款合同纠纷

1969.

原告中国农业银行股份有限公司泰兴市支行请求:

.判令被告立即偿付所欠贷款本金人民币1969.82万元及利息;

.原告对被告用于抵押的房地产享有优先受偿权;

.诉讼费、保全费由被告承担。

2017

15

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

一、被告于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告借款

本金1969.82万元及利息。

二、被告不履行上述债务时,原告有权以位于泰兴市房地产

(工业用地)折价或以拍卖、变卖该房地产的价款优先受偿。被告如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务。

履行完毕

洛阳建龙微纳

江苏江航医疗

买卖合同

.

原告洛阳建龙微纳新材料股份请求:

5

日,偃师市人民法院作出(

2017

)豫

民初

722

号《民事判决书》,判决:

履行完毕

新材料股份有限公司

设备有限公司

纠纷

1

.依法判令被告立即支付原告货款

16.87

万元及利息。

.本案诉讼费由被告承担。

被告于判决生效后

5

日内支付原告货款

万元及利息。2018年

日,偃师市人民法院出具《执行案件结案通知书》,

确认案件已执行完毕。

江苏华艺泡棉科技有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告江苏华艺泡棉科技有限公司请求:

.判令被告支付原告货款

90.60

万元;

.被告支付逾期付款而造成的损失;

.本案诉讼费、保全费由被告承担。

2017

2

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

被告江苏江航医疗设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告江苏华艺泡棉科技有限公司货款

90.60

万元及利息。2018年

日,泰兴市人民法院出具《结案通知书》,确认双方达成和解协议以

50.00

万元结案,确认(2017)苏1283民初2223号判决书已全部执行完毕。

履行完毕

2223

苏州亿辰航包装科技有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告苏州亿辰航包装科技有限公司向本院提出诉讼请求:

.判决被告立即给付货款

19.64

万元,承担逾期付款的利息

1.00

万元(暂定);

.本案诉讼费由被告承担。

3

日,泰兴市人民法院作出(

2017

)苏

民初

1719

号《民事判决书》,判决:

被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告货款

35.56

万元,并承担相关利息。2018年

日,泰兴市人民法院出具《结案通知书》,确认双方达成和解协议并以

23.00

万元结案,确认(2017)苏1283民初1719号判决书已全部执行完毕。

履行完毕

深圳市旭扬兴业科技有限公司

江苏江航医疗设备有限公司

买卖合同纠纷

.

原告深圳市旭扬兴业科技有限公司请求:

.判令被告立即向原告偿付货款人民币

42.57

万元及逾期付款利息

0.41

万元;

.判令被告承担本案诉讼费。

2017

21

日,泰兴市人民法院作出(

)苏

1283

民初

号《民事判决书》,判决:

被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告货款

42.57

万元及利息。2018年

日,泰兴市人民法院出具《结案通知书》,确认双方达成和解协议以

22.50

万元结案,(2017)苏1283民初2849号判决书已全部执行完毕。

履行完毕

平顶山市工商

江苏江航医疗

行政非诉

.

申请执行人平顶山市工商行政管理局向法院申请强制执行平工商

2

日,平顶山市新华区人民法院作出(

2017

)豫

行审

号《非诉执行审查行政裁定书》,裁定:

履行完毕

行政管理局

设备有限公司

执行纠纷

处字[

2016

]第

号《行政处罚决定书》对被执行人作出的行政处罚罚款及加处罚款共

10.00

万元。

平顶山市工商行政管理局向本院申请强制执行平工商处字[2016]第

号《行政处罚决定书》对江苏江航医疗设备有限公司作出的行政处罚罚款及加处罚款共

10.00

万元准予强制执行。2018年

确认该案全部执行完毕。

合肥江航飞机装备有限公司

江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司

民间借贷纠纷

.

原告合肥江航公司请求:

.判令被告支付借款本金

万元,承担利息、违约罚息;

.判令江苏江航公司支付律师代理费

万元;

.判令被告治宇公司对上述款项承担连带清偿责任;

.判令治宇公司在出资不实的范围内承担付款义务;

.本案诉讼费用由被告承担。

合肥市包河区人民法院于

7

日作出(

2017

)皖

民初

号《民事调解书》,确认:

一、截至

2017年

日,被告江苏江航医疗设备有限公司欠原告借款本金

万、利息

97.16

万元,计

497.16

万元,于2019年

日前付清;

二、自

2017年

日至2019年

日期间产生的未到期应付款项利息按年利率

.

%计至当期款项按上述第一条约定的还款之日止,由被告按上述第一条约定的当期还款之日一并支付给原告。

三、案外人江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技

有限公司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保,如被告江苏江航医疗设备有限公司未按期支付,原告对抵押资产享有优先受偿权。

四、若被告江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间足额偿

还借款本息,则被告江苏治字医疗器材有限公司,案外人常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳对上述款项承担连带清偿责任,原告有权就上述全部借款本息申请法院强制执行。

五、原告自愿放弃其他诉讼请求。

六、案件受理费减半收取,原被告各负担一半。

履行完毕

合肥江江苏江借款

.

原告合肥江航飞机装备有限公司合肥市庐阳区人民法院于2017年

日作出(2017)皖0103履行完毕

航飞机装备有限公司

航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳

合同纠纷

请求判令:

1、江苏江航医疗设备有限公司立

即向原告偿还借款本金

万元;

2、支付原告利息及违约罚息

.

万元;

3、支付原告利息及违约罚息至本

息两清(截至2017年

日为

.

万元);

4、承担原告为本次诉讼支付的律

师费

万元;

5、江苏治宇医疗器材有限公司对

江苏江航医疗设备有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任;

6、江苏治宇医疗器材有限公司在

出资不实范围内向原告承担上述江苏江航医疗设备有限公司的支付义务;

7、被告承担本案全部诉讼费用。

民初

号《民事调解书》,确认:

一、截至

2017年

日,江苏江航医疗设备有限公司尚欠合肥江航飞机装备有限公司借款本金

万、利息

31.56

万元,合计

631.56

万元;

二、上述款项由江苏江航医疗设备有限公司于

2019年

日前全部付清,还款期间利息自2017年

日起按照年利率

.

%以当期剩余借款本金为基数顺延计算,利息月结随当月本金一并支付;

三、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公

司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保,如江苏江航医疗设备有限公司未能按期足额支付,合肥江航飞机装备有限公司对江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司提供的抵押资产享有优先受偿权;

四、若江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间按时足额偿

还借款本息,江苏治字医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳对上述借款本息承担连带清偿责任;另合肥江航飞机装备有限公司可就全部剩余款项申请人民法院强制执行。

1127

合肥江航飞机装备有限公司

江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江

借款合同纠纷

1854.

原告合肥江航飞机装备有限公司请求:

.判令江苏江航医疗设备有限公司立即向原告偿还借款本金1500万元;

.支付原告利息至本息两清(截至2017年

日为

万元);

.支付原告罚息至本息两清(截至2017年

日为

.

万元);

合肥市庐阳区人民法院于

2017

17

日作出(

)皖

0103

民初1129号《民事调解书》,确认:

一、截至

2017年

日,江苏江航医疗设备有限公司尚欠合肥江航飞机装备有限公司借款本金1,500万元、利息

138.77

万元,合计1,638.77万元;二,上述款项由江苏江航医疗设备有限公司于2019年

日前全部付清;还款期间利息自2017年

日起按照年利率

4.75

%以当期剩余借款本金为基数顺延计算,利息月结随当月本金一并支付;

履行完毕

航健康科技有限公司、陈文海、梅艳

4

.承担原告为本次诉讼支付的律师费

万元;

.江苏治宇医疗器材有限公司对江苏江航医疗设备有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任;

.江苏治宇医疗器材有限公司在出资不实范围内向原告承担上述江苏江航医疗设备有限公司的支付义务;

.江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司承担本案全部诉讼费用。

三,江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保,如江苏江航医疗设备有限公司未能按期足额支付,合肥江航飞机装备有限公司对江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司提供的抵押资产享有优先受偿权;

四、若江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间按时足额偿

还借款本息,江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司,陈文海、梅艳对上述借款本息承担连带清偿责任;另合肥江航飞机装备有限公司可就全部剩余款项请人民法院强制执行;

(二)是否存在新发生诉讼或仲裁事项,是否涉及核心专利、商标、技术、

主要产品等方面,前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响

经核查,除上述已披露的诉讼、仲裁事项外,报告期内公司及合并报表范围内的子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁事项均为民事纠纷,不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面,不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

截至2020年

日,公司归属于上市公司股东的净资产为452,864.46万元,上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约

882.75

万元,合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.19%

;上述未履行完毕的诉讼、仲裁事项所涉金额约9,790.29万元,合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为

2.16%

,低于10%,未达到《上海证券交易所股票上市规则》(2019年

月修订)中“应当及时披露的重大诉讼和仲裁”标准。上述未履行完毕的诉讼、仲裁事项中均为发行人/子公司为原告的案件,公司账面已计提减值合计3,731.50万元,占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.82%

,占比较低。

上述已履行完毕的诉讼案件不会对公司的财务状况、生产经营产生不利影响。上述未决及未履行完毕事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。

综上,上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大不利影响。

三、核查意见

综上,保荐机构和申请人律师认为:除上述已披露诉讼、仲裁案件外,申请人报告期内不存在新发生诉讼或仲裁事项,上述诉讼和仲裁案件不涉及本次发行的募投项目,不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等,上述诉讼、仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响,亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

问题五:

根据申请文件,截止2020年3月31日,公司商誉账面值5.18亿元,主要为前次募集资金收购山东闻远通信技术有限公司100%股权产生,而该公司2019年业绩未达预期。

请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分,是否直接归集到对应的具体资产项目;减值测试是否有效;是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

【回复】:

一、核查程序

1、收集了发行人的定期报告、资产评估报告,查阅了发行人商誉确认及减

值测试相关的会计政策;

2、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是

否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否

与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符;

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核

减值测试中有关信息的内在一致性;

6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;检查与商誉减值

相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

二、核查情况

(一)商誉的形成和确认合规

1、商誉的构成

截至2020年6月30日,公司商誉余额为51,844.91万元,占总资产的比例为6.31%,占净资产的比例为11.43%。具体构成如下:

单位:万元

项目2020-6-30占比
账面原值账面价值

上海共进新媒体技术有限公司

609.87

-

-

江苏苏航医疗设备有限公司

2,574.89--

山东闻远通信技术有限公司55,481.26

51,844.91

100.00%

杜恩医疗器械(上海)有限公司

316.35 -

合 计58,982.3751,844.91100.00%

2、商誉的形成和确认

根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》非同一控制下企业合并,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。其中,合并成本系公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。

①上海共进新媒体技术有限公司商誉的形成和确认

2016年4月全资子公司深圳市共进投资管理有限公司与转让方签署了上海共进新媒体技术有限公司(原名:上海欢流传媒有限公司)的《股权转让协议》,约定以660万元受让转让方持有的上海共进新媒体技术有限公司66.00%的股权。购买日按持股比例计算应享有被合并方可辨认净资产的公允价值的份额为50.13万元,合并成本超过被合并方可辨认净资产的公允价值份额的部分确认609.87万元商誉。

②江苏苏航医疗设备有限公司商誉的形成和确认

2018年2月公司与江苏苏航的原股东签署了《投资协议》,约定由全资子公司上海市共进医疗科技有限公司以增资8,000万元方式取得江苏苏航53.33%的股权。中瑞世联资产评估(北京)有限公司对江苏苏航截至2018年2月13日的可辨认净资产的公允价值进行评估,并出具了《资产评估报告》(中瑞评报字【2018】第001004号)。根据评估报告,公司按评估报告净资产的公允价值持续计算至购买日可辨认净资产的公允价值份额为5,425.11万元,合并成本(8,000万元)超过购买日可辨认净资产公允价值2,574.89万元,确认为与江苏苏航有关的商誉。

③山东闻远通信技术有限公司商誉的形成和确认

2018年5月公司与山东闻远的原股东签署了《股权转让协议》,约定公司以现金70,000万元收购山东闻远100%的股权,其中首期股权转让款36,000万元,其后在山东闻远2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后7个工作日内,公司应分别支付10,200万元、10,200万元、13,600万元作为后续转让款。根据

业绩承诺及股权转让款支付进度确定购买日合并成本的现值为67,136.88万元。中瑞世联资产评估(北京)有限公司对山东闻远截至2018年6月15日的可辨认净资产的公允价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中瑞评报字【2018】第000972号)。根据评估报告,山东闻远在评估基准日净资产评估价值为11,697.91万元,公司按照评估报告净资产的公允价值持续计算至购买日可辨认净资产的公允价值为11,655.63万元。合并成本超过购买日可辨认净资产的公允价值55,481.26万元,确认为与山东闻远有关的商誉。

④ 杜恩医疗器械(上海)有限公司商誉的形成和确认

本公司之全资子公司上海市共进医疗科技有限公司于 2019 年 1 月首期支付人民币 151.68万元,后续支付 160.32万元,共计 312.00万元收购杜恩医疗器械(上海)有限公司100%股权。合并成本超过获得的杜恩医疗可辨认净资产公允价值的差额 316.35万元,确认为与杜恩医疗相关的商誉。

综上,公司商誉确认符合准则要求。

(二)标的资产的公允价值较账面价值的增值部分,已归集到对应的具体

资产项目

(1)购买日标的可辨认净资产公允价值与账面价值情况

单位:万元

项 目购买日公允价值购买日账面价值增值金额

上海共进新媒体技术有限公司

50.13 50.13 -江苏苏航医疗设备有限公司

10,172.719,381.11791.60

山东闻远通信技术有限公司

11,655.639,391.632,264.00

杜恩医疗器械(上海)有限公司-4.35 -4.35 -

(2)购买日增值部分直接归集对应的具体资产情况

公司按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定,对于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量,将标的资产的公允价值较账面价值的增值部分,直接归集到对应的具体资产项目,具体如下:

①上海共进新媒体技术有限公司和杜恩医疗器械(上海)有限公司

上海共进新媒体技术有限公司和杜恩医疗器械(上海)有限公司两家公司合并时可辨认资产、负债均未增值。

②江苏苏航医疗设备有限公司

购买日公允价值购买日账面价值增值金额

固定资产5,151.56 4,802.07 349.49无形资产

808.28366.17442.11
合计

5,959.84 5,168.24 791.60

购买日苏航医疗增值部分系所拥有的的房屋、机器设备、土地使用权、专利权和商标。

③山东闻远通信技术有限公司

项 目购买日公允价值购买日账面价值增值金额

无形资产

1,718.5014.381,704.12

投资性房地产

2,177.861,617.98559.88
合计3,896.361,632.362,264.00

购买日山东闻远增值部分系拥有的专利权、软件著作权、商标和奥盛大厦3号楼8楼及地下停车位。

综上,公司商誉确认符合企业会计准则的要求,标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。

(三)公司商誉减值测试有效,已按准则要求计提减值准备

1、相关会计政策

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

2、公司商誉减值测试情况

报告期各期末,公司对合并报表范围内的商誉进行减值测试,相关资产组若能够独立产生现金流,则单独作为一个资产组进行减值测试,具体如下:

序号被投资单位资产组或资产组组合

上海共进新媒体技术有限公司

减值测试时,上海共进新媒体技术有限公司于评估基准日的评估范围,是公司并购形成商誉相关的资产组,该资产组系公司从事IPTV及广电互动电视平台业务的主体,具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流,该资产组与购买日所确定的资产组一致。

江苏苏航医疗设备有限公司

减值测试时,江苏苏航医疗设备有限公司于评估基准日的评估范围,是公司并购形成商誉相关的资产组,该资产组系公司从事智慧医疗业务的主体,具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流,该资产组与购买日所确定的资产组一致。

山东闻远通信技术有限公司

减值测试时,山东闻远通信技术有限公司于评估基准日的评估范围,是公司并购形成商誉相关的资产组,该资产组系公司从事移动通信业务的主体,具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流,该资产组与购买日所确定的资产组一致。

杜恩医疗器械

减值测试时,杜恩医疗器械(上海)有限公司于评估基准日的评估范围,是公司并购形成商誉相关的资产组,该资产组具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流,该资产组与购买日所确定的资产组一致。

(1)2017年至2019年商誉减值测试情况

报告期各期末商誉减值情况如下:

①2017年商誉减值情况

上海共进新媒体技术有限公司项目 序号 金额(万元)商誉账面余额

(上海)有限公

A609.87

商誉减值准备余额

B-

商誉的账面价值C=A-B 609.87未确认归属于少数股东权益的商誉价值

D314.17

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D 924.04资产组的账面价值F -249.55包含整体商誉的资产组账面价值

G=E+F674.49

资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)H 0商誉减值损失I=G-H 924.04按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失

J609.87

②2018年商誉减值情况

江苏苏航医疗设备有限公司

项目 序号 金额(万元)商誉账面余额A 2,574.89商誉减值准备余额

B-

商誉的账面价值C=A-B2,574.89

未确认归属于少数股东权益的商誉价值D 2,574.89包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值

E=C+D4,828.23

资产组的账面价值F 8,654.55包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F13,482.78

资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)

H10,660.17

商誉减值损失I=G-H2,822.61

按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失

J1,505.30

山东闻远通信技术有限公司

项目 序号 金额(万元)商誉账面余额

A55,481.26

商誉减值准备余额B -商誉的账面价值C=A-B 55,481.26未确认归属于少数股东权益的商誉价值

D-

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D 55,481.26资产组的账面价值F 15,738.30包含整体商誉的资产组账面价值

G=E+F71,219.55

资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)H 85,400.00商誉减值损失I=G-H -

③2019年商誉减值情况

江苏苏航医疗设备有限公司

项目

序号

金额(万元)

商誉账面余额A 2,574.89商誉减值准备余额B 1,505.30商誉的账面价值

C=A-B1,069.60

未确认归属于少数股东权益的商誉价值D 936.02包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D 2,005.62资产组的账面价值

F5,002.94

包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F 7,008.56资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)

H4,970.84

商誉减值损失

I=G-H2,005.62

按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失J 1,069.60山东闻远通信技术有限公司

项目 序号 金额(万元)商誉账面余额A 55,481.26商誉减值准备余额

B-

商誉的账面价值C=A-B 55,481.26未确认归属于少数股东权益的商誉价值D -

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D 55,481.26资产组的账面价值F 21,030.13包含整体商誉的资产组账面价值

G=E+F76,511.39

扣除溢余资产、非经营性资产负债、付息债务后包含整体商誉的资产组的可辨认净资产价值

H 57,436.35资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)I=G-H 53,800.00商誉减值损失J=H-I 3,636.35杜恩医疗器械(上海)有限公司

项目 序号 金额(万元)商誉账面余额A 316.35商誉减值准备余额

B-

商誉的账面价值C=A-B 316.35未确认归属于少数股东权益的商誉价值D -包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值

E=C+D316.35

资产组的账面价值F 60.15包含整体商誉的资产组账面价值

G=E+F376.50

扣除溢余资产、非经营性资产负债、付息债务后包含整体商誉的资产组的可辨认净资产价值

H 376.50资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)

I=G-H150.00

商誉减值损失J=H-I 226.50

(2)重要资产组商誉减值测试情况

①江苏苏航医疗设备有限公司

江苏苏航医疗设备有限公司系公司非同一控制下控股合并的子公司,购买日确认的商誉原值为2,574.89万元,根据《投资协议》,转让方承诺江苏苏航业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1,000万元、1,500万元及2,000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按协议所规定提供审计报告的,公司及或其指定的关联方有权要求江苏苏航原控股股东或原实际控制人作出股权或现金补偿。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏苏航2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为540.92万元,未完成2018年度业绩承诺。

公司于2018年末对商誉进行减值测试,并委托了中瑞世联资产评估(北京)有限公司对资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)进行评估,根据《商誉减值测试涉及的江苏苏航医疗设备有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字【2019】第000079号),截至2018年末,江苏苏航与商誉相关的资产组的账面价值为8,654.55万元,包含整体商誉的资产组账面价值13,482.78万元,资产组可收回金额为10,660.17万元,资产组可收回金额低于包

含完全商誉的资产组账面价值,按持股比例计算的归属于公司的商誉减值损失1,505.30万元。减值测试有关参数如下:

项目关键参数

确定依据

2019

预测期增长率-16.78%~33%稳定期增长率0%毛利润率

25%

税前折现率

13.83%

2018年江苏苏航未实现业绩承诺,主要有以下四个原因:A、制氧机市场竞争激烈,为获取市场份额产品售价有一定降低;B、江苏苏航投入大量资金进行研发与市场开拓,但在产品量产和销售规模上的体现有一定滞后性;C、原材料采购采购价格上升,同时人力成本攀升,导致整体生产成本上升;D、江苏苏航管理层尚在整合当中,管理效率有待提升。2019年,为了降低收购成本,加快对江苏苏航的整合,增强其与母公司的协同效应,公司与江苏苏航转让方协商,转让方须足额完成2018年的业绩补偿,同时取消了江苏苏航2019年、2020年的业绩承诺,相对应,公司将不再支付江苏苏航第三期、第四期增资余款共计2,000万元。2019年末,经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,江苏苏航当年实现营业收入2,747.52 万元,净利润-3,490.54万元,考虑到江苏苏航上下游议价能力较弱,生产成本较高,市场占有率偏低,根据未来几年的经营预测,短期内这种状况难以得到有效的改善,出于审慎考虑,公司认为与江苏苏航相关的商誉存在减值,并全额计提商誉减值准备1,069.60万元。

②山东闻远通信技术有限公司

山东闻远通信技术有限公司系公司非同一控制下控股合并的全资子公司,购买日确认的商誉原值为55,481.26万元,根据《股权转让协议》,转让方承诺山东闻远在2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,500万元、6,500万元,如在上述业绩承诺期内存在未完成业绩承诺的情况,转让方同意依协议约定向公司承担补偿责任。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,山东闻远2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,866.24万元,已完成2018年度业绩承诺。

公司于2018年末对商誉进行减值测试,并委托了中瑞世联资产评估(北京)有限公司对资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)进行评估,根据《商誉减值测试涉及的山东闻远通信技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字【2019】第000083号),截至2018年末,山东闻远与商誉相关的资产组的账面价值为15,738.30万元,包含整体商誉的资产组账面价值71,219.55万元,资产组可收回金额为85,400万元,资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面价值,资产组未发生减值。减值测试有关参数如下:

项目关键参数

确定依据

2019

预测期增长率-7.29%~17.61%稳定期增长率0%毛利润率

69%~72%

税前折现率 2019年-2020年为12.09%,2021年及以后年度为12.42%

2019年经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,山东闻远2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,977.67万元,未完成2019年度业绩承诺。公司期末对与山东闻远有关的商誉进行减值测试,并委托中瑞世联资产评估(北京)有限公司对资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)进行评估,根据《商誉减值测试涉及的山东闻远通信技术有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字【2020】第000209号),截至2019年末,山东闻远与商誉相关的资产组的账面价值为21,030.13万元,包含整体商誉的资产组账面价值57,436.35万元,资产组可收回金额为53,800.00万元,资产组可收回金额小于包含完全商誉的资产组账面价值,计提商誉减值准备3,636.35万元。

减值测试有关参数如下:

项目关键参数

确定依据

2020

预测期增长率15%~50%稳定期增长率0%毛利润率

64%~67%

税前折现率 2020年为13.55%,2021年及以后年度为13.95%

③ 杜恩医疗器械(上海)有限公司

本公司期末公允价值减去处置费用的净额确定其可回收金额。 2020年2月,本公司全资子公司上海共进医疗科技有限公司与莫学斌、郑媛媛、吉芮投资管理

(上海)有限公司签订股权转让协议,以总价270.00万元出让上海共进医疗科技有限公司持有的杜恩医疗器械(上海)有限公司100%股权,其中120.00万元用于处理杜恩医疗器械(上海)有限公司股权转让日之前业务产生的债权债务,上海共进医疗科技有限公司实际应收股权转让价款为150.00万元。综上所述,公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定,减值测试有效。

(四)公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

1、收购时的信息披露情况

公司已在2018年4月公告的《关于对上海证券交易所<关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函>的回复公告》(临 2018-023)中披露:

“本次收购金额为7亿元人民币(最终交易金额需结合相关审计、评估结果,交易各方协商确定),标的公司2017年未经审计的净资产为83,247,117.84元,本次收购如按前述定价实施完成后,公司在未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉,金额约为61,675万元。本次收购形成的商誉未来每年年度终将进行商誉减值测试。根据《企业会计准则》之<资产减值>指引第五条规定:如未来由于标的公司实现的营业利润远远低于预计金额等情况发生时,将存在商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。”

2018年5月公告的《关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告》(临 2018-031)中披露:

“本次收购完成后存在山东闻远通信技术有限公司(以下简称“山东闻远”)业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。”

2、临时公告中的信息披露情况

公司已在2019年3月《关于计提商誉减值准备的公告》(临 2019-015)中披露:

“本次计提商誉减值准备的金额计入公司 2018 年度合并损益,导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 15,052,968.68 元。”

公司已在2020年4月《关于计提商誉减值准备的公告》(临 2020-017)中

披露:

“公司商誉减值测试后,确定苏航医疗、山东闻远、杜恩医疗三个资产组存在商誉减值的情况,分别计提了 1,069.60 万元、3,636.35 万元、226.50 万元的商誉减值准备,导致 2019 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少4,932.45 万元。”

3、定期报告中的信息披露情况

公司已在2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报中披露了各期末的商誉金额以及商誉减值的情况及对公司未来业绩的影响。

4、本次申报文件中的信息披露情况

保荐机构已在本次尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之新增了“一、(六)商誉减值风险”中披露:

“(六)商誉减值风险

近年来,公司基于战略发展的需要收购了山东闻远通信技术有限公司,从而在合并报表中形成较大金额的商誉。截至2020年6月30日,公司合并报表口径商誉账面价值为51,844.91万元,占总资产的比例为6.31%,占净资产的比例为

11.43%。虽然公司已经加强了对被并购企业的管控,及时跟进了解企业的经营状

况,并从管理、人才、业务融合等方面给予支撑,但由于行业竞争激烈,若未来被并购企业实现的利润远低于预计金额等情况发生时,公司仍将面临商誉减值的风险。”

三、核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人商誉的初始确认准确,相关减值测试按照《企业会计准则——资产减值》及相关规定执行,标的资产的公允价值较账面价值的增值部分,已直接归集到对应的具体资产项目;发行人的减值测试有效,已及时充分的量化披露减值风险及其对未来业绩的影响。

问题六:

请申请人结合前次募投项目未达预计和变更的情况,披露本次募投项目效益预计的谨慎性和合理性。

请保荐机构和会计师对上述问题发表核查意见。【回复】:

一、核查程序

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告;

2、复核了各募投项目的具体投资数额、资本性支出情况以及效益测算情况;

3、访谈公司高管及生产、研发、销售和采购等部门相关负责人,实地查看

本次募投项目实施场地,了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金使用进度;

4、了解了募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓

等情况;

5、查看募集资金使用变更的相关审批程序及公告文件;

6、查阅了同行业可比上市公司及可比募投项目的相关公开信息。

二、核查情况

(一)前次募投项目未达预计效益的情况

公司2015年首次公开发行股票时募投项目“太仓生产基地扩建项目”预计项目达产后每年净利润14,113.24万元,内部收益率为26%,2015年10月项目完工并达到预定可使用状态,2017年至2019年募投项目效益分别为2,850.30万元、3,348.99万元、7,238.62万元,2020年1-6月“太仓生产基地扩建项目”实现效益3,092.85万元。

募投项目“智能宽带网络终端生产技术改造项目” 预计项目达产后每年净利润5,524.83万元,内部收益率为28.65%, 2014年6月项目完工并达到预定可使用状态,2017年至2019年募投项目效益分别为2,796.51万元、5,607.37万元和7,052.92万元,2020年1-6月“智能宽带网络终端生产技术改造项目”实现效益3,823.59万元。

公司2016年非公开发行股票时募投项目“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”预计项目达产后每年净利润10,861.19万元,内部收益率为

20.03%,截至2020年6月末累计投资44,768.54万元,投资进度81.57%,2020

年1-6月实现净利润3,003.94万元。因项目尚在建设阶段,未达设计产能,效益实现未能完全释放。

因近年来通信行业“光进铜退”成果显著,光接入端口渗透率逐年提高,光接入终端产品售价较募投项目制定时有一定下降,同时美元对人民币汇率和主要原材料芯片价格的波动均会对募投项目的净利润产生一定影响,从而导致募投项目部分年度未实现预计效益。

未来随着项目建设进度的推进和产能的逐步释放,公司前次募投所实现的营业收入和净利润均会较现有水平进一步提高,公司前次募投的效益实现情况将有所保证。

(二)前次募投项目变更的情况

公司2016年非公开发行股票时制定的募投项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“ 可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”这三个项目系公司顺应当时技术发展态势和市场需求向“互联网+”应用领域进行的探索转型。但随着市场环境的变化和公司对项目可行性的进一步论证分析,认为继续投入上述三个项目的可操作性较低,为提高募集资金的使用效率,维护全体股东的利益,公司将上述三个项目的募集资金与其利息收入全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。

山东闻远通信技术有限公司自成立起就致力于 4G 以及 4G beyond 通信系统的研发与生产,能够为专网客户提供端到端的定制化解决方案,目前已具备4G 基站全套核心技术,是微宽带专网市场的领先企业。公司在完成对山东闻远的收购之后,将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。伴随着 5G 通信技术日趋成熟及规模商用化的到来,收购山东闻远将有助于完善公司在移动通信网络板块的布局,形成新的利润增长点。

收购完成后,山东闻远通信技术有限公司2018年至2020年1-6月实现的净利润(按扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为4,866.24万元、4,977.67万元和2,034.33万元,经营状况良好,是公司业绩的重要组成部分。

(三)本次募投项目效益预计的谨慎性和合理性

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

本项目投资总额71,259.92万元,其中固定资产投资53,448.36万元,软件投资2,751.63万元,技术开发费5,216.83万元,其它费用4,237.34万元,铺底流动资金5,605.77万元。项目建设期2年,投产后第一年达产率18.82%,第二年达产

率53.76%,第三年达到设计生产能力。经测算,项目投资后年均净利润为6,762.76万元,税后内部收益率为15.37%,税后投资回收期(含建设期)为6.06年。测算过程的假设和参数如下:

(1)营业收入

本项目达产后,将新增多功能贴片机、无线网络测试仪、半自动组装线体等设备,同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产5G CPE、WiFi 6等无线终端产品,公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价,结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价,测算项目的营业收入,项目建设期至达产时营业收入如下:

产品类型年份
第一年第二年

5G CPE

销量(万件) 1 10 20单价(元) 1,500 1,000 950销售额(万元) 1,500 10,000 19,000WIFI 6

销量(万件) 80 200 370

单价(元) 200 200 200销售额(万元) 16,000 40,000 74,000

(2)营业成本

营业成本包括材料成本、人工成本和制造费用,主要测算过程如下:

材料成本根据报告期内营业成本中直接材料占营业收入的比重进行预测,燃料动力费按照报告期内燃料动力费占营业收入的比例进行预测。直接人工按照生产工人现有薪酬,结合产线自动化水平和生产负荷进行预测;同时,考虑到未来年度人力成本呈上升趋势,预测期直接人工费用逐年递增。制造费用包括折旧费、摊销费和维修费,折旧费主要系本次募投使用的场地与新增机器设备的折旧费用,摊销费主要系新增软件、装修费用的摊销,折旧摊销年限和残值率与公司现有会计估计一致。

综合上述各项成本项目后,汇总确定营业成本。项目建设期至达产时营业成本如下:

单位:万元

第三年项目

项目第一年
第二年第三年

直接材料

12,950.0037,000.0068,820.00

燃料动力费

350.00 1,000.00 1,860.00直接人工

246.64 1,233.22 2,293.79制造费用

2,438.294,834.944,834.94

15,984.93 44,068.16 77,808.73

营业成本
毛利率8.66%11.86%16.33%

本项目达产当年,项目毛利率为16.33%,以达产后至预测期满平均销售收入和平均营业成本测算,达产后项目平均毛利率为18.25%,略高于当前公司通信终端产品毛利率,考虑到5G CPE与WIFI 6应用场景更加广泛、接入速率更快、信号稳定性更好,故毛利率相对现有产品有一定提高。

(3)税金及附加

本项目的营业税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加费。其中,城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取,教育费附加按应缴纳增值税的5%计取。

(4)期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用,其中销售费用与营业收入成比例变动,占预测期营业收入的比例为2%,管理费用和研发费用主要由职工薪酬、摊销和其他费用构成,在建设期内主要为研发费用,达产后管理费用和研发费用占营业收入的比例为8%。

(5)所得税费用

在本项目预测中,假设公司的高新技术企业资质可以持续获得,按15%税率计算所得税费用。

(6)净利润

通过对上述各收入、成本和各项费用的预测,项目预测期的利润表如下:

单位:万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

营业收入17,500.00 50,000.00 93,000.00

134,000.00163,000.00

157,000.00营业成本15,984.93 44,068.16 77,808.73

160,000.00
109,979.97
132,350.47129,937.36

127,880.92利润总额

-475.43655.515,636.2210,076.5213,688.4013,413.6812,782.29

所得税- 98.33 845.43 1,511.48 2,053.26 2,012.05 1,917.34净利润-475.43 557.18 4,790.79 8,565.04 11,635.14 11,401.63 10,864.95

通过对建设期、达产期的各项数据平均后,利润表预测如下:

单位:万元

项目预测期平均值

营业收入110,642.86营业成本

91,144.36

利润总额7,968.17

所得税1,205.41净利润6,762.76

2、5G小基站研发及产业化建设项目

本项目投资总额29,949.51万元,其中固定资产投资20,420.00万元,软件投资2,345.33万元,技术开发费2,889.50万元,其它费用2,247.10万元,铺底流动资金2,047.58万元。项目建设期1.5年,投资后年均净利润为5,284.59万元,税后内部收益率为24.65%,税后投资回收期(含建设期)为5.08年。测算过程的假设和参数如下:

(1)营业收入

本项目达产后,将新增多功能贴片机、半自动组装线体等设备,同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产小基站产品,公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价,结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价,测算项目的营业收入,项目建设期至达产次年营业收入如下:

产品类型年份第一年第二年第三年

毫米波基站

销量

万台

)-0.501.50

单价(元)- 10,000.00 8,000.00销售额(万元)- 5,000.00 12,000.00

Sub6G分布式基站

销量(万台)- 1.00 4.00单价(元)- 5,000.00 3,000.00销售额(万元)

-5,000.0012,000.00

注:小基站产品“mMTC URLLC基站”预测从第4年开始上市销售,当年预计销售1.5万

台,销售额15,000万元。

(2)营业成本

营业成本包括材料成本、人工成本和制造费用,主要测算过程如下:

材料成本根据报告期内营业成本中直接材料占营业收入的比重进行预测,燃料动力费按照报告期内燃料动力费占营业收入的比例进行预测。

直接人工按照生产工人现有薪酬,结合产线自动化水平和生产负荷进行预测;同时,考虑到未来年度人力成本呈上升趋势,预测期直接人工费用逐年递增。

制造费用,包括折旧费、摊销费和维修费,折旧费主要系本次募投使用的场地与新增机器设备的折旧费用,摊销费主要系新增软件费用的摊销,折旧摊销年限和残值率与公司现有会计估计一致。

综合上述各项成本项目后,汇总确定营业成本。项目建设期至达产次年营业

成本如下:

单位:万元

项目第一年
第二年第三年

直接材料- 6,300.0015,120.00

燃料动力费

-200.00480.00

直接人工

49.33 246.64

591.95

制造费用1,206.17 2,068.512,068.51

营业成本1,255.508,815.1518,260.46
毛利率

- 11.85% 23.91%

本次募投项目达产次年,项目毛利率为23.91%,以达产次年至预测期满平均销售收入和平均营业成本测算,达产后项目平均毛利率为28.96%,低于公司当前移动通信业务毛利率,低于可比上市公司相关业务毛利率,测算具有谨慎性。

(3)税金及附加

本项目的营业税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加费。其中,城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取,教育费附加按应缴纳增值税的5%计取。

(4)期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用,其中销售费用与营业收入成比例变动,占预测期营业收入的比例为2%,管理费用和研发费用主要由职工薪酬、摊销和其他费用构成,在建设期内主要为研发费用,达产后管理费用和研发费用占营业收入的比例为8%。

(5)所得税费用

在本项目预测中,假设公司的高新技术企业资质可以持续获得,按15%税率计算所得税费用。

(6)净利润

通过对上述各收入、成本和各项费用的预测,项目预测期的利润表如下:

单位:万元

项目

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

营业收入- 10,000.00 24,000.00 47,000.00 65,400.00 64,000.00 56,600.00营业成本

1,255.508,815.1518,260.4533,777.7345,853.6544,754.1839,926.33

利润总额-2,365.50 -994.65 3,339.55 8,341.49 12,628.86 12,476.41 10,686.97所得税- - 500.93 1,251.22 1,894.33 1,871.46 1,603.05净利润

-2,365.50-994.652,838.627,090.2710,734.5310,604.959,083.92

通过对建设期、达产期的各项数据平均后,利润表预测如下:

单位:万元

项目预测期平均值

营业收入

38,142.86

营业成本27,520.43利润总额6,301.88所得税

1,017.28

净利润5,284.60

3、5G通信模块研发及产业化建设项目

本项目投资总额50,337.82万元,项目建设总投资为50,337.82万元,其中固定资产投资36,966.00万元,软件投资3,403.33万元,技术开发费3,927.75万元,其它费用2,193.58万元,铺底流动资金3,847.15万元。项目建设期2年,经测算,投资后年均净利润可达5,836.29万元,税后内部收益率为16.17%,税后投资回收期(含建设期)为5.98年。测算过程的假设和参数如下:

(1)营业收入

本项目达产后,将新增多功能贴片机、无线自动化测试线、半自动组装线体等设备,同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产5G模块,公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价,结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价,测算项目的营业收入,项目建设期至达产时营业收入如下:

产品类型年份
第一年第二年

eMBB模块

销量(万件) - - 80.00

单价(元) - - 550.00销售额(万元) - - 44,000.00LPWAN模块

销量(万件) - - 120.00

单价(元) - - 80.00销售额(万元) - - 9,600.00

(2)营业成本

营业成本包括直接材料成本、人工成本和制造费用,主要测算过程如下:

材料成本根据报告期内营业成本中直接材料占营业收入的比重进行预测,燃料动力费按照报告期内燃料动力费占营业收入的比例进行预测。

直接人工按照生产工人现有薪酬,结合产线自动化水平和生产负荷进行预测;同时,考虑到未来年度人力成本呈上升趋势,预测期直接人工费用逐年递增。

制造费用,包括折旧费、摊销费和维修费,折旧费主要系本次募投使用的场地与新增机器设备的折旧费用,摊销费主要系新增软件、装修费用的摊销,折旧摊销年限和残值率与公司现有会计估计一致。综合上述各项成本项目后,汇总确定营业成本。项目建设期至达产时营业成本如下:

单位:万元

项目第一年第二年第三年

直接材料 -

-

38,592.00燃料动力费 -

-

1,072.00直接人工

--1,322.01

制造费用1,761.97

3,561.66

3,561.66

营业成本1,761.973,561.6644,547.67
毛利率--16.89%

本次募投项目达产当年,项目毛利率为16.89%,以达产后平均销售收入和平均营业成本测算,达产后项目平均毛利率为20.86%,与同行业上市公司光模块业务毛利率水平相当。

(3)税金及附加

本项目的营业税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加费。其中,城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取,教育费附加按应缴纳增值税的5%计取。

(4)期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用,其中销售费用与营业收入成比例变动,占预测期营业收入的比例为2%,管理费用和研发费用主要由职工薪酬、摊销和其他费用构成,在建设期内主要为研发费用,达产后管理费用和研发费用占营业收入的比例为8%。

(5)所得税费用

在本项目预测中,假设公司的高新技术企业资质可以持续获得,按15%税率计算所得税费用。

(6)净利润

通过对上述各收入、成本和各项费用的预测,项目预测期的利润表如下:

单位:万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

营业收入- - 53,600.00 93,600.00

145,600.00136,000.00

营业成本1,761.97 3,561.66 44,547.67 75,134.24

126,400.00
113,845.10

99,428.03利润总额

106,456.11
-2,844.47-6,606.914,530.568,963.6716,558.9215,349.8413,779.86

所得税- - 679.58 1,344.55 2,483.84 2,302.48 2,066.98净利润

-2,844.47-6,606.913,850.987,619.1214,075.0813,047.3611,712.88

通过对建设期、达产期的各项数据平均后,利润表预测如下:

单位:万元

项目预测期平均值

营业收入79,314.29

营业成本

63,533.54

利润总额7,104.50

所得税

1,268.20

净利润

5,836.30

4、募投项目预计效益的谨慎性、合理性分析

(1)募投项目测算过程的谨慎性

公司对本次募投项目的效益测算,产品单价方面充分考虑了市场需求情况、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素;成本项目和期间费用方面则是在公司的历史经营数据的基础上,结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分,测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。

(2)募投项目效益指标分析

①毛利率指标与同行业上市公司比较分析

可比上市公司宽带终端业务、小基站业务和通信模块业务的毛利率水平如下:

可比类型公司简称2019年同类业务毛利率

通信终端

卓翼科技

12.91%

剑桥科技

19.06%

明泰科技

16.52%

中磊电子

15.97%
平均值

16.12%

小基站

剑桥科技

14.48%

日海智能

28.80%
平均值

21.64%通信模块

广和通

27.00%

移远通信

21.15%

有方科技

22.08%

平均值23.41%
本次募投项目新一代家庭无线终端研发及18.25%

5G

产业化建设项目
小基站研发及产业化建设项目

28.96%

5G

20.86%

本次募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”毛利率与同行业可比公司平均毛利率相当,“5G通信模块研发及产业化建设项目”毛利率低于同行业可比公司平均毛利率,本次募投项目毛利率预测符合行业水平,较为谨慎、合理。

②其他效益指标对比分析

本次募投项目与同行业上市公司同类型募投项目效益情况对比如下:

通信模块研发及产业化建设项目公司简称

公司简称募投项目
内部收益率静态投资回收期

华脉科技 WiFi 6+5G无线网络设备研发及产业化项目 28.77% 4.95

飞荣达 5G通信器件产业化项目 18.69% 6.51

本次募投项目新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

15.37% 6.06

广和通 超高速无线通信模块产业化项目 21.72% 4.31

5G

本次募投项目通信模块研发及产业化建设项目

16.17% 5.98

本次募投项目中“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”较同行业可比募投项目相比,内部收益率低于同行业可比募投项目收益率,测算结果符合产业特性,募投项目测算谨慎。

三、核查意见

经核查,保荐机构及会计师认为:募投项目效益测算过程及结果主要参考公司实际经营情况,并充分考虑了市场需求变化和现有产品价格等因素,测算依据合理充分,测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况,测算结果与同行业可比上市公司及可比募投项目具有可比性,具备谨慎性及合理性。

问题七:

本次募集资金拟投入以下四个项目:“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”拟投入 71,259.92 万元、“5G 小基站研发及产业化建设项目”拟投入 29,949.51 万元、“5G 通信模块研发及产业化建设项目”拟投入50,337.82 万元、“补充流动资金”拟投入 25,000 万元。

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设

的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体,是否为全资子公司。请保荐机构和会计师对上述问题发表核查意见。【回复】:

一、核查程序

1、查阅发行人本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性分析报告;

2、获取发行人募投项目备案提交的申请报告;

3、分析发行人募投项目设计的合理性、资金安排和建设进度安排的合理性;

4、询问管理层及有关技术人员关于募投项目投资的测算过程、复核了各募

投项目的具体投资数额、资本性支出情况;

5、实地查看本次募投项目实施场地,了解本次募投项目目前进展情况;

6、分析募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等

情况;

二、核查情况

一)本次募投项目募集资金的预计使用进度

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

本项目总投资71,259.92万元,建设期2年,建设期投入金额分别为37,366.47万元和33,893.45万元。本募投项目的预计资金使用进度如下:

单位:万元

序号项目
第一年第二年

建筑工程费

116,530.00-

设备购置费12,909.20

24,009.16

软件购置费1,755.30

996.33

4

技术开发费

1,440.503,776.33

研发耗材费

200.00

350.00

产品测试认证费

960.00

1,440.00

7

预备费

675.90611.44

铺低流动资金2,895.57

2,710.20

合计37,366.4733,893.46

2、5G小基站研发及产业化建设项目

本项目总投资29,949.51万元,建设期1.5年,建设期投入金额分别为17,383.86万元和12,565.65万元。本募投项目的预计资金使用进度如下:

单位:万元

序号项目第一年第二年

建筑工程费6,300.00

-

设备购置费6,505.00

7,615.00

3

软件购置费

1,452.00893.33

技术开发费1,010.00

1,879.50

研发耗材费

200.00

400.00

6

产品测试认证费

550.00550.00

预备费

320.34

226.76

8

铺低流动资金

1,046.521,001.06
合计17,383.8612,565.65

3、5G通信模块研发及产业化建设项目

本项目总投资50,337.82万元,建设期2年,建设期投入金额分别为25,462.25万元和24,875.57万元。本募投项目的预计资金使用进度如下:

单位:万元

序号项目
第一年第二年

建筑工程费

112,700.00-
2

设备购置费

7,005.0017,261.00

软件购置费2,254.00

1,149.33

4

技术开发费

982.502,945.25

研发耗材费

80.00

120.00

产品测试认证费

432.80

649.20

7

预备费

469.09442.50

铺低流动资金1,538.86

2,308.29

合计

25,462.25

24,875.57

4、补充流动资金

补充流动资金项目投资总额为25,000万元,在募集资金到位后实施。

(二)本次募投项目建设的预计进度安排

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

本项目计划分五个阶段实施完成,包括:研发场地购置和装修、设备购置和安装、人员引进与培训、项目设计开发和产品化。各项作业实行平行交叉进行,严格管理和科学实施,确保整体进度按时完成。进度安排如下:

T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24研发场地购置与装修

设备购置和安装

人员引进与培训

项目设计开发

测试和产品化

2、5G小基站研发及产业化建设项目

本项目计划分五个阶段实施完成,包括:研发场地购置和装修、设备购置和安装、人员引进与培训、项目设计开发和产品化。各项作业实行平行交叉进行,严格管理和科学实施,确保整体进度按时完成。进度安排如下:

T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18研发场地购置与装修

设备购置和安装

人员引进与培训

项目设计开发

测试和产品化

3、5G通信模块研发及产业化建设项目

本项目计划分五个阶段实施完成,包括:研发场地购置和装修、设备购置和安装、人员引进与培训、项目设计开发和产品化。各项作业实行平行交叉进行,严格管理和科学实施,确保整体进度按时完成。进度安排如下:

时间安排时间安排

T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24研发场地购置与装修

设备购置和安装

人员引进与培训

项目设计开发

测试和产品化

时间安排

(三)本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,

是否包含董事会前投入

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

(1)募投项目具体投资构成

本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项

目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算,具体的投资构成及合理性分析如下:

① 建筑工程费

本项目拟在深圳市南山区购置2,600平方米办公楼作为研发人员的办公用地,购置价格参照当地实际情况进行测算,具体分配及投资估算如下:

投资内容面积(

m

购置总价

(

)

万元装修总价(万元)

研发办公场地 2,600.00 15,600.00 780.00 16,380.00实验室 300.00 - 150.00 150.00合计 2,900.00 15,600.00 930.00 16,530.00

② 设备购置费

设备购置费的测算依据为:设备购置费=Σ(设备单价*购入数量),所需设备类型及设备数量由公司生产和技术部门确定,设备采购单价根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。设备购置费估算如下:

5G CPE

工程费用总计(万元)购置设备

购置设备
序号设备名称单价(万元)数量(台)金额(万元)

全自动焊锡膏印刷机

75.00 1 75.00

SPI(锡膏印刷检查机)

80.00 1 80.00

多功能贴片机

32,300.0024,600.00

回流焊接炉

120.00 1 120.00

AOI(自动光学检查机)

160.00 1 160.00

波峰焊

675.00175.00

自动化插件线

500.00 1 500.00

无线自动化测试线

455.00 2 910.00

无线综测仪

940.0012480.00

屏蔽箱

10.00 10 100.00

无线综测仪

11+

暗室(毫米波)

100.004400.00
12

组装半自动化线体

550.001550.00

包装半自动化线体

550.00 1 550.00

智能仓储系统

142,000.001/3666.67
15

智能运输搬运(AGV)

1,000.001/3333.33

5G 信令综测仪 (sub 6G)

325.00 2 650.00

175G

信令综测仪(毫米波)

600.001600.00

5G sub6/WIFI 暗室

200.00 1 200.00

5G 毫米波暗室

600.00 1 600.00

205G

协议分析仪

200.001200.00

RVR 测试系统

30.00 2 60.00

屏蔽箱

1.09 3 3.27

无线射频测试仪

75.00 3 225.00

无线性能测试仪

24316.001316.00

球面场测试系统(天线定性测试)

73.00 1 73.00

网络分析仪

145.00 2 290.00

频谱分析仪

27200.002400.00

功率计

10.00 3 30.00

语音一致性分析仪

75.00 1 75.00

模拟电话线路仿真器

305.4215.42

Ethernet tester以太网测试仪

17.17 1 17.17

电子负载

322.8025.60
33

数据网络测试平台

127.001127.00

示波器(USB/DDR/PI/SI等)

70.00 2 140.00

示波器

35

280.001280.00

PCIE 分析仪

150.00 1 150.00

误码仪

200.00 1 200.00

软件调试器

388.00324.00

逻辑分析仪

60.00 2 120.00

可程控电源

5.80 4 23.20

屏蔽房

4120.00240.00

整机生产测试治具

10.00 10 100.00

高低温箱(带屏蔽的)

5.00 4 20.00

红外线热成像仪

445.2815.28

数据采集器

2.36 1 2.36

温升测试

30.00 1 30.00

快速温变箱

4790.00190.00

温度冲击箱

30.00 1 30.00

小计14,732.30
WIFI 6 购置设备
序号
设备名称单价

(

)

万元数量(台)

(

万元

)

全自动焊锡膏印刷机

175.002150.00
2

SPI(锡膏印刷检查机)

80.002160.00

多功能贴片机2,300.00 4 9,200.00

回流焊接炉

4120.002240.00

AOI(自动光学检查机)

160.00 2 320.00

波峰焊

75.00 2 150.00

自动化插件线

7500.0021,000.00

无线自动化测试线

455.00 4 1,820.00

无线网络测试仪

60.00 60 3,600.00

屏蔽箱

1010.0030300.00

组装半自动化线体

550.00 2 1,100.00

包装半自动化线体

550.00 2 1,100.00

RVR 测试系统

30.00 2 60.00

屏蔽箱

1.09 5 5.45

无线射频测试仪

15108.003324.00

无线性能测试仪

316.00 1 316.00

球面场测试系统(天线定性测试)

73.00 1 73.00

网络分析仪

18145.002290.00

频谱分析仪

200.00 2 400.00

功率计

10.00 3 30.00

多路径仿真仪

21137.001137.00

Ethernet tester以太网测试仪

17.17 1 17.17

电子负载

232.8025.60
24

数据网络测试平台

127.001127.00

示波器(USB/DDR/PI/SI等)

70.00 2 140.00

示波器

26

280.002560.00

PCIE 分析仪

150.00 1 150.00

逻辑分析仪

60.00 2 120.00

可程控电源

295.80423.20

屏蔽房

40.00 2 80.00

高低温箱(带屏蔽的)

5.00 6 30.00

红外线热成像仪

325.2815.28

数据采集器

2.36 1 2.36

温升测试

30.00 1 30.00

快速温变箱

3590.00190.00

温度冲击箱

30.00 1 30.00

小计22,186.06
软 件
序号
软件名称单价

(

)

万元数量

(

万元

)

软件开发环境

1120.002240.00
25G MIFI

技术开发平台

1,500.0011,500.00

软件开发编译环境

13.00 2 26.00

软件开发调试环境

410.00220.00
5

软件测试工具

20.00360.00

6 APP scan 72.30 1 72.30

(制造执行系统)

+IMS

(职能制造系统)

2,000.00 1/3 666.67

8APS

(高级计划排程系统)

500.001/3166.67
小计2,751.63
总计

39,669.99

注:智能仓储系统、智能运输搬运(AGV)等为三个募投项目共同投资,每个项目分摊三分

之一。

③工程建设其他费用

A:技术开发费项目建设期内将在现有研发团队基础上增加216名相关技术开发人员,预计第一年将新增研发人员薪酬1,440.50万元,第二年新增研发人员薪酬3,776.33万元,项目建设期内研发人员薪酬共计5,216.83 万元。B:研发耗材费项目建设期内预计研发耗材费用为550万元。C:产品测试认证费项目建设期内预计新增产品国际认证及电信运营商认证费用2,400.00万元。

④ 预备费

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,预备费=(建筑工程费+设备购置费+工程建设其他费用)×基本预备费率,预备费率2%,共1,287.34万元。

⑤ 铺低流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取,本项目铺底流动资金取5,605.77万元,主要根据项目达产后的预计销售情况,结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。

综上所述,本项目投资构成合理。

(2)是否属于资本性支出

本项目建筑工程费、设备购置费符合资本化条件,属于资本性支出,共计58,599.99万元,占项目总投资的比例为82.23%,其余费用为非资本性支出,共计12,659.93万元,占项目总投资的比例为17.77%,具体构成如下:

单位:万元

项目投资额
占总投资比例是否属于资本性支出

建筑工程费16,530.00 23.20%是16,530.00设备购置费

拟使用募集资金金额

39,669.9955.67%

39,669.99

技术开发费5,216.83 7.32%否5,216.83研发耗材费

550.00 0.77%

550.00

产品测试认证费

2,400.003.37%

2,400.00

预备费1,287.34 1.81%否1,287.34铺低流动资金

5,605.777.87%

5,605.77
合计71,259.92100.00%-71,259.92

本项目总投资金额为71,259.92万元,拟使用募集资金投入71,259.92万元。

(3)是否包含董事会前投入

本项目不存在董事会前投入。

2、5G 小基站研发及产业化建设项目

(1)募投项目具体投资构成

本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算,具体的投资构成及合理性分析如下:

① 建筑工程费

本项目拟在深圳市南山区购置1,000平方米办公楼作为研发人员的办公用地,购置价格参照当地实际情况进行测算,具体分配及投资估算如下:

投资内容面积(

m

购置总价

(

)

万元装修总价(万元)

研发办公场地 1,000.00 6,000.00 300.00 6,300.00合计 1,000.00 6,000.00 300.00 6,300.00

② 设备购置费用

设备购置费的测算依据为:设备购置费=Σ(设备单价*购入数量),所需设备类型及设备数量由公司生产和技术部门确定,设备采购单价根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。设备购置费估算如下:

单位:万元

工程费用总计(万

元)名称

名称单价数量金额

全自动焊锡膏印刷机

75.00 1 75.00SPI(锡膏印刷检查机)

80.00 1 80.00多功能贴片机

2,300.0024,600.00

回流焊接炉

120.00 1 120.00AOI(自动光学检查机)

160.00 1 160.00波峰焊

75.00175.00

自动化插件线

500.00 1 500.00无线自动化测试线

455.002910.00

无线综测仪

40.0020800.00

屏蔽箱

10.00 20 200.00无线综测仪

暗室(毫米波)

100.00101,000.00

组装半自动化线体

550.00 1 550.00包装半自动化线体

550.00 1 550.00

智能仓储系统2,000.00 1/3 666.67智能运输搬运(AGV)1,000.00 1/3 333.33

(制造执行系统)

+IMS(职能制造系统)2,000.001/3666.67

APS(高级计划排程系统)

500.00 1/3 166.675G Sub6G研发仪表(频谱+信号源)

300.00 4

1,200.005G 毫米波研发仪表(频谱+信号源+

600.00 2

1,200.005G 毫米波暗室

600.00 1

600.00

5G 终端模拟器

400.00 1

400.00

变频器)5G

测试终端

0.50200100.00

高通平台授权1,362.00 11,362.00软件开发调试环境

10.00 5

50.00

软件测试工具

20.005100.00
合计

16,465.33

注:智能仓储系统、智能运输搬运(AGV)等为三个募投项目共同投资,每个项目分摊三分之一。

③ 工程建设其他费用

A:技术开发费项目建设期内将在现有研发团队基础上增加78名相关技术开发人员,预计第一年将新增研发人员薪酬1,010.00万元,第二年新增研发人员薪酬1,879.50万元,项目建设期内研发人员薪酬共计2,889.50万元。

B:研发耗材费项目建设期内预计研发耗材费用为600万元。C:产品测试认证费项目建设期内预计新增产品国际认证及电信运营商认证费用1,100万元。

④ 预备费

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,预备费=(建筑工程费+设备购置费+工程建设其他费用)×基本预备费率,预备费率2%,共547.10万元。

⑤ 铺低流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取,本项目铺底流动资金取2,047.58万元,主要根据项目达产后的预计销售情况,结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。

综上所述,本项目投资构成合理。

(2)是否属于资本性支出

本项目建筑工程费、设备购置费符合资本化条件,属于资本性支出,共计23,865.33万元,占项目总投资的比例为79.69%,其余费用为非资本性支出,共6,084.17 万元,占项目总投资的比例为20.31%,具体构成如下:

单位:万元

项目投资额
占总投资比例是否属于资本性支出

建筑工程费

拟使用募集资金金额
6,300.0021.04%

6,300.00

设备购置费16,465.33 54.98%是16,465.33技术开发费2,889.50 9.65%否2,889.50研发耗材费

600.002.00%

600.00

产品测试认证费1,100.00 3.67%是1,100.00预备费

547.10 1.83%

547.10

铺低流动资金

2,047.586.84%

2,047.58
合计

29,949.51 100.00% - 29,949.51

本项目总投资金额为29,949.51万元,拟使用募集资金投入29,949.51万元。

(3)是否包含董事会前投入

本项目不存在董事会前投入。

3、5G通信模块研发及产业化建设项目

(1)募投项目具体投资构成

本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算,具体的投资构成及合理性分析如下:

① 建筑工程费

本项目拟在深圳市南山区购置2,000平方米办公楼作为研发人员的办公用地,购置价格参照当地实际情况进行测算,具体分配及投资估算如下:

投资内容面积(

m

购置总价

(

)

万元装修总价(万元)

研发办公场地 2,000.00 12,000.00 600.00 12,600.00实验室 - - 100.00 100.00合计 1,000.00 6,000.00 300.00 12,700.00

②设备购置费用

设备购置费的测算依据为:设备购置费=Σ(设备单价*购入数量),所需设备类型及设备数量由公司生产和技术部门确定,设备采购单价根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。设备购置费估算如下:

单位:万元

名称单价数量金额

全自动焊锡膏印刷机

75.00 2 150.00SPI(锡膏印刷检查机)

80.00 2 160.00多功能贴片机

2,300.0024,600.00

回流焊接炉

120.00 2 240.00AOI(自动光学检查机)

160.00 2 320.00波峰焊

75.002150.00

自动化插件线

500.00 2 1,000.00无线自动化测试线

455.00 4 1,820.00无线综测仪

40.00 50 2,000.00屏蔽箱

10.00 50 500.00无线综测仪+暗室(毫米波)

100.00 8 800.00组装半自动化线体

550.00 2 1,100.00包装半自动化线体

550.001550.00

智能仓储系统

2,000.001/3666.67

智能运输搬运(AGV)

1,000.001/3333.33

MES(制造执行系统)+IMS(职能制造系统)

2,000.00 1/3 666.67APS(高级计划排程系统)

500.00 1/3 166.67软件开发环境

120.00 2 240.00软件开发编译环境

13.00 5 65.00软件开发调试环境

10.00 5 50.00软件测试工具

20.00 8 160.00PFE Service 35.00 5 175.00ModemManager 80.00 1 80.005G 技术开发平台1,800.00 1 1,800.005G 信令综测仪 (sub 6G)

375.00 4 1,500.005G信令综测仪(毫米波)

650.00 2 1,300.005G sub6 暗室

200.00 1 200.005G 毫米波暗室

600.00 1 600.005G sub6 一致性测试系统1,300.00 1 1,300.005G 毫米波一致性测试系统1,300.00 1 1,300.005G 协议分析仪

200.00 1 200.005G 小基站

100.00 3 300.00网络分析仪

145.002290.00

频谱分析仪

200.00 2 400.00功率计

10.00 5 50.00示波器 (PCIE/USB)

320.00 2 640.00PCIE 分析仪

150.00 2 300.00误码仪

240.00 1 240.00PCIE 调试机

150.00 2 300.00软件调试器

8.00 5 40.00逻辑分析仪

60.00 2 120.00精密数字电源

20.00 2 40.00GPS 信号发生器

35.00270.00

屏蔽房

20.00240.00

5G 产品生产测试治具

10.00 12 120.00高低温箱(带屏蔽的)

5.00 2 10.00温升测试

30.00 2 60.00快速变箱

90.00 2 180.00温度冲击箱

30.00 2 60.00三综合振动台

150.00 1 150.00人体模式 ESD 测试系统

50.00 1 50.00浪涌测试系统

16.00 1 16.00

27,669.33

合计

③工程建设其他费用

A:技术开发费项目建设期内将在现有研发团队基础上增加161名相关技术开发人员,预计第一年将新增研发人员薪酬982.50万元,第二年新增研发人员薪酬2,945.25万元,项目建设期内研发人员薪酬共计3,927.75万元。B:研发耗材费项目建设期内预计研发耗材费用为200万元。C:产品测试认证费项目建设期内预计新增产品国际认证及电信运营商认证费用1,082.00万元。

④ 预备费

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,预备费=(建筑工程费+设备购置费+工程建设其他费用)×基本预备费率,预备费率2%,共911.58万元。

⑤ 铺低流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的

流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取,本项目铺底流动资金取3,847.15万元,主要根据项目达产后的预计销售情况,结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。综上所述,本项目投资构成合理。

(2)是否属于资本性支出

本项目建筑工程费、设备购置费符合资本化条件,属于资本性支出,共计41,451.33万元,占项目总投资的比例为82.35%,其余费用为非资本性支出,共8,886.48万元,占项目总投资的比例为17.65%,具体构成如下:

单位:万元

项目投资额
占总投资比例是否属于资本性支出拟使用募集资金金额

建筑工程费

12,700.0025.23%

设备购置费27,669.33 54.97%是27,669.33技术开发费3,927.75 7.80%否3,927.75研发耗材费

12,700.00

200.000.40%

产品测试认证费1,082.00 2.15%是1,082.00预备费

200.00

911.581.81%

铺低流动资金

911.58
3,847.157.64%

3,847.15
合计

50,337.82 100.00% - 50,337.82

本项目总投资金额为50,337.82万元,拟使用募集资金投入50,337.82万元。

(3)是否包含董事会前投入

本项目不存在董事会前投入。

4、补充流动资金

公司拟使用募集资金25,000万元补充流动资金,不属于资本性支出,主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用,投资构成具有合理性。补充流动资金金额(含非资本性支出)占本次募集资金总额的比例未超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关要求。

(四)本次募投项目的经营模式及盈利模式

1、本次募投项目的经营模式

本次“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”三个募投项目的经营模式将沿用公司目前的经营模式。即以销售为中心环节,采购、生产均围绕销售

展开。销售模式仍然以ODM、JDM、OEM模式为主,同时拓展国外电信运营客户以进行直接销售。采购模式保持原有的“以产定采”模式,除少部分原材料供应商由客户指定外,均自主采购。生产继续实行非标准产品的定制式生产,根据客户订单需求情况,进行生产调度、管理和控制。

2、本次募投项目的盈利模式

本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致,依托公司多年的技术、人才和渠道优势,通过销售5G CPE、WiFi 6、小基站和通信模块产品取得收入,并基于产销价格差异实现盈利。

(五)本次募投项目的实施主体

本次四个募投项目的实施主体均为共进股份。

三、核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际;本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理,资本支出划分合理,补充流动资金规模符合监管规定;本次募集资金投入不包含董事会前投入,不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形;本次募投项目经营模式及盈利模式与发行人现有业务不存在重大差异;本次募投项目的实施主体为发行人自身,不存在以全资子公司作为募投项目实施主体的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《深圳市共进电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页)

深圳市共进电子股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《深圳市共进电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页)

保荐代表人:

戴光辉 王展翔

保荐机构董事长:

(法定代表人) 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明

“本人已认真阅读深圳市共进电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长:

(法定代表人) 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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