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共进股份：关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的专项回复（修订稿） （下载公告）
公告日期:2020-08-14

关于深圳市共进电子股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的专项回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（成都市东城根上街95号）

二〇二〇年八月

深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件之

反馈意见回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201703号）已于2020年7月13日收悉，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已会同发行人律师、发行人会计师就《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落实，现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义），请予以审核。

目 录

目 录 ...... 3

问题一： ...... 4

问题二： ...... 6

问题三： ...... 8

问题四： ...... 20

问题五： ...... 45

问题六： ...... 57

问题七： ...... 67

问题八： ...... 81

问题一：

请申请人结合汪大维、唐佛南说明2019年年底解除一致行动关系的原因及合理性，是否对公司控制权稳定构成重大不利影响，公司的控制权在报告期内是否发生重大变化，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】：

一、核查程序

、核查汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士签署的《一致行动协议》及《解除一致行动协议》；

、查阅公司法、证券法、上市规则等法律法规关于一致行动人协议签署及解除的相关规定；

、核查主要股东关于一致行动关系的相关承诺；

、核查公司主要股东的持股比例、股本结构及其变化情况；

、查阅公司近年尤其是解除一致行动人协议以来生产经营及其发展情况；

、对主要股东汪大维、唐佛南进行访谈。

二、核查情况

（一）一致行动关系签署情况

2011年

月

日，汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士签署了《一致行动协议》，协议有效期至公司上市后三年，无其它变化视同自动延期。2015年

月

日，公司经核准于上海证券交易所首次公开发行股票并上市，至2018年

月

日公司股票上市已满三年，《一致行动人协议》中约定的有效期已届满，经核查，在上述协议有效期内，汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南遵守承诺，在管理和决策中保持一致意见。

（二）一致行动关系解除及信息披露

2019年

月

日，经友好协商，汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士共同决定解除一致行动人关系，并签署了《解除一致行动协议》，约定终止一致行动关系，汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南在经营管理、决策、股权处置等方面不再强制保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，行使各项

权利，履行相关义务。主要股东一致行动关系的解除，并未违反《公司法》、《合同法》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及股东的公开承诺，公司及股东按照规定履行了信息披露义务。

（三）一致行动关系解除未对公司控制权稳定及生产经营构成重大不利影响本次解除一致行动关系后，公司变更为无控股股东、实际控制人状态。但公司主要股东持股比例、股本结构未发生重大变化。截至本反馈意见出具日，汪大维先生持有公司179,763,303股股份，占公司总股本的

23.17%

，唐佛南先生持有公司179,763,224股股份，占公司总股本的

23.17%

，二人仍为公司的第一、第二大股东，汪大维先生继续担任公司董事长职务，唐佛南先生继续担任公司董事、总经理职务，本次解除行为未对公司控制权稳定构成重大不利影响。

一致行动关系的解除未导致公司主要业务结构发生变化，也未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响；在公司治理方面，一致行动关系的解除未引起公司管理层变动，未影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构；报告期内，公司经营业务发展势头良好。本次解除行为未对公司生产经营构成重大不利影响。

（四）本次非公开发行关于公司控制权的特别约定

为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，同时本次发行方案还约定：本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。

本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、核查意见

综上，保荐机构及申请人律师认为：汪大维、唐佛南2019年

月解除一致行动关系后公司变更为无实际控制人状态，属于控制权发生变更的情形，但本次解除行为未违反相关规定、公司及股东承诺，主要股东持股比例、股本结构未发生重大变化，未对公司控制权稳定构成重大不利影响，公司仍具有独立经营能力，

生产经营状况持续良好，本次公司股东一致行动关系的解除未对公司生产经营产生重大不利影响。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

问题二：

根据申报文件，申请人部分租赁房产未取得产权证、部分租赁房产可能属于未经房屋所有权人同意即转租的情况，请申请人补充披露瑕疵租赁房产的情况和相关法律风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并披露主要股东汪大维、唐佛南就租赁房产的法律瑕疵给公司造成的经济损失所做的兜底承诺。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】：

一、核查程序

1、统计核查公司的房产租赁情况；

2、核查租赁房产的权属证书及租赁协议；

3、查阅法律法规关于房产租赁的相关规则；

4、核查有瑕疵的租赁房产的实际用途，其占公司生产经营的场所的比例；

5、核查主要股东汪大维、唐佛南关于瑕疵租赁房产的承诺函。

二、核查情况

（一）公司及下属子公司租赁房产的出租方未取得产权证的情形

截止本反馈意见回复日，公司及下属子公司承租的未取得产权证书的房产情况如下：

出租方承租方房屋所在地租赁面积（㎡）租赁期限用途
东阿东昌焦化有限公司闻远通信济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室1,2202020.01.01-2020.12.31办公

同正常履行，截至本反馈意见回复日，公司与出租方之间就上述租赁房屋事项不存在纠纷或争议。

且述房产仅供闻远通信用于行政办公，非重要生产经营场所，其变动不会影响公司业务的稳定性，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（二）公司租赁房产的出租方未提供房屋所有权人同意转租证明的情形

本次非公开发行首次申报时，公司及下属子公司租赁房产的出租方未提供房屋所有权人同意转租的房产情况如下：

出租方承租方房屋所在地租赁面积（㎡）租赁期限用途
深圳前海天成一资产管理有限公司共进股份深圳市南山区南油大道新能源大厦4北半层4102482019.12.15-2024.12.14办公

失所做的兜底承诺针对上述公司租赁房产的瑕疵情形，公司主要股东汪大维、唐佛南已出具承诺函：如果公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，唐佛南、汪大维就公司实际遭受的经济损失，向公司承担连带赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。

三、核查意见

综上，保荐机构和申请人律师认为：虽然公司及下属子公司租赁的部分房产存在出租方未能提供房屋产权证书、原部分租赁房产属于未经房屋所有权人同意即转租的情况，但报告期内该等情形并未对公司及境内附属公司使用该等租赁房屋造成实质影响、未致使公司及境内附属公司因此受到行政处罚；对于部分租赁房产可能属于未经房屋所有权人同意即转租的情况，公司已解除原租赁合同并承租其它房产作为替代；该等瑕疵租赁房屋的主要用途为办公性质，不涉及生产，可替代性较强，占公司使用房产面积的比例低于1%；且公司的主要股东已作出承诺，愿意承担该等瑕疵给公司造成的经济损失。因此，该等情形不会对公司的持续经营产生重大不利影响，也不会对本次发行构成实质障碍。

问题三：

请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况（罚款金额1万元以上的行政处罚），包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】：

一、核查程序

1、核查报告期内公司受到的行政处罚通知书及整改情况；

2、分析上述处罚相关的违法事项，核实其是否构成重大违法行为，后果是

否严重；

3、核查公司取得的相关无重大违法违规证明；

4、对于相关子公司收购前的处罚，核查其事项性质及处置方案，分析对上市公司的影响；

5、查阅相关规定，分析上述处罚对上市公司本次非公开发行的影响。

二、核查情况

（一）报告期内申请人的受到的行政处罚的相关事项

1、报告期内申请人的受到的1万元以上行政处罚

报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚合计10项（含江苏苏航被公司收购前的4项行政处罚），具体情况如下：

序号被处罚对象处罚日期违法事实法律定性/处罚依据处罚情况整改情况是否构成重大违法行为
1共进股份新桥生产厂2019年1月23日使用四台未经定期检验的特种设备违反了《深圳经济特区特种设备安全条例》第二十条第一款规定，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局根据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十八条之规定进行处罚罚款12万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款并积极完成整改，停用了相关特种设备，对全部特种设备的使用、检验进行了梳理和整改，并对负责人员进行了培训。另新桥生产厂已于2019年11月6日办理完毕工商注销手续。根据深圳市市监局出具的证明，该案属于定额处罚，相关罚则未规定情节严重情形，因此该事项不属于按情节严重情形处罚，相关违法行为不构成重大违法行为。
2共进股份2019年10月29日信息服务器系统存在一个危险漏洞违反了《中华人民共和国网络安全法》的规定，深圳市公安局坪山分局根据《中华人民共和国网络安全法》第二十五条、第五十九条之规定进行处罚罚款3万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款并积极完成整改，及时对漏洞进行修复并提交了整改报告。本次罚款的金额为3万元，为相关事项法定罚款区间的较低值，相关违法行为不构成重大违法行为。 具体规定如下： 《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款规定，网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款。
3共进股份2017年5月10日未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》的规定，深圳市南山区安监局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条之规定进行处罚罚款2.8万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并积极落实整改措施，补办了相关手续，并加强安全生产相关工作人员的培训及管理，落实安全生产管理制度的执行。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，公司积极进行整改并排除隐患，且并未因此受到停产停业的处罚，公司的违法情形属于法律规定的一般事故隐患，报告期内公司亦未曾发生安全生产事故，因此相关违法行为不构成重大违法行为。 具体规定如下： 《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条规定，安全生产事故隐患分为一般事故隐患和重大事故隐患。一般事故隐患，是指危害和整改难度较小，发现后能够立即整改排除的隐患。重大事故隐患，是指危害和整改难度较大，应当全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治理方能排除的隐患，或者因外部因素影响致使生产经营单位自身难以排除的隐患。
4太仓同维2017年12月25日生产销售不合格吉比特无源光纤接入用户端设备违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条的规定，嘉鱼县工商行政管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国产品质量法》第五十条之规定进行处罚责令改正违法行为、罚款91.07万元太仓同维收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款并进行整改，停止生产、销售处罚所涉同型号同批次产品，同类型产品目前均已更新换代，自2017年3月23日起GB9254-1998不再强制执行后，相关产品已无国标强制性要求。公司完善修订了产品质量管理手册，进一步加强产品质量管理内控，产品涉及需要符合相关产品质量标准的已通过相关认证。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金额为货值的1倍，为法定罚款区间的较低值，太仓同维并未因此被吊销营业执照或被追究刑事责任，且处罚依据的产品质量标准自2017年3月23日起已不再强制执行，因此相关违法行为不构成重大违法行为。 具体规定如下： 《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定，在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
5江苏苏航2020年1月8日江苏苏航车间及仓库未按要求设置火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统，且未在泰兴市公安消防大队《责令限期改正通知书》要求的期限内完全改正，复查不合格，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定，泰兴市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定进行处罚罚款1万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，设置火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统，对相关违法行为进行了整改。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金额为1万元，为法定罚款区间的较低值，因此相关违法行为不构成重大违法行为，具体规定如下： 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，单位对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
6江苏苏航2019年7月1日江苏苏航与隔壁厂房间搭建雨棚、三四层仓库防火分区超面积，未在泰兴市公安消防大队《责令限期改正通知书》要求的期限内完全改正，复查不合格违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定，泰兴市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定进行处罚罚款1万元
7江苏苏航2017年1月3日生产的医用分子筛制氧机未按标准要求在外部标记中增加“禁止吸烟或明火”的警告，经检验不合格违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第六项之规定，泰兴市市监局根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项之规定进行处罚责令改正违法行为，罚款3万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款并进行整改，加强产品质量管理及风险控制。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，江苏苏航并未因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不构成《医疗器械监督管理条例》（2014年修订）规定的情节严重的情形，因此相关违法行为不构成重大违法行为。 具体规定如下： 《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款，情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的。 苏航医疗上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。 江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航，且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响，因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。
8江苏苏航2017年1月3日江苏苏航生产的臂式全自动电子血压计在说明书中未列入“当气囊在持久过分充气状态下可能存在的风险”，不符合标准要求，经检验不合格
责令改正违法行为，罚款3万元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并进行整改，停止生产该型号产品。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，江苏苏航并未因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不构成《医疗器械监督管理条例》（2014年修订）规定的情节严重的情形，因此相关违法行为不构成重大违法行为。 具体规定如下： 《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款，情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的。 苏航医疗上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于苏航医疗，且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响，因此苏航医疗于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。 江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航，且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响，因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。
9江苏苏航2016年6月14日利用广告或其他方法，将属于一般电器类产品的魔能枕仿生学按摩治疗仪，表述为医疗器械所具有的功能和疗效，属于对商品的性能、用途等作引人误解的虚假宣传属于《河南省反不正当竞争条例》第十三条第一款、第三款第三项及《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款所指行为，平顶山市工商行政管理局根据《河南省反不正当竞争条例》第三十一条、《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定和《河南省工商行政管理局行政处罚自由裁量权执行标准》（试行）之规定进行处罚责令停止违法行为，罚款5万元公司收到《行政处罚决定书》后，停止违法行为，加强产品包装及宣传的管控，缴纳了罚款。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金额为5万元，为法定罚款区间的较低值，因此相关违法行为不构成重大违法行为。 具体如下： 《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款：经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。 《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则和执行标准（试行）》第八十五、经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以按照以下标准处以罚款：(一)经营额五万元以下的，可以根据情节处以一万元以上五万元以下的罚款；(二)经营额五万元以上十万元以下的，可以根据情节处以五万元以上十万元以下的罚款；(三)经营额十万元以上的，可以根据情节处以十万元以上二十万元以下的罚款。 江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航，且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响，因此江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。
10江苏苏航2015年10月23日未取得医疗器械注册证生产JH系列医用分子筛制氧机；在更名为江苏江航医疗设备有限公司后仍然标注“泰兴江航供氧设备有限公司”字样的厂名，构成伪造厂名生产JH系列医用分子筛制氧机违反了《医疗器械监督管理条例》第八条、《中华人民共和国产品质量法》第三十条的规定，泰兴市市场监督管理局根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第一项之规定及《中华人民共和国产品质量法》第五十三条第一款之规定进行处罚没收违法生产的JH系列医用分子制氧机，并处罚款1013.72万元；责令改正违法行为，并处罚款9.22万元对于江苏苏航未取得医疗器械注册证生产医疗器械的行为，在违法行为被查处后，江苏苏航主动配合调查并对违法生产的半成品进行拆除；对于伪造厂名的行为，在案发后，江苏苏航对违法行为提供证据，积极配合调查并说明伪造厂名理由。江苏苏航已按主管部门要求进行了整改，违法行为已经得到消除和改正。 公司于2018年2月收购江苏苏航后，江苏苏航依法申请取得了《医疗器械生产许可证》及第二类医疗器械经营备案凭证，生产经营许可范围内的医疗设备已取得相关业务资质。关于江苏苏航未取得医疗器械注册证生产医疗器械的行为，根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》（2014年修订）第六十三条第一款第一项“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；”之规定，泰兴市市监局处以没收违法生产的医疗设备并处于货值金额11倍罚款，为中低幅度行政处罚，系法定罚款幅度内的较低金额，且后续江苏苏航依法申请获得了新的《医疗器械生产许可证》及第二类医疗器械经营备案凭证，说明相关违法行为并不构成情节严重的情形。 关于江苏苏航伪造厂名的行为，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十三条“伪造产品产地的，伪造或者冒用他人厂名、厂址的，伪造或者冒用认证标志等质量标志的，责令改正，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额等值以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照。”之规定，泰兴市市监局处以责令改正及货值金额10%的罚款，属于法定罚款幅度以下，且江苏苏航并未被吊销执照，说明相关违法行为不构成情节严重的情形。 江苏苏航于2018年2月被公司收购，成为公司的控股子公司，上述行政处罚、执行案件及罚款相关处理系在公司收购完成之前作出。且收购完成后，江苏苏航在2018年、2019年及2020年上半年的营业收入占上市公司主营业务收入的比例均为1%以下；除2018年江苏苏航净利润为541万元外，2019年及2020年上半年均为亏损，因此公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航，因此，江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。 江苏苏航违法行为被查处后主动积极整改，上述处罚涉案产品亦未实际销售，没有因违法行为造成环境污染、人员伤亡及社会影响恶劣的严重后果，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

2、报告期内申请人的受到的1万元以下的行政处罚

报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额1万元以下的行政处罚主要为海关、消防、税务处罚（含苏航医疗被发行人收购之前的行政处罚），具体情况如下：

序号被处罚对象处罚日期违法事实法律定性/处罚依据处罚情况整改情况是否构成重大违法行为
1共进股份2018年4月5日公司委托深圳市美邦运通实业有限公司申报一批出口货物，报关单号为531720180176105111，该货物实际为F@ST5655V2 LIVE TIM型，与申报不符，其他与申报相符。中华人民共和国深圳机场海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定进行处罚罚款1,000元公司收到《当场处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并加强海关申报管理及人员培训。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，公司受到1,000元的罚款，属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的法定罚款区间的最低值，因此相关违法行为不构成重大违法行为，具体规定如下： 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。
2苏航医疗2019年7月1日苏航医疗车间及仓库未按要求设置火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，泰兴市公安消防大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定进行处罚罚款5,000元公司收到《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款。相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金额为5,000元，为法定罚款区间的最低值，因此相关违法行为不构成重大违法行为，具体规定如下： 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
3苏航医疗2017年1月-2019年10月未按规定保存、报送所属期2017.2.1-2017.2.28开具发票的数据；2017.10.1-2017.10.31逾期未缴纳税款；2017.1.1-2017.3.31逾期未缴纳税款；2017.1.1-2017.1.31逾期未缴纳税款；2017.12.1-2017.12.31逾期未缴纳税款；2017.6.1-2017.6.30逾期未缴纳税款；2017.10.1-2017.12.31逾期未缴纳税款；2017.4.1-2017.6.30逾期未缴纳税款；2017.6.1-2017.6.30逾期未缴纳税款；2017.4.1-2017.4.30逾期未缴纳税款；2019.10.1-2019.10.31未按规定保存、报送开具发票的数据。未按规定保存、报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条之规定。 逾期未缴纳税款，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定。罚款310元第一笔违规事项被处以罚款310元，公司已缴纳罚款；其他事项均没有被处以罚款，公司已相应整改，对相关财务负责人员进行培训，加强对税务法律法规的学习。根据国家税务总局泰兴市税务局一分局于2020年6月8日及2020年7月15日出具的《证明》，所有违规行为的处理状态均为处理完毕，除已披露的税务违规事项外，苏航医疗在报告期内不存在其他税务违法违规行为。 相关法律法规未认定税务违规行为属于情节严重的情形，未按规定保存、报送开具发票数据所受处罚的罚款金额为310元，为法定罚款区间的较低值；逾期未缴纳税款行为未被处以罚款，因此相关税务违规行为不构成重大违法行为，具体规定如下： 《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一款第（三）项规定，未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 苏航医疗系公司于2018年2月收购的控股子公司，除2019年发生一笔发票违规事项外，其他税务违规行为均发生在收购之前；而且公司的主营业务收入和净利润并非主要来源于苏航医疗，苏航医疗的上述处罚并未造成恶劣的社会影响，因此，苏航医疗于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形；就上述税务违规或逾期缴税事项，苏航医疗均已纠正或缴纳相关罚款，上述违规事项并非重大违法违规行为，因此不会对本次发行构成重大法律障碍。

（二）发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不存在情节严重的行政处罚

经核查相关行政处罚决定书、有权机关出具的证明，并对公司涉及行政处罚情况进行网络检索，报告期内，发行人及子公司受到的上述行政处罚主要涉及消防安全、安全生产及产品质量等事项，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

针对上述行政处罚事项，发行人已履行改正及缴纳罚款等义务，并完成了相应的整改工作。报告期内，发行人子公司太仓同维受到1项行政处罚，其在2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入占公司营业收入的比例分别为

48.73%、49.22%、44.72%、36.69%，净利润占公司净利润的比例分别为13.92%、

42.79%、21.28%、2.21%，营业收入占公司营业收入的比例较高，除2018年之外净利润占比均较小，鉴于太仓同维的该项行政处罚不属于重大违法行为，因此对发行人的正常经营不存在重大不利影响。

报告期内，公司子公司江苏苏航受到8项行政处罚，其中4项行政处罚发生在公司收购之后，相关违法行为均不构成重大违法行为；其余行政处罚均发生在发行人收购苏航医疗之前，除上述1万元以上罚款表格中的第7项处罚之外，相关罚款苏航医疗均已缴纳完毕。

关于上述1万元以上罚款表格中的第7项行政处罚，根据泰兴市市场监督管理局、江苏苏航及江苏治宇医疗器材有限公司于2018年1月17日签署的《代还款协议》约定，泰兴市市场监督管理局给予江苏苏航的罚款总计1022.936万元，截至2018年1月8日已缴纳120万元罚款，剩余未缴纳罚款902.936万元由江苏治宇医疗器材有限公司代江苏苏航偿还。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国担保法》等有关法律法规的规定，在三方协议签署生效后，该部分尚未缴纳的罚款由江苏治宇医疗器材有限公司代为偿还；且泰兴市市场监督管理局作为出具该处罚的行政机关，已确认与江苏苏航之间不存在任何未结债务，亦不再就上述代为清偿事项向江苏苏航追究任何法律责任，江苏苏航无需承担罚款缴纳义务。

自发行人完成江苏苏航收购以来，江苏苏航未支付该部分罚款及其它费用，亦未因此发生任何纠纷及诉讼。

根据《再融资业务若干问题解答》规定，自收购以来江苏苏航在2018年、

2019年及2020年上半年的营业收入占上市公司主营业务收入的比例均为1%以下，江苏苏航的净利润除2018年为541万元外，2019年及2020年上半年的净利润均为负值，因此发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于江苏苏航，且江苏苏航的上述处罚并未造成恶劣的社会影响，因此，江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为发行人存在相关情形。

三、核查意见

综上，保荐机构和发行人律师认为：发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；发行人子公司太仓同维受到的行政处罚不构成重大违法行为，对发行人的正常经营不存在重大不利影响；发行人子公司江苏苏航在收购后受到的行政处罚不构成重大违法行为，在收购前受到的行政处罚不视为发行人存在相关情形，未缴纳的罚款已由第三方承担，无需承担罚款缴纳义务，不会对公司的营业收入和净利润产生重要影响。

问题四：

请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】：

一、核查程序

1、查阅报告期内发生以及对报告期有影响的所有诉讼及仲裁的相关起诉书、判决书、调解书等；

2、分析上述诉讼及仲裁所涉及事项性质，确认其不涉及核心专利、商标、技术、主要产品，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目等构成重大不利影响；

3、查阅证监会、交易所关于重大诉讼、仲裁的规定，核实相关诉讼、仲裁

是否对公司本次发行的影响。

二、核查情况

（一）申请人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的诉讼或仲裁的有关情况经核查，公司及其合并报表范围内的子公司报告期内或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额在1万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

1、标的金额在1万元以上且尚未判决或已判决但尚未生效的诉讼及仲裁案件经核查，申请人及合并报表范围内子公司报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的、尚未判决或已判决但尚未生效的诉讼案件共计5个，其中2个案件为发行人/子公司为原告的案件，3个案件为发行人/子公司为被告的案件。案件标的金额总计882.75万元，其中标的金额为100万元以上的案件共计2个。

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额（万元）诉讼裁请求案件进展
1共进股份亿柏国际科技（深圳）有限公司租赁合同纠纷11.87原告共进股份请求： 1.判令解除原被告2016年9月签订的《房屋租赁合同》；2.判令被告向原告支付2017年6月1日至今的拖欠租金（暂计至2019年1月21日为：11.87万元）； 3.判令被告十天内结清应由其承担的各项费用后与原告办理交接手续、返还租赁房屋； 4.本案诉讼费由被告承担。2019年11月11日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305号民初14833号《民事判决书》，判决：一、确认原告与被告就深圳市南山区南海大道新能源大厦3层A房签订的《房屋租赁合同》于2019年2月26日解除；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费2.20万元，由原告负担。 一审判决后，原告共进股份向深圳市中级人民法院提起上诉，目前该案尚在审理。
2太原市小店区宏泰机械设备租赁站被告一：中国银行股份有限公司深圳前海湾支行 被告二：共进股份票据利益返还请求权纠纷60.84原告太原市小店区宏泰机械设备租赁站请求：两被告共同向原告返还票据利益人民币60.84万元。 第三人太原市晋源区金桥焊材经销部请求：1.确认第三人对被告中国银行股份有限公司深圳前海湾支行享有票据利益返还请求权；2.被告中国银行股份有限公司深圳前海湾支行返还第三人票据利益60.84万元。2020年1月2日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305号民初694号《民事判决书》，判决：一、驳回原告所有诉讼请求；二、驳回第三人所有诉讼请求。本案受理费988.3元，由原告负担。第三人提出独立诉讼请求案件受理费988.3元，由第三人负担。 一审判决后，原告向深圳市中级人民法院提出上诉，目前该案尚在审理。
3余姚市四季线业有限公司太仓同维加工合同纠纷19.23原告余姚市四季线业有限公司请求： 1.判令被告支付原告加工款19.23万元，并支付从立案之日起到实际履行之日止的利息损失； 2.判令被告承担本案诉讼费用。尚在审理
4太仓定准电子科技有限公司太仓同维买卖合同纠纷650.00原告太仓定准电子科技有限公司请求： 1.判令被告支付货款650.00万元，并支付逾期付款给原告造成的经济损失； 2.本案诉讼费用由被告负担。尚在审理
5闻远通信西安华众电子科技股份有限公司买卖合同纠纷140.81原告闻远通信请求： 1.判令被告清偿原告货款134.10万元及违约金6.71万元； 2.诉讼费用由被告承担。尚在审理

提减值金额合计3,731.50万元。

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额（万元）诉讼请求审理结果执行情况
1闻远通信上海敦敏信息科技有限公司买卖合同纠纷1,734.38原告闻远通信请求： 1.判令被告向原告支付货款人民币共1729.19万元； 2.判令被告向原告支付违约金5.19万元； 3.判令本案诉讼费用全部由被告承担。2020年5月27日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初2224号《民事调解书》，确认： 一、被告上海敦敏信息科技有限公司于2020年6月30日前支付原告货款1729.19万元； 二、原、被告就本案其他事项无争议。公司将于近期申请强制执行
2闻远通信成都赛韦科技有限公司买卖合同纠纷189.00原告闻远通信请求： 1.判令被告向闻远通信支付货款160万元及延迟付款违约金21万元； 2.判令被告承担闻远通信因本案产生的律师费人民币8万元； 3.判令被告承担本案全部诉讼费用。2019年12月16日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3420号《民事判决书》，判决： 一、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款160万元； 二、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告违约金21万元； 三、被告成都赛韦科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费8万元。济南高新技术产业开发区人民法院于2020年6月29日作出（2020）鲁0191执478号之一《执行裁定书》，裁定终结执行，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。
3闻远通信太阳驹（北京）科技发展有限公司买卖合同纠纷78.50原告闻远通信请求： 1.判令被告太阳驹公司向原告支付货款66.00万元及延迟付款违约金5.50万元； 2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币7.00万元； 3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。2019年12月16日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3425号《民事判决书》，判决：一、被告太阳驹（北京）科技发展有限公司于本判决生效之日起十曰内支付原告货款66.00万元；二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金5.50万元；三、被告于本判决生效之日起十内支付原告律师代理费4.00万元；四、驳回原告的其他诉讼请求。 一审判决作出后，被告提出上诉，2020年4月1日，济南市中级人民法院作出（2020）鲁01民终1274号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。济南高新技术产业开发区人民法院于2020年6月4日作出(2020)鲁0191执724号《执行裁定书》，裁定终结执行，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。
4闻远通信石家庄赛纳信息技术有限公司买卖合同纠纷135.00原告闻远通信请求： 1.判令被告赛纳信息公司向原告支付货款127万元及延迟付款违约金； 2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币8万元及交通费； 3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。2019年11月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初2656号《民事判决书》，判决：一、被告石家庄赛纳信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款127万元；二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金；三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费8万元；四、驳回原告的其他诉讼请求。正在申请强制执行
5闻远通信石家庄赛纳电子科技有限公司买卖合同纠纷74.00原告闻远通信请求： 1.判令被告向原告支付货款70万元及延迟付款违约金； 2.判令被告承担闻远通信因本案产生的律师费人民币42019年11月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初2655号《民事判决书》，判决：一、被告石家庄赛纳信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款70万元；二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金；三、被告于本判决生效之日起十日内支付正在申请强制执行
万元及交通费； 3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。原告律师代理费4万元；四、驳回原告的其他诉讼请求。
6闻远通信石家庄塞纳电子科技有限公司买卖合同纠纷122.00原告闻远通信请求： 1.判令被告向原告支付货款118万元及延迟付款违约金； 2.判令被告承担原告因本案产生的律师费人民币4万元及交通费； 3.判令被告承担本案全部的诉讼费用。2019年11月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初2654号《民事判决书》，判决：一、被告石家庄塞纳电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告《购销合同》所涉货款111.00万元；二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告自2017年11月23日起至实际给付之日止的违约金；三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告违约金；四、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师代理费4万元；五、驳回原告的其他诉讼请求。正在申请强制执行
7闻远通信北京紫硕科技有限公司买卖合同纠纷226.50闻远通信请求： 1.被告紫硕公司向原告支付货款人民币218.5万元及延迟付款违约金； 2.紫硕公司承担原告因本案产生的律师费人民币8万元及交通费； 3.诉讼费用由被告承担。2019年9月3日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初2657号《民事判决书》，判决：一、被告北京紫硕科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款188.5万元；二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告律师费8万元；三、驳回原告的其他诉讼请求。济南高新技术产业开发区人民法院于2020年4月29日作出（2020）鲁0191执374号《执行裁定书》，裁定终结执行，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的可以再次申请执行。
8闻远通信山东智库创客空间企业运营管理有限公司房屋租赁合同纠纷381.11原告闻远通信请求： 1.判令被告赔偿租金等各类损失共计381.11万元； 2.被告承担本案全部诉讼费用济南高新技术产业开发区人民法院于2018年12月24日作出（2018）鲁0191民初1033号《民事判决书》，判决：一、被告山东智库创客空间企业运营管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告房屋租金损失266.69万元； 二、驳回原告其他诉讼请求。济南高新技术产业开发区人民法院于2020年11月29日作出（2019）鲁0191执1166号《执行裁定书》。正在强制执行中。
9闻远通信大连环宇移动科技有限公司买卖合同纠纷4,253.12原告闻远通信提出诉讼请求： 1.判令被告向原告支付货款3996.3万元、违约金199.815万元、律师费57万元，合计4253.115万元； 2.本案诉讼费由被告承担。山东省济南市中级人民法院于2018年10月25日作出（2018）鲁01民初1904号《民事调解书》，确认： 一、大连环宇移动科技有限公司于收到本调解书之日起七日内支付闻远通信3,958.00万元；山东省济南市中级人民法院于2019年5月5日作出（2018）鲁01执1053号之十三《执行裁定书》，裁定终结执行。截至目前，已执行回款1,898.66万元。
10江苏苏航江苏泰培进出口有限公司买卖合同纠纷2,596.68原告江苏苏航请求： 1.判令被告向原告支付货款2,596.68万元； 2.判令被告向原告支付逾期付款利息； 3.案件受理费由被告承担。2019年12月25日，泰兴市人民法院作出（2019）苏1283民初9909号《民事调解书》，约定： 被告江苏泰培进出口有限公司于2020年5月31日前一次性向原告货款本金及利息，该案买卖合同纠纷一次性处理完毕，余无争议。正在申请强制执行

经核查，发行人及合并报表范围内子公司不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的已判决生效但尚未履行完毕的仲裁案件。

3、标的金额在1万元以上已判决生效且已履行完毕的诉讼、仲裁案件

经核查，发行人及合并报表范围内子公司报告期内发生的或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的、标的金额1万元以上的已判决生效且已履行完毕的诉讼或仲裁案件共计39个（其中仲裁4个），其中9个案件为发行人/子公司为原告的案件，30个案件为发行人/子公司为被告的案件，其中子公司江苏苏航涉及的12个案件均在发行人收购前发生或系因收购前的事项而发生。案件具体情况主要如下：

（1）发行人及合并报表范围内子公司报告期内发生的、标的金额1万元以上的诉讼、仲裁案件（不含江苏苏航被收购前的案件）

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额（万元）诉讼/仲裁请求审理结果执行情况
1 1共进股份北京格林伟迪科技股份有限公司买卖合同纠纷5,434.83原告共进股份请求： 1．判令被告向原告支付货款人民币4,516.64万元； 2．判令被告向原告支付违约金人民币908.20万元； 3．判令被告向原告支付原告因本案所产生的律师费暂计人民币10.00万元，最终以原告实际支付的律师费为准； 1-3项请求总计人民币5,434.83万元（暂计）。2017年9月25日，双方达成和解，《和解协议》约定： 1、北京格林伟迪科技股份有限公司应付逾期货款本金为3,482.95万元，按协议约定于2018年1月15日前分期支付完毕；2、在途成品订单货款总计269.86万元，北京格林伟迪科技股份有限公司应于2017年11月20日前提完全部货物，并于2018年3月20日前分期支付前述货款；3、双方确认在途订单造成呆滞物料价值374.84万元，被告负责消耗呆滞物料，原告积极配合，截至11月20日仍未消耗的物料由被告购买；4、原告因追索逾期货款而产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费均由被告承担，被告承诺于2017年10月15日前一次性向原告或原告指定的第三方支付完毕履行完毕
4．判令本案诉讼费用由被告承担。2017年9月26日,深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民初1852-1号《民事裁定书》，准许原告撤诉。
2 2银河互联网电视有限公司共进股份买卖合同纠纷56.99原告银河互联网电视请求： 1.判令解除2013年11月13日签订的《ODM合作协议》及2014年5月21日签订的订单编号为YH20140423的《采购订单》； 2.判令被告立即返还原告2714台JUSTONE（江苏包材版）T3BS机顶盒设备货款57.00万元； 3.判令被告支付自2016年10月22日起计算的银行同期贷款的利息；4、判令被告承担本案全部诉讼费用。2017年4月18日，深圳市南山区人民法院作出（2017）粤0305号民初1940号《民事判决书》，判决驳回银河互联网电视有限公司所有诉讼请求，案件受理费由原告承担。无需履行
3 3银河互联网电视有限公司共进股份买卖合同纠纷71.39原告银河互联网电视请求： 1.判令解除2013年11月13日签订的《ODM合作协议》及2014年5月21日签订的订单编号为YH20140423《采购订单》； 2.判令被告立即赔偿原告损失57.00万元及自2016年10月22日起计算的银行同期贷款的利息； 3.判令被告支付律师代理费共计12.40万元； 4.判令被告承担本案全部诉讼费用。2018年6月5日，深圳市南山区人民法院作出（2017）粤0305号民初14273号《民事判决书》，判决： 一、原告与被告于2013年11月13日签订的《ODM合作协议》及2014年5月21日签订的订单编号为YH20140423的《采购订单》于本判决生效之日解除。 二、被告于本判决生效之日起10日内赔偿原告银河互联网电视有限公司损失28.50万元。 三、驳回原告其他的诉讼请求。履行完毕
4 4梅才进共进股劳动4.21申请人梅才进诉称被申请人违法深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于2017年5月9日作出无需履行
份新桥生产厂争议解除劳动合同，请求被申请人支付申请人经济赔偿金4.21万元。深宝劳人仲（松岗）案[2017]239号《仲裁裁决书》，裁决驳回申请人的仲裁请求。
5 5陆娜娜共进股份劳动争议4.44申请人陆娜娜要求被申请人支付解除劳动合同的赔偿金人民币4.44万元。深圳市劳动人事争议仲裁委员会于2018年8月29日作出深劳人仲案【2018】6779号《仲裁裁决书》，裁决驳回申请人的仲裁请求。无需履行
6 6共进股份上海澳润信息科技有限公司买卖合同纠纷62.05原告共进股份请求： 1.判决被告向原告支付货款人民币48.00万元，并支付因逾期支付前述货款而产生的违约金2.40万元，以及对应的仓储保管费用1.26万元； 2.判决被告向原告支付呆滞物料货款9.39万元； 3.判决被告承担原告因提起本案而发生的律师费（暂以人民币1万元计算）； 4.判决被告承担本案诉讼费、保全费、担保费、评估费、拍卖费等。2018年8月23日，双方达成和解，《和解协议》约定： 被告上海澳润信息科技有限公司自协议签署后5个工作日内向甲方一次性支付下列款项合计65.54万元： a.货款本金人民币48.00万元、因逾期支付前述款项而产生的违约金人民币1.20万元、仓储保管费用人民币1.26万元； b.呆滞物料货款人民币8.88万元； c.律师费人民币5.38万元； d.诉讼及保全费用及担保费共计0.81万元。 深圳市南山区人民法院于2018年12月29日作出（2018）粤0305民初11543号《民事裁定书》，准许原告撤诉。履行完毕
7 7亿柏国际科技（深圳）有限公司共进股份房屋租赁合同纠纷427.48原告亿柏国际科技（深圳）有限公司请求： 1.判令被告双倍退还房屋租赁保证金25.76万元； 2.判令被告因提前擅自解除合同造成原告各项经济损失393.42万元； 3.判决被告开具2019年2月房屋租金发票，金额8.30万元；2019年12月9日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305号民初15470号《民事判决书》，判决： 一、被告共进股份于本判决生效之日起十日内向原告亿柏国际科技（深圳）有限公司双倍退还租赁保证金25.76万元； 二、被告于本判决生效之日起十日内向原告开具2019年2月房屋租金发票； 三、驳回原告的其他诉讼请求。履行完毕
4.诉讼费用由被告承担。
8 8深圳市天霖科技有限公司共进股份买卖合同纠纷12.33原告深圳市天霖科技有限公司请求： 1.判令被告支付其拖欠的货款11.51万元及逾期未付利息0.82万元； 2.本案诉讼费由被告承担。2019年9月20日，双方达成和解，《和解协议》约定： 一、被告在2019年9月30日一次性支付该货款11.51万元，原告在本和解协议生效后当天提出撤诉申请。二、原告承诺放弃诉讼中关于利息的诉讼请求。三、原告承诺放弃诉讼中关于诉讼费的诉讼请求，本案诉讼费用由原告承担。 2019年9月30日深圳市坪山区人民法院作出（2019）粤0310民初2683号《民事裁定书》，准许原告撤诉。履行完毕
9 9深圳市东奥科技有限公司共进股份买卖合同纠纷149.50深圳市东奥科技有限公司请求：一、被申请人支付货款139.16万元及拖欠期间利息5.84万元。 二、本案仲裁费由被申请人支付。 三、被申请人支付申请人律师费4.50万元。双方达成和解，《和解协议》约定： 1、申请人于本协议生效后3日内申请撤回仲裁。 2、关于共进股份、太仓同维客诉问题，各方同意，深圳市东奥科技有限公司向共进股份、太仓同维共计支付50万元作为补偿，由共进股份、太仓同维在付款时直接扣除。 3、共进股份、太仓同维在收到申请人的撤销仲裁裁定书后10日内，将扣除补偿金50万元后的剩余未付货款191.39万元支付给申请人。 深圳国际仲裁院于2020年7月17日作出（2020）深国仲撤916号《撤案决定书》。履行完毕
10 10共进股份河南首翔电子有限公司买卖合同纠纷136.97原告共进股份请求： 1.判令被告向原告支付剩余货款共129.41万元。 2.判令被告向原告支付逾期支付违约金，暂计至2020年1月3日为人民币7.56万元。 3.判令被告承担本案诉讼费用以及原告因提起本案而发生的所有费用。因被告已完全履行货款支付义务，原告申请撤诉。 2020年3月30日，河南省平顶山市新华区人民法院作出（2020）豫0402民初296号《民事裁定书》，准许原告深圳市共进电子股份有限公司撤诉。履行完毕
11 11太仓同维上海方胜线缆有限公司分期付款买卖合同纠纷36.67原告太仓同维请求： 1.判令被告赔偿原告补缴税款损失共36.39万元； 2.判令被告赔偿原告同期银行利息损失0.28万元； 3.本案诉讼费用由被告承担。因原告主管税务机关已向上海市国家税务总局发函，并将根据被告主管税务机关函复内容给予相应处理，原告于2017年9月8日申请撤回起诉。 江苏省太仓市人民法院于2017年9月8日作出（2017）苏0585民初4613号《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。履行完毕
12 12合肥市裕同印刷包装有限公司太仓同维买卖合同纠纷4.72原告合肥市裕同印刷包装有限公司请求： 1.判令被告支付拖欠部分货款4.53万元； 2.判令被告支付逾期付款利息0.18万元； 3.本案诉讼费由被告承担。2019年10月28日，双方达成和解，《和解协议》约定： 双方就尚欠货款4.53万元的支付与空运费4.34万元的承担问题， 一、空运费各自承担一半，即2.17万元，原告承诺于收到被告盖章版的本和解协议当日寄给被告其出具的《质量赔偿通知单》的回签。 二、被告自收到太仓市人民法院出具的准许原告撤回起诉的《民事裁定书》之日起15个工作日内，以电汇方式向原告一次性支付扣除承担空运费后的货款2.36万元。 三、在被告按本协议第二条约定付款的前提条件下（以原告实际收到该款为准），原告自行承担诉讼费、律师费。 原告于2019年10月31日申请撤诉，江苏省太仓市人民法院于2019年10月31日作出（2019）苏0585民初5727号《民事裁定书》准许原告撤诉。履行完毕
13 13黄永明太仓同维劳动争议23.27申请人黄永明申请： 1.支付2019年度奖金0.85万元； 2.补发2013年6月到2019年12月的加班工资不足部分，共计7.79万元； 3.支付解除劳动合同的经济补偿金，7个月共计4.88万元； 4.支付违反劳动合同法80条、88条双方达成和解。江苏省太仓市人民法院于2020年5月26日作出太劳人仲案字【2020】第603号《仲裁决定书》，准许申请人撤回仲裁申请。履行完毕
所应承担的法律责任，支付14个月的赔偿金，共计9.75万元。
14 14常州市孙凯橡塑制品有限公司被告一、江苏苏航；被告二、江苏治宇医疗器材有限公司买卖合同纠纷76.84原告常州市孙凯橡塑制品有限公司诉讼请求： 一、判令被告江苏苏航立即向原告支付所欠货款76.84万元，并支付相关利息。 二、判令被告江苏治宇医疗器材有限公司对被告江苏江苏苏航设备有限公司的上述所有债务承担连带清偿责任。 三、全部诉讼费由两被告承担。双方达成和解，常州市天宁区人民法院于2020年2月17日作出（2020）苏0402民初89号《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。履行完毕
15 15泰州众泰模具科技有限公司江苏苏航买卖合同纠纷30.60原告泰州众泰模具科技有限公司提出如下诉讼请求： 1、请求被告立即支付货款共计人民币30.60万元及逾期付款利息； 2、本案诉讼费用由被告承担。2020年4月16日，双方达成庭外和解，《和解协议》约定： 1、截止2020年4月16日止，江苏苏航仍结欠泰州众泰模具科技有限公司货款30.60万元，双方一致同意货款按27.00万元、诉讼费0.29万元，共计27.29万元进行结算。 2、江苏治宇医疗器械有限公司自愿代江苏江苏苏航设备有限公司于2020年4月16日前偿还拖欠泰州众泰模具科技有限公司的货款27.00万元、诉论费0.29万元，共计27.29万元，并承诺不得以任何理由向江苏江苏苏航设备有限公司追讨该两笔款项。 泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2020年4月16日作出（2020）苏1291民初395号《民事裁定书》，准许原告撤回起诉。履行完毕
16 16广州丰博金属制品有限公司闻远通信买卖合同纠纷//济南高新技术产业开发区人民法院于2020年6月18日作出（2020）鲁0191民初2768号《民事裁定书》，因原告未在七日内预交案件受理费，裁定按原告撤诉处理。无需履行
17 17北京汇佳通科技有限公司闻远通信买卖合同纠纷91.60原告汇佳通公司提出如下诉讼请求： 1.判令闻远公司支付欠款91.60万元； 2.判令闻远公司支付相关违约金； 3.判令闻远公司承担本案诉讼费用和保全费用。2020年6月15日，济南高新技术产业开发区人民法院作出 （2020）鲁0191民初1633号《民事判决书》，判决： 一、被告山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京汇佳通科技有限公司欠款91.60万元； 二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告北京汇佳通科技有限公司违约金； 三、驳回原告的其他诉讼请求。履行完毕
18 18大连环宇移动科技有限公司闻远通信买卖合同纠纷317.00原告大连环宇移动科技有限公司提出如下诉讼请求： 1、请求判令解除原被告双方于2016年5月10日签订的合同编号分别为SDWYS20160510-001、SDWYS20160510-002的两份采购合同； 2、判令被告返还货款共计317.00万元； 3、诉讼费用由被告承担。大连经济技术开发区人民法院于2019年12月19日作出（2019）辽0291民初9290号《民事调解书》，确认： 一、对于原告向被告购买的所有定位设备共计36套，电子围栏设备共计656套，被告自愿同意给予原告以上所有设备永久的license授权并自本调解书生效之日起7日内开通； 二、被告在另案中保全原告的债权，原告应当全力配合追索债权； 三、被告同意对原告的库存设备免费翻新、维修，如翻新、维修后仍无法正常使用的，被告同意进行更换为同类型设备或更换为新型号设备。履行完毕
19 19深圳市基准信息科技有限公司闻远通信买卖合同纠纷499.32原告基准公司向法院起诉请求： l、闻远公司支付其第一批货款243.30万元； 2、闻远公司支付其第二批货款243.30万元；2018年4月24日，深圳市宝安区人民法院作出（2017）粤0306民初20956号《民事判决书》，判决： 一、解除双方签订的《购销框架协议（编号为160203-1）》和《销售合同（WY20160219-1）》； 二、闻远公司应于判决生效之日起五日内支付基准公司第一履行完毕
3、闻远公司支付违约金12.72万元； 4、闻远公司支付上述请求中第1、2项货款的利息； 5、本案诉讼费用由闻远公司承担。 闻远公司提出反诉请求： 1、部分解除双方签署的《购销框架协议》及《销售合同》； 2、基准公司支付违约金12.72万元；3、由基准公司承担本案全部诉讼费用。批产品货款差额148.03万元； 三、基准公司应于判决生效之日起五日内支付闻远公司违约金12.72万元； 四、驳回基准公司的其他诉讼请求。 原告对一审判决提出上诉，2019年10月25日，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终17969号《民事判决书》，判决：一、维持深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初20956号民事判决的第一项、第三项； 二、撤销深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初20956号民事判决的第四项； 三、变更一审判决的第二项为：被上诉人山东闻远通信技术有限公司应于本判决生效之日起五日内支付上诉人深圳市基准信息科技有限公司第一批产品货款差149.71万元； 四、驳回上诉人深圳市基准信息科技有限公司的其他诉讼请求。
20 20闻远通信上海白虹软件科技股份有限公司分期付款买卖合同纠纷75.25原告闻远通信起诉请求： 1、判令被告向原告支付货款38.00元及违约金24.25万元。 2、判令被告向原告支付本案律师费13.00万元。 3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。2019年8月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3427号《民事裁定书》，本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。无需履行
21 21闻远通信武汉白虹软件科技有限公司分期付款买卖合同纠纷21原告闻远通信起诉请求： 1、判令被告向原告支付货款18.00万及违约金； 2、判令被告向原告支付本案律师费3.00万元；2019年8月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3426号《民事裁定书》，本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。无需履行
3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。
22 22闻远通信上海虹安信息科技有限公司分期付款买卖合同纠纷18原告闻远通信起诉请求： 1、判令被告向原告支付货款15.00万元及违约金。 2、判令被告向原告支付本案律师费3.00万元。 3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。2019年8月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3422号《民事裁定书》，本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。无需履行
23 23闻远通信北京闯天路科技有限公司分期付款买卖合同纠纷71.85原告闻远通信起诉请求： 1、判令被告向原告支付货款44.00元及违约金23.95万元。 2、判令被告向原告支付本案律师费6.00万元。 3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。2019年8月12日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3419号《民事裁定书》，本案按原告山东闻远通信技术有限公司撤诉处理。无需履行
24 24成都微通科技有限公司闻远通信买卖合同纠纷42.44本诉原告（反诉被告）微通公司提出如下诉讼请求： 1.请求依法判令被告支付原告所欠货款26.53万元； 2.请求依法判令被告依合同约定向被告支付违约金15.92万元； 3.请求依法判令被告赔偿原告相应利息损失； 4.诉讼费用由被告承担。 本诉被告（反诉原告）闻远公司提出如下诉讼请求：2018年1月29日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院作出（2017）川0191民初5290号《民事判决书》，判决： 一、山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付成都微通科技有限公司剩余货款26.53万元，并支付逾期付款违约金； 二、驳回成都微通科技有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回闻远通信的全部反诉请求。 闻远通信对上述判决提出上诉，2018年10月，四川省成都市中级人民法院作出（2018）川01民终5042号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。履行完毕
1.请求判令解除部分合同，退回剩余110只腔体双工器，微通公司返还购货款4.95万元； 2.请求判令微通公司赔偿违约导致的损失共计38.83万元； 3.请求判令微通公司承担全部诉讼费用。
25 25杨鹏闻远通信劳动争议3.12原告杨鹏提出如下诉讼请求： 1、判决被告支付原告2016年7月20日至2017年3月10日工作期间未签订有效劳动合同二倍工资差额2.92万元。 2、判决被告支付原告2016年12月克扣的工资0.20万元。 3、本案诉讼费由被告承担。2017年8月25日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2017）鲁0191民初2311号《民事判决书》，判决：一、被告山东闻远通信技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杨鹏工资0.20万元。 二、驳回原告杨鹏其他诉讼请求。履行完毕
26 26山东舜元律师事务所闻远通信委托合同纠纷20.00原告山东舜元律师事务所提出如下诉讼请求： 1.判令闻远公司支付律师代理费20万元； 2.判令山东闻远公司支付利息； 3、承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。2020年6月29日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2020）鲁0191民初1694号《民事判决书》，判决： 一、被告闻远通信于本判决生效之日起十日内支付原告代理费20万元； 二、被告于本判决生效之日起十日内支付原告利息； 三、被告于本判决生效之日起十日内支付原告保全费500元。履行完毕
27 27闻远通信西安华众电子科技股份有限公司买卖合同纠纷140.81原告闻远通信请求： 1.判令被告清偿原告货款134.10万元及违约金6.71万元。 2.诉讼费用由被告承担。2020年3月31日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2019）鲁0191民初3424号《民事裁定书》，准许原告撤回起诉。无需履行

关于上表中第14、15项苏航医疗被发行人收购之后发生的诉讼案件，根据发行人与苏航医疗、苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司及原实际控制人陈文海、梅艳于2018年2月12日签署的《投资协议》第12.1条约定：“除本协议另有约定外，苏航医疗在投资完成日（苏航医疗取得变更后的营业执照之日，即2018年2月13日）前产生或因投资完成日前的事项而潜在的全部债务（包括但不限于借款、罚款、应付票据、应付账款、应付工资、应付社保住房公积金、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款、应付债券、长期应付款等）均由控股股东和实际控制人承担”。上述两个案件苏航医疗均与原告达成了和解，因系苏航医疗在发行人投资完成日之前产生的债务，经核查相关付款凭证，江苏治宇医疗器材有限公司已履行了付款义务，相关案件已执行完毕。

（2）报告期内江苏苏航被发行人收购之前发生的、标的金额1万元以上的诉讼案件共有12项，无相关仲裁案件

序号原告/申请人被告/被申请人案由标的金额（万元）诉讼请求审理结果执行情况
1常州万荣包装有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷117.02原告常州万荣包装有限公司请求：1.判令被告支付原告货款共计100.13万元相关利息（暂计2.00万元）； 2.判令被告继续履行四份合同（合同编号分别为161229XYJ065、161230XYJ081、201701033L001、201701033L002），支付货款14.89万元； 3.本案诉讼费用由被告承担。2017年8月8日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初5785号《民事判决书》，判决： 一、被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告100.13万元及利息； 二、解除原被告于2016年12月29日、2016年12月30日、2017年1月3日签订的四份购销合同。 2018年1月8日，泰兴市人民法院出具《结案通知书》，确认双方达成和解协议以600,000元结案，确认（2017）苏1283民初5785号判决书已全部执行完毕。履行完毕
2紫光日东科技（深圳）有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷4.80原告紫光日东科技（深圳）有限公司请求： 1.被告支付原告货款3.80万元； 2.被告支付利息损失，暂计1.00万元； 3.诉讼费由被告承担。2017年9月5日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初6733号《民事判决书》，判决： 被告于本判决生效后十日内给付原告货款3.80万元，并承担相关利息。 2018年1月8日，泰兴市人民法院出具《结案通知书》，确认（2017）苏1283民初6733号判决书已全部执行完毕，执行标履行完毕
的额为3.85万元。
3北京秋田微电子科技有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷4.84原告北京秋田微电子科技有限公司请求： 判令被告支付原告货款4.84万元。2017年7月12日，泰兴市人民法院作出(2017)苏1283民初4493号《民事判决书》，判决： 被告江苏江航医疗设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京秋田微电子科技有限公司货款4.84万元。 2017年10月，原被告双方签订《合作款项支付协议》，约定被告以货物抵偿结欠货款，被告于2017年11月2日将货物发出。履行完毕
4洛阳建龙微纳新材料股份有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷16.88原告洛阳建龙微纳新材料股份请求： 1.依法判令被告立即支付原告货款16.87万元及利息。 2.本案诉讼费由被告承担。2017年5月5日，偃师市人民法院作出（2017）豫0381民初722号《民事判决书》，判决： 被告于判决生效后5日内支付原告货款16.87万元及利息。 2018年1月5日，偃师市人民法院出具《执行案件结案通知书》，确认案件已执行完毕。履行完毕
5江苏华艺泡棉科技有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷90.60原告江苏华艺泡棉科技有限公司请求： 1.判令被告支付原告货款90.60万元； 2.被告支付逾期付款而造成的损失； 3.本案诉讼费、保全费由被告承担。2017年5月2日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初2223号《民事判决书》，判决： 被告江苏江航医疗设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告江苏华艺泡棉科技有限公司货款90.60万元及利息。 2018年1月8日，泰兴市人民法院出具《结案通知书》，确认双方达成和解协议以50.00万元结案，确认（2017）苏1283民初2223号判决书已全部执行完毕。履行完毕
6苏州亿辰航包装科技有限公司江苏江航医疗设备有限公司买卖合同纠纷40.64原告苏州亿辰航包装科技有限公司向本院提出诉讼请求： 1.判决被告立即给付货款19.64万元，承担逾期付款的利息1.00万元（暂定）； 2.本案诉讼费由被告承担。2017年3月27日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初1719号《民事判决书》，判决： 被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告货款35.56万元，并承担相关利息。 2018年1月10日，泰兴市人民法院出具《结案通知书》，确认双方达成和解协议并以23.00万元结案，确认（2017）苏1283民初1719号判决书已全部执行完毕。履行完毕
7深圳市江苏江买卖42.98原告深圳市旭扬兴业科技有限公2017年4月21日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初2849履行完毕
旭扬兴业科技有限公司航医疗设备有限公司合同纠纷司请求： 1.判令被告立即向原告偿付货款人民币42.57万元及逾期付款利息0.41万元； 2.判令被告承担本案诉讼费。号《民事判决书》，判决： 被告于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告货款42.57万元及利息。 2018年1月8日，泰兴市人民法院出具《结案通知书》，确认双方达成和解协议以22.50万元结案，（2017）苏1283民初2849号判决书已全部执行完毕。
8平顶山市工商行政管理局江苏江航医疗设备有限公司行政非诉执行纠纷10.00申请执行人平顶山市工商行政管理局向法院申请强制执行平工商处字[2016]第155号《行政处罚决定书》对被执行人作出的行政处罚罚款及加处罚款共10.00万元。2017年2月20日，平顶山市新华区人民法院作出（2017）豫0402行审122号《非诉执行审查行政裁定书》，裁定： 平顶山市工商行政管理局向本院申请强制执行平工商处字[2016]第155号《行政处罚决定书》对江苏江航医疗设备有限公司作出的行政处罚罚款及加处罚款共10.00万元准予强制执行。 2018年1月10日，平顶山市新华区人民法院出具《结案说明》，确认该案全部执行完毕。履行完毕
9中国农业银行股份有限公司泰兴市支行江苏江航医疗设备有限公司金融借款合同纠纷1969.82原告中国农业银行股份有限公司泰兴市支行请求： 1.判令被告立即偿付所欠贷款本金人民币1969.82万元及利息； 2.原告对被告用于抵押的房地产享有优先受偿权； 3.诉讼费、保全费由被告承担。2017年6月15日，泰兴市人民法院作出（2017）苏1283民初3932号《民事判决书》，判决： 一、被告于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告借款本金1969.82万元及利息。 二、被告不履行上述债务时，原告有权以位于泰兴市房地产（工业用地）折价或以拍卖、变卖该房地产的价款优先受偿。 被告如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务。履行完毕
10合肥江航飞机装备有限公司江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司民间借贷纠纷400.00原告合肥江航公司请求： 1.判令被告支付借款本金400万元，承担利息、违约罚息； 2.判令江苏江航公司支付律师代理费13万元； 3.判令被告治宇公司对上述款项承担连带清偿责任； 4.判令治宇公司在出资不实的范围内承担付款义务； 5.本案诉讼费用由被告承担。合肥市包河区人民法院于2017年7月17日作出（2017）皖0111民初937号《民事调解书》，确认： 一、截至2017年2月28日，被告江苏江航医疗设备有限公司欠原告借款本金400万、利息97.16万元，计497.16万元，于2019年3月31日前付清； 二、自2017年3月1日至2019年3月31日期间产生的未到期应付款项利息按年利率4.75%计至当期款项按上述第一条约定的还款之日止，由被告按上述第一条约定的当期还款之日一并支付给原告。 三、案外人江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技履行完毕
有限公司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保，如被告江苏江航医疗设备有限公司未按期支付，原告对抵押资产享有优先受偿权。 四、若被告江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间足额偿还借款本息，则被告江苏治字医疗器材有限公司，案外人常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳对上述款项承担连带清偿责任，原告有权就上述全部借款本息申请法院强制执行。 五、原告自愿放弃其他诉讼请求。 六、案件受理费减半收取，原被告各负担一半。
11合肥江航飞机装备有限公司江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳借款合同纠纷819.83原告合肥江航飞机装备有限公司请求判令： 1、江苏江航医疗设备有限公司立即向原告偿还借款本金600万元；2、支付原告利息及违约罚息208.08万元； 3、支付原告利息及违约罚息至本息两清（截至2017年1月30日为7.75万元）； 4、承担原告为本次诉讼支付的律师费4万元； 5、江苏治宇医疗器材有限公司对江苏江航医疗设备有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任； 6、江苏治宇医疗器材有限公司在出资不实范围内向原告承担上述江苏江航医疗设备有限公司的支付义务； 7、被告承担本案全部诉讼费用。合肥市庐阳区人民法院于2017年7月17日作出（2017）皖0103民初1127号《民事调解书》，确认： 一、截至2017年2月28日，江苏江航医疗设备有限公司尚欠合肥江航飞机装备有限公司借款本金600万、利息31.56万元，合计631.56万元； 二、上述款项由江苏江航医疗设备有限公司于2019年3月31日前全部付清，还款期间利息自2017年3月1日起按照年利率4.75%以当期剩余借款本金为基数顺延计算，利息月结随当月本金一并支付； 三、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保，如江苏江航医疗设备有限公司未能按期足额支付，合肥江航飞机装备有限公司对江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司提供的抵押资产享有优先受偿权； 四、若江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间按时足额偿还借款本息，江苏治字医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳对上述借款本息承担连带清偿责任；另合肥江航飞机装备有限公司可就全部剩余款项申请人民法院强制执行。履行完毕
12合肥江航飞机江苏江航医疗借款合同1854.50原告合肥江航飞机装备有限公司请求：合肥市庐阳区人民法院于2017年7月17日作出（2017）皖0103民初1129号《民事调解书》，确认：履行完毕
装备有限公司设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司、陈文海、梅艳纠纷1.判令江苏江航医疗设备有限公司立即向原告偿还借款本金1500万元； 2.支付原告利息至本息两清（截至2017年1月27日为168万元）； 3.支付原告罚息至本息两清（截至2017年1月31日为178.5万元）； 4.承担原告为本次诉讼支付的律师费8万元； 5.江苏治宇医疗器材有限公司对江苏江航医疗设备有限公司的上述支付义务承担连带清偿责任； 6.江苏治宇医疗器材有限公司在出资不实范围内向原告承担上述江苏江航医疗设备有限公司的支付义务； 7.江苏江航医疗设备有限公司、江苏治宇医疗器材有限公司承担本案全部诉讼费用。一、截至2017年2月28日，江苏江航医疗设备有限公司尚欠合肥江航飞机装备有限公司借款本金1,500万元、利息138.77万元，合计1,638.77万元； 二，上述款项由江苏江航医疗设备有限公司于2019年3月31日前全部付清；还款期间利息自2017年3月1日起按照年利率4.75%以当期剩余借款本金为基数顺延计算，利息月结随当月本金一并支付； 三，江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司自愿为上述款项向合肥江航飞机装备有限公司提供抵押担保，如江苏江航医疗设备有限公司未能按期足额支付，合肥江航飞机装备有限公司对江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司提供的抵押资产享有优先受偿权； 四、若江苏江航医疗设备有限公司未按上述期间按时足额偿还借款本息，江苏治宇医疗器材有限公司、常州江航健康科技有限公司，陈文海、梅艳对上述借款本息承担连带清偿责任；另合肥江航飞机装备有限公司可就全部剩余款项请人民法院强制执行；

就上述第9-12项案件所涉债务，2018年2月12日，发行人与苏航医疗、原控股股东江苏治宇及原实际控制人陈文海、梅艳签署《投资协议》，约定：发行人或其指定的关联方向苏航医疗增资8,000万元人民币，第一期增资款4,000万元专门用于偿还苏航医疗欠中国农业银行股份有限公司泰兴市支行及合肥江航的合计4,000万元债务。经核查相关付款凭证，苏航医疗、江苏治宇分别于2018年2-3月按照上述付款安排相应履行了付款义务，相关案件已经执行完毕。

（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响经核查，除上述已披露的诉讼、仲裁事项外，报告期内公司及合并报表范围内的子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁事项均为买卖合同纠纷、委托合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、劳动争议、票据利益返还请求权纠纷、借款合同纠纷等一般民事纠纷，不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

截至2019年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为444,256.12万元，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约

882.75

万元，合计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.20%

；上述未履行完毕的诉讼、仲裁事项所涉金额约9,790.29万元，合计占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为

2.20%

，低于10%，未达到《上海证券交易所股票上市规则》（2019年

月修订）中“应当及时披露的重大诉讼和仲裁”标准。上述未履行完毕的诉讼、仲裁事项中均为发行人/子公司为原告的案件，公司账面已计提减值合计3,731.50万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为

0.82%

，占比较低。

上述已履行完毕的诉讼案件不会对公司的财务状况、生产经营产生不利影响。上述未决及未履行完毕事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。

综上，上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大不利影响。

三、核查意见

综上，保荐机构和申请人律师认为：除上述已披露诉讼、仲裁案件外，申请人报告期内不存在新发生诉讼或仲裁事项，上述诉讼和仲裁案件不涉及本次发行的募投项目，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，上述诉讼、仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

问题五：

根据申请文件，截止2020年3月31日，公司商誉账面值5.18亿元，主要为前次募集资金收购山东闻远通信技术有限公司100%股权产生，而该公司2019年业绩未达预期。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构对上述问题发表核查意见。【回复】：

一、核查程序

1、收集了发行人的定期报告、资产评估报告，查阅了发行人商誉确认及减值测试相关的会计政策；

2、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

二、核查情况

（一）商誉的形成和确认合规

1、商誉的构成

截至2020年6月30日，公司商誉余额为51,844.91万元，占总资产的比例为6.31%，占净资产的比例为11.43%。具体构成如下：

单位：万元

项目2020-6-30占比
账面原值账面价值
上海共进新媒体技术有限公司609.87--
江苏苏航医疗设备有限公司2,574.89--
山东闻远通信技术有限公司55,481.2651,844.91100.00%
杜恩医疗器械（上海）有限公司316.35-
合 计58,982.3751,844.91100.00%

公司应分别支付10,200万元、10,200万元、13,600万元作为后续转让款。根据业绩承诺及股权转让款支付进度确定购买日合并成本的现值为67,136.88万元。中瑞世联资产评估（北京）有限公司对山东闻远截至2018年6月15日的可辨认净资产的公允价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字【2018】第000972号）。根据评估报告，山东闻远在评估基准日净资产评估价值为11,697.91万元，公司按照评估报告净资产的公允价值持续计算至购买日可辨认净资产的公允价值为11,655.63万元。合并成本超过购买日可辨认净资产的公允价值55,481.26万元，确认为与山东闻远有关的商誉。

④ 杜恩医疗器械（上海）有限公司商誉的形成和确认

本公司之全资子公司上海市共进医疗科技有限公司于 2019 年 1 月首期支付人民币 151.68万元，后续支付 160.32万元，共计 312.00万元收购杜恩医疗器械（上海）有限公司100%股权。合并成本超过获得的杜恩医疗可辨认净资产公允价值的差额 316.35万元，确认为与杜恩医疗相关的商誉。

综上，公司商誉确认符合准则要求。

（二）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目

（1）购买日标的可辨认净资产公允价值与账面价值情况

单位：万元

项 目购买日公允价值购买日账面价值增值金额
上海共进新媒体技术有限公司50.1350.13-
江苏苏航医疗设备有限公司10,172.719,381.11791.60
山东闻远通信技术有限公司11,655.639,391.632,264.00
杜恩医疗器械（上海）有限公司-4.35-4.35-

②江苏苏航医疗设备有限公司

项 目购买日公允价值购买日账面价值增值金额
固定资产5,151.564,802.07349.49
无形资产808.28366.17442.11
合计5,959.845,168.24791.60
项 目购买日公允价值购买日账面价值增值金额
无形资产1,718.5014.381,704.12
投资性房地产2,177.861,617.98559.88
合计3,896.361,632.362,264.00

2、公司商誉减值测试情况

报告期各期末，公司对合并报表范围内的商誉进行减值测试，相关资产组若能够独立产生现金流，则单独作为一个资产组进行减值测试，具体如下：

序号被投资单位资产组或资产组组合
1上海共进新媒体技术有限公司减值测试时，上海共进新媒体技术有限公司于评估基准日的评估范围，是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组系公司从事IPTV及广电互动电视平台业务的主体，具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
2江苏苏航医疗设备有限公司减值测试时，江苏苏航医疗设备有限公司于评估基准日的评估范围，是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组系公司从事智慧医疗业务的主体，具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
3山东闻远通信技术有限公司减值测试时，山东闻远通信技术有限公司于评估基准日的评估范围，是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组系公司从事移动通信业务的主体，具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
4杜恩医疗器械（上海）有限公司减值测试时，杜恩医疗器械（上海）有限公司于评估基准日的评估范围，是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组具有独立的财务核算体系且能够独立产生现金流，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
上海共进新媒体技术有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A609.87
商誉减值准备余额B-
商誉的账面价值C=A-B609.87
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D314.17
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D924.04
资产组的账面价值F-249.55
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F674.49
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）H0
商誉减值损失I=G-H924.04
按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失J609.87
江苏苏航医疗设备有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A2,574.89
商誉减值准备余额B-
商誉的账面价值C=A-B2,574.89
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D2,574.89
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D4,828.23
资产组的账面价值F8,654.55
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F13,482.78
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）H10,660.17
商誉减值损失I=G-H2,822.61
按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失J1,505.30
山东闻远通信技术有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A55,481.26
商誉减值准备余额B-
商誉的账面价值C=A-B55,481.26
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D55,481.26
资产组的账面价值F15,738.30
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F71,219.55
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）H85,400.00
商誉减值损失I=G-H-
江苏苏航医疗设备有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A2,574.89
商誉减值准备余额B1,505.30
商誉的账面价值C=A-B1,069.60
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D936.02
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D2,005.62
资产组的账面价值F5,002.94
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F7,008.56
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）H4,970.84
商誉减值损失I=G-H2,005.62
按持股比例计算的归属于本公司的商誉减值损失J1,069.60
山东闻远通信技术有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A55,481.26
商誉减值准备余额B-
商誉的账面价值C=A-B55,481.26
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D55,481.26
资产组的账面价值F21,030.13
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F76,511.39
扣除溢余资产、非经营性资产负债、付息债务后包含整体商誉的资产组的可辨认净资产价值H57,436.35
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）I=G-H53,800.00
商誉减值损失J=H-I3,636.35
杜恩医疗器械（上海）有限公司
项目序号金额（万元）
商誉账面余额A316.35
商誉减值准备余额B-
商誉的账面价值C=A-B316.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值D-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值E=C+D316.35
资产组的账面价值F60.15
包含整体商誉的资产组账面价值G=E+F376.50
扣除溢余资产、非经营性资产负债、付息债务后包含整体商誉的资产组的可辨认净资产价值H376.50
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）I=G-H150.00
商誉减值损失J=H-I226.50

含完全商誉的资产组账面价值，按持股比例计算的归属于公司的商誉减值损失1,505.30万元。减值测试有关参数如下：

项目关键参数
确定依据2019年~2023年
预测期增长率-16.78%~33%
稳定期增长率0%
毛利润率25%
税前折现率13.83%

情况如下：

单位：万元

项目2017年度2018年度2019年度2020年度/1-6月
承诺净利润-4,500.005,500.006,500.00
实际净利润3,543.834,866.244,977.672,021.68
项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
收入实际实现9,159.0314,494.4914,771.03--
预测1--17,047.3918,752.1320,627.35
预测2---16,500.0017,900.00
利润总额实际实现3,628.735,720.326,312.77--
预测1--9,124.3810,552.6011,631.74
预测2---8,152.279,245.68

长和业绩承诺实现情况较好，对未来收入和利润总额的预测亦相对较高；2019年度商誉减值测试时，由于该年度市场环境发生变化，导致收入增长和利润实现情况低于预期，公司基于当年业绩实现情况、市场容量和在手订单量，对未来的收入和利润的预测进行了修正调低。

公司于2018年末对商誉进行减值测试，并委托了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）进行评估，根据《商誉减值测试涉及的山东闻远通信技术有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000083号），截至2018年末，山东闻远与商誉相关的资产组的账面价值为15,738.30万元，包含整体商誉的资产组账面价值71,219.55万元，资产组可收回金额为85,400万元，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面价值，资产组未发生减值。

减值测试有关参数如下：

项目关键参数
确定依据2019年~2027年
预测期增长率-7.29%~17.61%
稳定期增长率0%
毛利润率69%~72%
税前折现率2019年-2020年为12.09%，2021年及以后年度为12.42%
项目关键参数
确定依据2020年~2027年
预测期增长率15%~50%
稳定期增长率0%
毛利润率64%~67%
税前折现率2020年为13.55%，2021年及以后年度为13.95%

C：转让款支付及山东闻远2020年经营情况2018年5月公司与山东闻远的原股东签署了《股权转让协议》，约定公司以现金70,000万元收购山东闻远100%的股权，其中首期股权转让款36,000万元，其后在山东闻远2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后7个工作日内，公司应分别支付10,200万元、10,200万元、13,600万元作为后续转让款。

如在上述业绩承诺期内目标公司存在未完成业绩承诺的情况，转让方统一向收购方承担补偿责任，具体补偿金额计算方式如下：

当年补偿金额=（截至当年累计承诺净利润-截至当年累计实现净利润）/截至当年累计承诺净利润*目标股权收购对价-以前年度累计已补偿金额。

补偿金额优先抵扣未支付股权转让款项，不足部分由转让方在2020年年度审计报告出具后7个工作日内以现金方式补足。

单位：万元

项目2018年6月2019年5月2020年5月2021年5月合计
约定支付金额36,000.0010,200.0010,200.0013,600.0070,000.00
实际支付金额36,000.0010,200.009,101.01-55,301.01
未支付金额14,698.99

露：

“本次收购金额为7亿元人民币（最终交易金额需结合相关审计、评估结果，交易各方协商确定）,标的公司2017年未经审计的净资产为83,247,117.84元，本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉，金额约为61,675万元。本次收购形成的商誉未来每年年度终将进行商誉减值测试。根据《企业会计准则》之<资产减值>指引第五条规定：如未来由于标的公司实现的营业利润远远低于预计金额等情况发生时，将存在商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。”2018年5月公告的《关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告》（临 2018-031）中披露：

“本次收购完成后存在山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。”

2、临时公告中的信息披露情况

公司已在2019年3月《关于计提商誉减值准备的公告》（临 2019-015）中披露：

“本次计提商誉减值准备的金额计入公司 2018 年度合并损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 15,052,968.68 元。”

公司已在2020年4月《关于计提商誉减值准备的公告》（临 2020-017）中披露：

“公司商誉减值测试后，确定苏航医疗、山东闻远、杜恩医疗三个资产组存在商誉减值的情况，分别计提了 1,069.60 万元、3,636.35 万元、226.50 万元的商誉减值准备，导致 2019 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少4,932.45 万元。”

3、定期报告中的信息披露情况

公司已在2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报中披露了各期末的商誉金额以及商誉减值的情况及对公司未来业绩的影响。

4、本次申报文件中的信息披露情况

保荐机构已在本次尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之新增了“一、（六）商誉减值风险”中披露：

“（六）商誉减值风险

近年来，公司基于战略发展的需要收购了山东闻远通信技术有限公司，从而在合并报表中形成较大金额的商誉。截至2020年6月30日，公司合并报表口径商誉账面价值为51,844.91万元，占总资产的比例为6.31%，占净资产的比例为

11.43%。虽然公司已经加强了对被并购企业的管控，及时跟进了解企业的经营状况，并从管理、人才、业务融合等方面给予支撑，但由于行业竞争激烈，若未来被并购企业实现的利润远低于预计金额等情况发生时，公司仍将面临商誉减值的风险。”

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人商誉的初始确认准确，相关减值测试按照《企业会计准则——资产减值》及相关规定执行，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目；发行人的减值测试有效，山东闻远2020年业务发展状况良好，商誉减值风险可控，公司已及时充分的量化披露减值风险及其对未来业绩的影响。

问题六：

请申请人结合前次募投项目未达预计和变更的情况，披露本次募投项目效益预计的谨慎性和合理性。

请保荐机构和会计师对上述问题发表核查意见。

【回复】：

一、核查程序

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

2、复核了各募投项目的具体投资数额、资本性支出情况以及效益测算情况；

3、访谈公司高管及生产、研发、销售和采购等部门相关负责人，实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金使用进度；

4、了解了募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等情况；

5、查看募集资金使用变更的相关审批程序及公告文件；

6、查阅了同行业可比上市公司及可比募投项目的相关公开信息。

二、核查情况

（一）前次募投项目未达预计效益的情况

公司2015年首次公开发行股票时募投项目“太仓生产基地扩建项目”预计项目达产后每年净利润14,113.24万元，内部收益率为26%，2015年10月项目完工并达到预定可使用状态，2017年至2019年募投项目效益分别为2,850.30万元、3,348.99万元、7,238.62万元，2020年1-6月“太仓生产基地扩建项目”实现效益3,092.85万元。

募投项目“智能宽带网络终端生产技术改造项目” 预计项目达产后每年净利润5,524.83万元，内部收益率为28.65%， 2014年6月项目完工并达到预定可使用状态，2017年至2019年募投项目效益分别为2,796.51万元、5,607.37万元和7,052.92万元，2020年1-6月“智能宽带网络终端生产技术改造项目”实现效益3,823.59万元。

公司2016年非公开发行股票时募投项目“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”预计项目达产后每年净利润10,861.19万元，内部收益率为

20.03%，截至2020年6月末累计投资44,768.54万元，投资进度81.57%，2020年1-6月实现净利润3,003.94万元。因项目尚在建设阶段，未达设计产能，效益实现未能完全释放。

因近年来通信行业“光进铜退”成果显著，光接入端口渗透率逐年提高，光接入终端产品售价较募投项目制定时有一定下降，同时美元对人民币汇率和主要原材料芯片价格的波动均会对募投项目的净利润产生一定影响，从而导致募投项目部分年度未实现预计效益。

未来随着项目建设进度的推进和产能的逐步释放，公司前次募投所实现的营业收入和净利润均会较现有水平进一步提高，公司前次募投的效益实现情况将有所保证。

（二）前次募投项目变更的情况

公司2016年非公开发行股票时制定的募投项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“ 可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”这三个项目系公司顺应当时技术发展态势和市场需求向“互联网+”应用领域进行的探索转型。但随着市场环境的变化和公司对项目可行性的进一步论证分析，认为继续投入上述三个项目的可操作性较低，为提高募集资金的使用效率，维护全体股东的利益，公司将上述三个项目的募集资金与其利息收入全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。

山东闻远通信技术有限公司自成立起就致力于 4G 以及 4G beyond 通信系统的研发与生产，能够为专网客户提供端到端的定制化解决方案，目前已具备4G 基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业。公司在完成对山东闻远的收购之后，将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。伴随着 5G 通信技术日趋成熟及规模商用化的到来，收购山东闻远将有助于完善公司在移动通信网络板块的布局，形成新的利润增长点。

收购完成后，山东闻远通信技术有限公司2018年至2020年1-6月实现的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4,866.24万元、4,977.67万元和2,034.33万元，经营状况良好，是公司业绩的重要组成部分。

（三）本次募投项目效益预计的谨慎性和合理性

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

本项目投资总额71,259.92万元，其中固定资产投资53,448.36万元，软件投资2,751.63万元，技术开发费5,216.83万元，其它费用4,237.34万元，铺底流动资金5,605.77万元。项目建设期2年，投产后第一年达产率18.82%,第二年达产率53.76%，第三年达到设计生产能力。经测算，项目投资后年均净利润为6,762.76万元，税后内部收益率为15.37%，税后投资回收期（含建设期）为6.06年。测算过程的假设和参数如下：

（1）营业收入

本项目达产后，将新增多功能贴片机、无线网络测试仪、半自动组装线体等设备，同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产5G CPE、WiFi 6等无线终端产品，公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价，结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价，测算项目的营业收入，项

目建设期至达产时营业收入如下：

产品类型年份第一年第二年第三年
5G CPE销量(万件)11020
单价(元)1,5001,000950
销售额（万元）1,50010,00019,000
WIFI 6销量(万件)80200370
单价(元)200200200
销售额（万元）16,00040,00074,000
项目第一年第二年第三年
直接材料12,950.0037,000.0068,820.00
燃料动力费350.001,000.001,860.00
直接人工246.641,233.222,293.79
制造费用2,438.294,834.944,834.94
营业成本15,984.9344,068.1677,808.73
毛利率8.66%11.86%16.33%

市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加按应缴纳增值税的5%计取。

（4）期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，其中销售费用与营业收入成比例变动，占预测期营业收入的比例为2%，管理费用和研发费用主要由职工薪酬、摊销和其他费用构成，在建设期内主要为研发费用，达产后管理费用和研发费用占营业收入的比例为8%。

（5）所得税费用

在本项目预测中，假设公司的高新技术企业资质可以持续获得，按15%税率计算所得税费用。

（6）净利润

通过对上述各收入、成本和各项费用的预测，项目预测期的利润表如下：

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年
营业收入17,500.0050,000.0093,000.00134,000.00163,000.00160,000.00157,000.00
营业成本15,984.9344,068.1677,808.73109,979.97132,350.47129,937.36127,880.92
利润总额-475.43655.515,636.2210,076.5213,688.4013,413.6812,782.29
所得税-98.33845.431,511.482,053.262,012.051,917.34
净利润-475.43557.184,790.798,565.0411,635.1411,401.6310,864.95
项目预测期平均值
营业收入110,642.86
营业成本91,144.36
利润总额7,968.17
所得税1,205.41
净利润6,762.76

本项目达产后，将新增多功能贴片机、半自动组装线体等设备，同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产小基站产品，公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价，结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价，测算项目的营业收入，项目建设期至达产次年营业收入如下：

产品类型年份第一年第二年第三年
毫米波基站销量(万台)-0.501.50
单价(元)-10,000.008,000.00
销售额（万元）-5,000.0012,000.00
Sub6G 分布式基站销量(万台)-1.004.00
单价(元)-5,000.003,000.00
销售额（万元）-5,000.0012,000.00
项目第一年第二年第三年
直接材料-6,300.0015,120.00
燃料动力费-200.00480.00
直接人工49.33246.64591.95
制造费用1,206.172,068.512,068.51
营业成本1,255.508,815.1518,260.46
毛利率-11.85%23.91%

当前移动通信业务毛利率，低于可比上市公司相关业务毛利率，测算具有谨慎性。

（3）税金及附加

本项目的营业税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加费。其中，城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加按应缴纳增值税的5%计取。

（4）期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，其中销售费用与营业收入成比例变动，占预测期营业收入的比例为2%，管理费用和研发费用主要由职工薪酬、摊销和其他费用构成，在建设期内主要为研发费用，达产后管理费用和研发费用占营业收入的比例为8%。

（5）所得税费用

在本项目预测中，假设公司的高新技术企业资质可以持续获得，按15%税率计算所得税费用。

（6）净利润

通过对上述各收入、成本和各项费用的预测，项目预测期的利润表如下：

单位：万元

项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年
营业收入-10,000.0024,000.0047,000.0065,400.0064,000.0056,600.00
营业成本1,255.508,815.1518,260.4533,777.7345,853.6544,754.1839,926.33
利润总额-2,365.50-994.653,339.558,341.4912,628.8612,476.4110,686.97
所得税--500.931,251.221,894.331,871.461,603.05
净利润-2,365.50-994.652,838.627,090.2710,734.5310,604.959,083.92
项目预测期平均值
营业收入38,142.86
营业成本27,520.43
利润总额6,301.88
所得税1,017.28
净利润5,284.60

投资后年均净利润可达5,836.29万元，税后内部收益率为16.17%，税后投资回收期（含建设期）为5.98年。测算过程的假设和参数如下：

（1）营业收入

本项目达产后，将新增多功能贴片机、无线自动化测试线、半自动组装线体等设备，同时对原有产线进行智能化升级。本项目专注生产5G模块，公司依据项目设计产能及现有同类产品的售价，结合市场需求、可比公司产品售价、资金技术投入等因素预计产品售价，测算项目的营业收入，项目建设期至达产时营业收入如下：

产品类型年份第一年第二年第三年
eMBB模块销量(万件)--80.00
单价(元)--550.00
销售额（万元）--44,000.00
LPWAN模块销量(万件)--120.00
单价(元)--80.00
销售额（万元）--9,600.00
项目第一年第二年第三年
直接材料--38,592.00
燃料动力费--1,072.00
直接人工--1,322.01
制造费用1,761.973,561.663,561.66
营业成本1,761.973,561.6644,547.67
毛利率--16.89%
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年
营业收入--53,600.0093,600.00145,600.00136,000.00126,400.00
营业成本1,761.973,561.6644,547.6775,134.24113,845.10106,456.1199,428.03
利润总额-2,844.47-6,606.914,530.568,963.6716,558.9215,349.8413,779.86
所得税--679.581,344.552,483.842,302.482,066.98
净利润-2,844.47-6,606.913,850.987,619.1214,075.0813,047.3611,712.88
项目预测期平均值
营业收入79,314.29
营业成本63,533.54
利润总额7,104.50
所得税1,268.20
净利润5,836.30

4、募投项目预计效益的谨慎性、合理性分析

（1）募投项目测算过程的谨慎性

公司对本次募投项目的效益测算，产品单价方面充分考虑了市场需求情况、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本项目和期间费用方面则是在公司的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。

（2）募投项目效益指标分析

①毛利率指标与同行业上市公司比较分析

可比上市公司宽带终端业务、小基站业务和通信模块业务的毛利率水平如下：

可比类型公司简称2019年同类业务毛利率
通信终端卓翼科技12.91%
剑桥科技19.06%
明泰科技16.52%
中磊电子15.97%
平均值16.12%
小基站剑桥科技14.48%
日海智能28.80%
平均值21.64%
通信模块广和通27.00%
移远通信21.15%
有方科技22.08%
平均值23.41%
本次募投项目新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目18.25%
5G小基站研发及产业化建设项目28.96%
5G通信模块研发及产业化建设项目20.86%

本次募投项目与同行业上市公司同类型募投项目效益情况对比如下：

公司简称募投项目内部收益率静态投资回收期
华脉科技WiFi 6+5G无线网络设备研发及产业化项目28.77%4.95
飞荣达5G通信器件产业化项目18.69%6.51
本次募投项目新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目15.37%6.06
广和通超高速无线通信模块产业化项目21.72%4.31
本次募投项目5G通信模块研发及产业化建设项目16.17%5.98

4、询问管理层及有关技术人员关于募投项目投资的测算过程、复核了各募投项目的具体投资数额、资本性支出情况；

5、实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况；

6、分析募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等情况；

二、核查情况

（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度

1、新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目

本项目总投资71,259.92万元，建设期2年，建设期投入金额分别为37,366.47万元和33,893.45万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

序号项目第一年第二年
1建筑工程费16,530.00-
2设备购置费12,909.2024,009.16
3软件购置费1,755.30996.33
4技术开发费1,440.503,776.33
5研发耗材费200.00350.00
6产品测试认证费960.001,440.00
7预备费675.90611.44
8铺低流动资金2,895.572,710.20
合计37,366.4733,893.46
序号项目第一年第二年
1建筑工程费6,300.00-
2设备购置费6,505.007,615.00
3软件购置费1,452.00893.33
4技术开发费1,010.001,879.50
5研发耗材费200.00400.00
6产品测试认证费550.00550.00
7预备费320.34226.76
8铺低流动资金1,046.521,001.06
合计17,383.8612,565.65

本项目总投资50,337.82万元，建设期2年，建设期投入金额分别为25,462.25万元和24,875.57万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

序号项目第一年第二年
1建筑工程费12,700.00-
2设备购置费7,005.0017,261.00
3软件购置费2,254.001,149.33
4技术开发费982.502,945.25
5研发耗材费80.00120.00
6产品测试认证费432.80649.20
7预备费469.09442.50
8铺低流动资金1,538.862,308.29
合计25,462.2524,875.57
时间安排T+3T+6T+9T+12T+15T+18T+21T+24
研发场地购置与装修
设备购置和安装
人员引进与培训
项目设计开发
测试和产品化
时间安排T+3T+6T+9T+12T+15T+18
研发场地购置与装修
设备购置和安装
人员引进与培训
项目设计开发
测试和产品化
时间安排T+3T+6T+9T+12T+15T+18T+21T+24
研发场地购置与装修
设备购置和安装
人员引进与培训
项目设计开发
测试和产品化
投资内容面积（m2）购置总价(万元)装修总价（万元）工程费用总计（万元）
研发办公场地2,600.0015,600.00780.0016,380.00
实验室300.00-150.00150.00
合计2,900.0015,600.00930.0016,530.00

② 设备购置费

设备购置费的测算依据为：设备购置费=Σ（设备单价*购入数量），所需设备类型及设备数量由公司生产和技术部门确定，设备采购单价根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。设备购置费估算如下：

5G CPE购置设备
序号设备名称单价(万元)数量（台）金额(万元)
1全自动焊锡膏印刷机75.00175.00
2SPI(锡膏印刷检查机)80.00180.00
3多功能贴片机2,300.0024,600.00
4回流焊接炉120.001120.00
5AOI(自动光学检查机)160.001160.00
6波峰焊75.00175.00
7自动化插件线500.001500.00
8无线自动化测试线455.002910.00
9无线综测仪40.0012480.00
10屏蔽箱10.0010100.00
11无线综测仪+暗室（毫米波）100.004400.00
12组装半自动化线体550.001550.00
13包装半自动化线体550.001550.00
14智能仓储系统2,000.001/3666.67
15智能运输搬运（AGV）1,000.001/3333.33
165G 信令综测仪 （sub 6G）325.002650.00
175G信令综测仪（毫米波）600.001600.00
185G sub6/WIFI 暗室200.001200.00
195G 毫米波暗室600.001600.00
205G 协议分析仪200.001200.00
21RVR 测试系统30.00260.00
22屏蔽箱1.0933.27
23无线射频测试仪75.003225.00
24无线性能测试仪316.001316.00
25球面场测试系统（天线定性测试）73.00173.00
26网络分析仪145.002290.00
27频谱分析仪200.002400.00
28功率计10.00330.00
29语音一致性分析仪75.00175.00
30模拟电话线路仿真器5.4215.42
31Ethernet tester以太网测试仪17.17117.17
32电子负载2.8025.60
33数据网络测试平台127.001127.00
34示波器（USB/DDR/PI/SI等）70.002140.00
35示波器 （PCIE/USB）280.001280.00
36PCIE 分析仪150.001150.00
37误码仪200.001200.00
38软件调试器8.00324.00
39逻辑分析仪60.002120.00
40可程控电源5.80423.20
41屏蔽房20.00240.00
42整机生产测试治具10.0010100.00
43高低温箱（带屏蔽的）5.00420.00
44红外线热成像仪5.2815.28
45数据采集器2.3612.36
46温升测试30.00130.00
47快速温变箱90.00190.00
48温度冲击箱30.00130.00
小计14,732.30
WIFI 6 购置设备
序号设备名称单价(万元)数量（台）金额(万元)
1全自动焊锡膏印刷机75.002150.00
2SPI(锡膏印刷检查机)80.002160.00
3多功能贴片机2,300.0049,200.00
4回流焊接炉120.002240.00
5AOI(自动光学检查机)160.002320.00
6波峰焊75.002150.00
7自动化插件线500.0021,000.00
8无线自动化测试线455.0041,820.00
9无线网络测试仪60.00603,600.00
10屏蔽箱10.0030300.00
11组装半自动化线体550.0021,100.00
12包装半自动化线体550.0021,100.00
13RVR 测试系统30.00260.00
14屏蔽箱1.0955.45
15无线射频测试仪108.003324.00
16无线性能测试仪316.001316.00
17球面场测试系统（天线定性测试）73.00173.00
18网络分析仪145.002290.00
19频谱分析仪200.002400.00
20功率计10.00330.00
21多路径仿真仪137.001137.00
22Ethernet tester以太网测试仪17.17117.17
23电子负载2.8025.60
24数据网络测试平台127.001127.00
25示波器（USB/DDR/PI/SI等）70.002140.00
26示波器 （PCIE/USB）280.002560.00
27PCIE 分析仪150.001150.00
28逻辑分析仪60.002120.00
29可程控电源5.80423.20
30屏蔽房40.00280.00
31高低温箱（带屏蔽的）5.00630.00
32红外线热成像仪5.2815.28
33数据采集器2.3612.36
34温升测试30.00130.00
35快速温变箱90.00190.00
36温度冲击箱30.00130.00
小计22,186.06
软 件
序号软件名称单价(万元)数量金额(万元)
1软件开发环境120.002240.00
25G MIFI技术开发平台1,500.0011,500.00
3软件开发编译环境13.00226.00
4软件开发调试环境10.00220.00
5软件测试工具20.00360.00
6APP scan72.30172.30
7MES（制造执行系统）+IMS（职能制造系统）2,000.001/3666.67
8APS（高级计划排程系统）500.001/3166.67
小计2,751.63
总计39,669.99

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，预备费=（建筑工程费+设备购置费+工程建设其他费用）×基本预备费率，预备费率2%，共1,287.34万元。

⑤ 铺低流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资金取5,605.77万元，主要根据项目达产后的预计销售情况，结合公司流动资产和流动负债的周转效率进行合理预测。

综上所述，本项目投资构成合理。

（2）是否属于资本性支出

本项目建筑工程费、设备购置费符合资本化条件，属于资本性支出，共计58,599.99万元，占项目总投资的比例为82.23%，其余费用为非资本性支出，共计12,659.93万元，占项目总投资的比例为17.77%，具体构成如下：

单位：万元

项目投资额占总投资比例是否属于资本性支出拟使用募集资金金额
建筑工程费16,530.0023.20%是16,530.00
设备购置费39,669.9955.67%是39,669.99
技术开发费5,216.837.32%否5,216.83
研发耗材费550.000.77%否550.00
产品测试认证费2,400.003.37%是2,400.00
预备费1,287.341.81%否1,287.34
铺低流动资金5,605.777.87%否5,605.77
合计71,259.92100.00%-71,259.92

① 建筑工程费

本项目拟在深圳市南山区购置1,000平方米办公楼作为研发人员的办公用地，购置价格参照当地实际情况进行测算，具体分配及投资估算如下：

投资内容面积（m2）购置总价(万元)装修总价（万元）工程费用总计（万元）
研发办公场地1,000.006,000.00300.006,300.00
合计1,000.006,000.00300.006,300.00
名称单价数量金额
全自动焊锡膏印刷机75.00175.00
SPI(锡膏印刷检查机)80.00180.00
多功能贴片机2,300.0024,600.00
回流焊接炉120.001120.00
AOI(自动光学检查机)160.001160.00
波峰焊75.00175.00
自动化插件线500.001500.00
无线自动化测试线455.002910.00
无线综测仪40.0020800.00
屏蔽箱10.0020200.00
无线综测仪+暗室（毫米波）100.00101,000.00
组装半自动化线体550.001550.00
包装半自动化线体550.001550.00
智能仓储系统2,000.001/3666.67
智能运输搬运（AGV）1,000.001/3333.33
MES（制造执行系统）+IMS（职能制造系统）2,000.001/3666.67
APS（高级计划排程系统）500.001/3166.67
5G Sub6G研发仪表（频谱+信号源）300.0041,200.00
5G 毫米波研发仪表（频谱+信号源+变频器）600.0021,200.00
5G 毫米波暗室600.001600.00
5G 终端模拟器400.001400.00
5G 测试终端0.50200100.00
高通平台授权1,362.0011,362.00
软件开发调试环境10.00550.00
软件测试工具20.005100.00
合计16,465.33
项目投资额占总投资比例是否属于资本性支出拟使用募集资金金额
建筑工程费6,300.0021.04%是6,300.00
设备购置费16,465.3354.98%是16,465.33
技术开发费2,889.509.65%否2,889.50
研发耗材费600.002.00%否600.00
产品测试认证费1,100.003.67%是1,100.00
预备费547.101.83%否547.10
铺低流动资金2,047.586.84%否2,047.58
合计29,949.51100.00%-29,949.51
投资内容面积（m2）购置总价(万元)装修总价（万元）工程费用总计（万元）
研发办公场地2,000.0012,000.00600.0012,600.00
实验室--100.00100.00
合计1,000.006,000.00300.0012,700.00
名称单价数量金额
全自动焊锡膏印刷机75.002150.00
SPI(锡膏印刷检查机)80.002160.00
多功能贴片机2,300.0024,600.00
回流焊接炉120.002240.00
AOI(自动光学检查机)160.002320.00
波峰焊75.002150.00
自动化插件线500.0021,000.00
无线自动化测试线455.0041,820.00
无线综测仪40.00502,000.00
屏蔽箱10.0050500.00
无线综测仪+暗室（毫米波）100.008800.00
组装半自动化线体550.0021,100.00
包装半自动化线体550.001550.00
智能仓储系统2,000.001/3666.67
智能运输搬运（AGV）1,000.001/3333.33
MES（制造执行系统）+IMS（职能制造系统）2,000.001/3666.67
APS（高级计划排程系统）500.001/3166.67
软件开发环境120.002240.00
软件开发编译环境13.00565.00
软件开发调试环境10.00550.00
软件测试工具20.008160.00
PFE Service35.005175.00
ModemManager80.00180.00
5G 技术开发平台1,800.0011,800.00
5G 信令综测仪 （sub 6G）375.0041,500.00
5G信令综测仪（毫米波）650.0021,300.00
5G sub6 暗室200.001200.00
5G 毫米波暗室600.001600.00
5G sub6 一致性测试系统1,300.0011,300.00
5G 毫米波一致性测试系统1,300.0011,300.00
5G 协议分析仪200.001200.00
5G 小基站100.003300.00
网络分析仪145.002290.00
频谱分析仪200.002400.00
功率计10.00550.00
示波器 （PCIE/USB）320.002640.00
PCIE 分析仪150.002300.00
误码仪240.001240.00
PCIE 调试机150.002300.00
软件调试器8.00540.00
逻辑分析仪60.002120.00
精密数字电源20.00240.00
GPS 信号发生器35.00270.00
屏蔽房20.00240.00
5G 产品生产测试治具10.0012120.00
高低温箱（带屏蔽的）5.00210.00
温升测试30.00260.00
快速变箱90.002180.00
温度冲击箱30.00260.00
三综合振动台150.001150.00
人体模式 ESD 测试系统50.00150.00
浪涌测试系统16.00116.00
合计27,669.33
项目投资额占总投资比例是否属于资本性支出拟使用募集资金金额
建筑工程费12,700.0025.23%是12,700.00
设备购置费27,669.3354.97%是27,669.33
技术开发费3,927.757.80%否3,927.75
研发耗材费200.000.40%否200.00
产品测试认证费1,082.002.15%是1,082.00
预备费911.581.81%否911.58
铺低流动资金3,847.157.64%否3,847.15
合计50,337.82100.00%-50,337.82

（五）本次募投项目的实施主体

本次四个募投项目的实施主体均为共进股份。

三、核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理，资本支出划分合理，补充流动资金规模符合监管规定；本次募集资金投入不包含董事会前投入，不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形；本次募投项目经营模式及盈利模式与发行人现有业务不存在重大差异；本次募投项目的实施主体为发行人自身，不存在以全资子公司作为募投项目实施主体的情形。

问题八：

请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、核查程序

1、核查关于上市公司进行财务性投资、类金融投资的规范指引和监管要求；

2、取得公司的银行开户清单，打印银行流水并独立对发行人的银行存款余额、投资或融资等情况进行函证；

3、询问发行人的高管及财务人员，对理财产品的购买情况、对外股权投资的变动情况、产业基金和并购基金的投资情况、银行存款的受限情况进行核查；

4、获取公司与银行签订的理财产品合同及相关产品介绍说明，核查公司理

财产品的回收情况，分析公司理财产品的风险情况；

5、查阅公司股东会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

6、查阅公司的公告文件、审计报告、定期报告，取得并核查发行人报告期各期末的交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资收益、其他流动资产等明细账中是否存在财务性投资的情形；

7、与发行人高管及财务负责人沟通，了解包括后续财务性投资计划、资金使用计划等情况。

二、核查情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融投资的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况

2020年5月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今（即2019年11月21日至本反馈意见回复出具之日），不存在实施或拟实施财务性投资和类金融投资的情形，公司在此期间内购买理财产品、对外股权投资的情况如下：

（1）公司实施或拟实施的委托理财情况

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买理财产品的情况如下：

单位：万元

序号购买主体受托人产品名称产品类型认购金额起息日到期日
1太仓同维交通银行太仓支行结构性存款结构性存款5,000.002019-11-222020-6-23
2深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款3,000.002019-12-172020-3-17
3深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款15,600.002019-12-232020-3-23
4深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款4,800.002019-12-232020-3-23
5深圳共进交通银行太仓支行结构性存款结构性存款4,800.002019-12-302020-4-27
6太仓同维中信银行太仓支行结构性存款结构性存款7,000.002019-12-272020-6-24
7太仓同维交通银行太仓支行结构性存款结构性存款1,000.002019-12-302020-4-27
8深圳共进中信银行太仓支行结构性存款结构性存款4,800.002019-9-262019-12-26
9太仓同维中信银行太仓支行结构性存款结构性存款10,000.002019-9-262019-12-26
10深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款3,000.002019-12-172020-3-17
11深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款15,600.002019-12-232020-3-23
12深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款4,800.002019-12-232020-3-23
13深圳共进交通银行太仓支行结构性存款结构性存款4,800.002019-12-302020-4-27
14太仓同维交通银行太仓支行结构性存款结构性存款1,000.002019-12-302020-4-27
15深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款5,000.002020-3-242020-5-25
16深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款5,000.002020-3-242020-5-25
17太仓同维交通银行太仓支行结构性存款结构性存款5,000.002019-11-222020-6-23
18太仓同维中信银行太仓支行结构性存款结构性存款7,000.002019-12-272020-6-24
19深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款5,200.002020-3-242020-6-24
20深圳共进平安银行深圳南头支行结构性存款结构性存款5,200.002020-3-242020-6-24
21太仓同维交通银行太仓支行结构性存款结构性存款1,300.002020-4-282020-10-28
22深圳共进交通银行太仓支行结构性存款结构性存款4,800.002020-4-282020-10-28
23深圳共进交通银行太仓支行结构性存款结构性存款700.002020-4-282020-10-28
24深圳共进宁波银行太仓支行结构性存款结构性存款900.002020-6-42020-10-28
25深圳共进宁波银行太仓支行结构性存款结构性存款100.002020-6-42020-10-28
26太仓同维农业银行太仓支行结构性存款结构性存款5,000.002020-6-232020-12-22
27深圳共进农业银行太仓支行结构性存款结构性存款10,400.002020-6-302020-12-22
28太仓同维农业银行太仓支行结构性存款结构性存款6,000.002020-6-302020-12-22
29深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品10,000.002019-11-222019-11-28
30深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,936.002019-11-122019-11-29
31深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,200.002019-11-222019-11-29
32深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品5,864.002019-11-262019-11-29
33深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,500.002019-11-262019-12-10
34深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,000.002019-11-262019-12-13
35深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品736.002019-11-262019-12-16
36深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,600.002019-11-282019-12-16
37深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品524.002019-12-52019-12-16
38深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品140.002019-12-42019-12-16
39深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品7,700.002019-12-42019-12-17
40深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,000.002019-12-52019-12-18
41深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品976.002019-12-52019-12-19
42深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,000.002019-12-192019-12-20
43深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,000.002019-12-52019-12-23
44深圳共进建行科苑福顺盈低风险理2,200.002019-12-192019-12-25
南支行财产品
45深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,800.002019-12-192019-12-27
46深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,800.002019-11-292020-1-15
47深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品6,200.002019-11-292020-3-3
48深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品578.002020-2-42020-3-3
49深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,222.002020-2-122020-3-3
50深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品4,778.002020-2-122020-3-3
51深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品700.002020-2-122020-3-3
52深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品4,000.002020-2-142020-3-3
53深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品522.002020-2-192020-3-3
54深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,478.002020-2-192020-3-5
55深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品8,432.002020-2-212020-3-5
56深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品7,039.002020-2-242020-3-5
57深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,000.002020-2-242020-3-5
58深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品1,400.002020-2-252020-3-5
59深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品6,500.002020-2-252020-3-5
60深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品151.002020-2-252020-3-5
61深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品9,849.002020-2-252020-3-10
62深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品151.002020-2-262020-3-10
63深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品5,500.002020-2-262020-3-30
64深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品2,649.002020-2-262020-4-15
65深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品2,351.002020-3-132020-4-15
66深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品4,693.002020-3-132020-4-22
67深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品1,684.002020-3-132020-4-22
68深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,623.002020-3-162020-4-22
69深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品5.002020-3-162020-5-29
70深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,413.002020-3-162020-6-1
71深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品6,000.002020-3-172020-6-1
72深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品587.002020-3-182020-6-1
73深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,613.002020-3-182020-6-9
74深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品51.002020-3-192020-6-9
75深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品1,336.002020-3-202020-6-9
76深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品1,040.002020-3-202020-6-28
77深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品10,000.002020-3-202020-6-28
78深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,960.002020-5-132020-6-28
79深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,000.002020-6-302020-7-9
80深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品3,000.002020-6-302020-7-9
81深圳共进民生银行蛇口支行增增日上低风险理财产品6,040.002020-5-132020-7-9
82深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,000.002019-12-52020-1-2
83深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,500.002019-12-312020-1-2
84深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品500.002019-12-192020-1-3
85深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,900.002019-12-312020-1-3
86深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,000.002020-1-72020-1-8
87深圳共进建行科苑福顺盈低风险理3,000.002020-1-72020-1-13
南支行财产品
88深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,000.002020-1-92020-1-13
89深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品200.002020-1-102020-1-13
90深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品600.002020-1-102020-1-14
91深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品4,000.002020-1-102020-1-15
92深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,000.002020-1-172020-1-19
93深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,400.002020-1-162020-1-20
94深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1.002020-1-162020-2-3
95深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,500.002020-1-212020-2-10
96深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品6,500.002020-1-222020-2-10
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99深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品401.002020-1-222020-2-10
100深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品999.002020-1-222020-2-12
101深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,000.002020-2-32020-2-12
102深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,701.002020-2-42020-2-12
103深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品1,400.002020-2-42020-2-17
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107深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,061.002020-2-62020-2-19
108深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,000.002020-2-202020-2-21
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110深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品5,017.002020-2-212020-2-26
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120深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品6,030.002020-3-62020-3-10
121深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品5,970.002020-3-62020-3-13
122深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品30.002020-3-112020-3-13
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130深圳共进建行科苑福顺盈低风险理1,008.002020-3-182020-3-30
南支行财产品
131深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,000.002020-3-182020-3-30
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173深圳共进建行科苑福顺盈低风险理3.002020-6-162020-7-13
南支行财产品
174深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品2,350.002020-7-12020-7-13
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186深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品8,590.002020-7-29小于一年，随存随取
187深圳共进建行科苑南支行福顺盈低风险理财产品3,000.002020-8-3小于一年，随存随取
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189深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,900.002019-11-302020-1-2
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（美元）财产品1,200.00
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224深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 200.002020-7-62020-7-30
225深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 800.002020-7-21小于一年，随存随取
226深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 262.002019-8-14小于一年，随存随取
227深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,223.002019-10-18小于一年，随存随取
228深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,063.002020-4-3小于一年，随存随取
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230深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 200.002020-5-13小于一年，随存随取
231深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 228.002020-6-8小于一年，随存随取
232深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,500.002020-6-12小于一年，随存随取
233深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,027.002020-7-6小于一年，随存随取
234深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 1,000.002020-8-3小于一年，随存随取
235深圳共进宁波银行存利盈 （美元）低风险理财产品USD 337.002020-8-4小于一年，随存随取

低风险银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）公司对外投资变动情况

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司对外投资的变动情况如下：

2020年2月24日，上海共进医疗科技有限公司与莫学斌、郑媛媛、吉芮投资管理（上海）有限公司签订了《股权收购协议》，以人民币270万元为对价协议转让杜恩医疗器械（上海）有限公司100%的股权，转让形成的投资收益为34.32万元。杜恩医疗的主营业务为医用器件的研发和销售，公司出售杜恩医疗主要系出于整合康复医疗业务，减少管理成本，提高经营效率的考虑，符合公司的战略发展方向，不存在以获取股权转让收益为目的而出售的情形，不属于财务性投资。

2020年5月7日，深圳市同维投资管理有限公司与王玉莲签订了《股权转让协议》，以人民币30万元为对价协议转让医兰达（深圳）网络科技有限公司9%的股权，转让形成的其他综合收益为29.68万元。医兰达的主营业务为互联网康复医疗业务，公司出售医兰达主要系出于整合康复医疗业务，减少管理成本，提高经营效率的考虑，符合公司的战略发展方向，不存在以获取股权转让收益为目的而出售的情形，不属于财务性投资。

（二）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性

截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：

单位：万元

报表项目账面价值是否属于财务性投资
交易性金融资产86,806.19否
其他应收款——备用金28.12否
其他流动资产——定期存单53,504.91否
长期股权投资3,200.61否

系公司购买的低风险理财产品、结构性理财产品及其未到期收益。其明细如下：

单位：万元

序号受托人产品名称认购金额收益率起息日到期日未到期收益
1交通银行太仓支行结构性存款1,300.003.65%2020-4-282020-10-288.30
2交通银行太仓支行结构性存款4,800.003.65%2020-4-282020-10-2830.66
3交通银行太仓支行结构性存款700.003.65%2020-4-282020-10-284.47
4宁波银行太仓支行结构性存款900.003.40%2020-6-42020-10-282.21
5宁波银行太仓支行结构性存款100.003.40%2020-6-42020-10-280.25
6农业银行太仓支行结构性存款5,000.003.60%2020-6-232020-12-223.50
7农业银行太仓支行结构性存款10,400.003.60%2020-6-302020-12-22-
8农业银行太仓支行结构性存款6,000.003.60%2020-6-302020-12-22-
9建行科苑南支行福顺盈3.002.80%2020-6-162020-7-13-
10民生银行蛇口支行增增日上3,000.002.80%2020-5-132020-7-911.20
11民生银行蛇口支行增增日上3,040.002.80%2020-5-13小于一年，随存随取11.35
12民生银行蛇口支行增增日上6,000.002.80%2020-6-30小于一年，随存随取-
13宁波银行深圳分行存利盈（美元）1,854.831.68%2019-8-14小于一年，随存随取27.79
14宁波银行深圳分行存利盈（美元）8,658.231.68%2019-10-18小于一年，随存随取103.44
15宁波银行深圳分行存利盈（美元）7,525.511.68%2020-4-3小于一年，随存随取30.90
16宁波银行深圳分行存利盈（美元）13,592.641.68%2020-5-6小于一年，随存随取34.89
17宁波银行深圳分行存利盈（美元）1,415.901.68%2020-5-13小于一年，随存随取3.17
18宁波银行深圳分行存利盈（美元）1,614.131.68%2020-6-8小于一年，随存随取1.66
19宁波银行深圳分行存利盈（美元）10,619.251.68%2020-6-12小于一年，随存随取8.92
合计86,523.48---282.71
对方银行存单金额利率起息日到期日未到期收益
浙商银行16,396.153.70%2019-11-272020-11-2619.60
浙商银行14,550.403.70%2019-12-112020-12-1016.09
浙商银行22,506.793.70%2020-2-202021-2-1915.86
合计53,453.35---51.55
被投资单位持股比例期末余额主营业务
上海鲲康生物科技中心（有限合伙）13.23%119.92系上海小海龟科技有限公司的持股平台
上海小海龟科技有限公司13.75%2,852.56基因测序仪及试剂的研发、生产和销售
舒糖讯息科技（深圳）有限公司4.27%228.13无创血糖检测设备的研发、生产和销售

②舒糖讯息科技（深圳）有限公司

舒糖讯息科技（深圳）有限公司设立于2015年10月27日，主营业务为无创血糖检测设备的研发、生产和销售。公司通过全资孙公司深圳市同维投资管理有限公司间接持有舒糖讯息科技（深圳）有限公司4.27%的股权，投资目的为通过与被投资单位的战略合作拓展“互联网+”医疗业务，该项投资与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

5、本次募集资金的必要性和合理性

公司本次募集资金176,547.25万元，募投项目均围绕公司主营业务展开，投向新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目、5G小基站研发及产业化建设项目、5G通信模块研发及产业化建设项目和补充流动资金。公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金具有必要性和合理性。

（三）公司不存在投资产业基金、并购基金的情形

经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或其他方出资方构成明股实债的情形。

三、核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或其他方出资方构成明股实债的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市共进电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）

深圳市共进电子股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《深圳市共进电子股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）

保荐代表人：

戴光辉 王展翔

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明

“本人已认真阅读深圳市共进电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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