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华培动力2019年第二次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-11-21

上海华培动力科技股份有限公司

Shanghai Sinotec Co., Ltd

2019年第二次临时股东大会

会议资料

中国 上海二〇一九年十一月

目录

2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 52019年第二次临时股东大会会议议案……………………………………………………………………………………..7

序号审议内容
非累积投票议案
1关于为控股子公司延长担保期限的议案
2关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的议案
3关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案
累积投票议案
4.00关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(应选董事6人)
4.01吴怀磊
4.02关奇汉
4.03庞东
4.04赵昱东
4.05Zhang Yun
4.06桂幸民
5.00关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案(应选独立董事3人)
5.01杨川
5.02徐向阳
5.03徐波
6.00关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案(应选监事2人)
6.01唐全荣
6.02汤建

上海华培动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表:

为了维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上海华培动力科技股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定,特制定本次股东大会会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:

一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益;

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等文件;

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东(股东代表)人数及所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东(股东代表),其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数,不得参与现场会议的表决,但可在股东大会上发言或提出质询。

四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行;

五、为确保大会正常进行,每位股东发言次数原则上不得超过3次,每次发言时间原则上不超过5分钟,股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时,也不超过5分钟,大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题,在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问;

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决,本次大会议案1、议案2、议案3为非累积投票议案,每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”,每项表决只可填写一栏,多选或不选均视为投票人放弃表决权,其所持股

份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内;每张表决票务必在表决人(股东或代理人)处签名,未签名的表决均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果作为废票处理。议案4(含4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、

4.06)、议案5(含5.01、5.02、5.03)、议案6(含6.01、6.02)为累积投票议案,每项表决参照采用累积投票制选举。

七、为保证会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场;

八、谢绝个人录音、拍照及录像,为保持会场秩序,在会场内请勿大声喧哗,不得扰乱大会的正常秩序,对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以查处;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

九、现场表决统计期间,由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加,并由监票人当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

上海华培动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间:2019年11月29日(星期五)9:30。

二、网络投票系统及投票时间:通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票,网络投票起止时间自2019年11月29日至2019年11月29日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开地点:上海市青浦区绿地铂瑞酒店会议室。

四、会议召集人:公司董事会。

五、会议主持人:董事长吴怀磊先生。

六、会议召开方式:现场会议和网络投票相结合。

七、与会人员:

(一)截止2019年11月25日(星期五)交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程

(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记;

(二)9:30会议主持人介绍现场出席情况,宣布股东大会开始,会议登记终止;

(三)宣读股东大会议案及内容;

(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;

(五)宣布记票人、监票人名单;

(六)现场会议表决;

(七)统计表决结果,宣布现场表决结果;

(八)现场投票结束后,休会,将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后,复会,监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果;

(九)见证律师宣读法律意见书;

(十)宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议记录、决议;

(十一)主持人宣布会议闭幕。

议案1:

上海华培动力科技股份有限公司关于为控股子公司延长担保期限的议案各位股东及股东代表:

公司已于2019年4月10日公司召开第一届董事会第十七次会议,2019年5月16日召开2018年年度股东大会,审议并通过了《关于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的议案》,同意对于公司及下属子公司申请的银行综合授信,公司2019年提供融资综合授信担保总额不超过17,000万元人民币。其中为控股子公司上海华培芮培工业系统有限公司(以下简称“芮培工业”)申请的银行综合授信,公司提供综合授信担保总额1,000万元人民币。上述担保期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

为进一步确保芮培工业生产经营活动的顺利持续开展,公司拟延长为芮培工业的担保期限,由1年变更为2年,每笔业务的担保期限以合同约定为准。担保方式采用连带责任保证,担保用途为流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信,担保期限自2019年第二次临时股东大会审议通过该担保事项之日起生效后24个月。公司授权管理层在有关法律、法规范围内,全权办理为控股子公司芮培工业提供担保的有关事宜,包括但不限于签署相关协议(含担保协议)等。

2019年11月13日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票;独立董事也发表同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于为控股子公司延长担保期限的公告》(公告编号:2019-077)。

请公司各位股东及股东代表审议。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

议案2:

上海华培动力科技股份有限公司关于拟变更公司名称并修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表:

为建立集团化规范管理,提高管理效率,公司名称由“上海华培动力科技股份有限公司”拟变更为“上海华培动力科技(集团)股份有限公司”(最终以工商核准的名称为准)。公司证券简称、证券代码不变。此次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响,主营业务未发生重大变化,发展战略未发生重大调整,实际控制人未发生变更。公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的目的,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司名称变更后,公司法律主体未发生变化,名称变更前以“上海华培动力科技股份有限公司”名义开展的合作继续有效,签署的合同不受名称变更的影响,公司仍将按约定的内容履行。此次公司名称变更,《公司章程》对应条款进行如下修订:

修订前修订后
第一条 为维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。第一条 为维护上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第四条 公司注册名称: 上海华培动力科技股份有限公司。第四条 公司注册名称: 上海华培动力科技(集团)股份有限公司。

除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度文件中涉及公司名称的部分将相应修改。

2019年11月13日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的议案》,同意9票,反对0票,弃权0票。董事会提请股东大会授权董事会,就本次变更公司名称事项,办理工商备案、变更、登记等相关事宜。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于拟变更公司名称并修改<公司章程>的公告》(公告编号:2019-078)及《公司章程》。

请公司各位股东及股东代表审议。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

议案3:

上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案

各位股东及股东代表:

经股东吴怀磊(直接持有公司股份7.33%,亦为公司实控人)提案,拟对全资子公司武汉华培动力科技有限公司(以下简称“武汉华培”)增资17,000万元,用于对“汽车零部件生产基地建设项目”的实施。武汉华培增资后,注册资本将由18,000万元变更为35,000万元。本次增资是为了将公司首次公开发行募集资金直接投向募投项目,以保障公司募投项目的顺利实施,有助于加快公司募投项目建设,快速提升公司生产能力以满足市场需求,符合公司及全体股东利益。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

公司于2019年11月17日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。独立董事及公司保荐机构也发表了同意的意见。

具体内容请详见公司于2019年11月19日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》(公告编号:2019-085)。

请公司各位股东及股东代表审议。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(吴怀磊)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》,本公司第一届董事会提名吴怀磊为本公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附吴怀磊简历:

吴怀磊,男,1974年4月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。2008年9月至2016年12月,历任华培有限(公司前身)运营负责人、董事长、总经理;2016年12月至2019年11月,任公司第一届董事会董事长;2019年8月至2019年11月,兼任公司总经理。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(关奇汉)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》,本公司第一届董事会提名关奇汉为本公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。请公司各位股东及股东代表审议。附关奇汉简历:

关奇汉,男,1974年3月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。主要工作经历:2006年1月至2013年11月先后在北京屹海互动信息技术有限公司、北京银达润和科技发展有限公司、中汇电子支付有限公司任副总经理等职务。2013年11月至2016年12月,历任华培有限销售总监、江苏华培负责人等职务;2016年12月至今,担任公司第一届董事会董事、董事会秘书;2017年11月至今担任子公司总经理。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(庞东)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》,本公司第一届董事会提名庞东为本公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。请公司各位股东及股东代表审议。附庞东简历:

庞东:男,1979年9月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。主要工作经历:2001年7月至2003年4月,任深圳市嘉隆科技有限公司工程师、生产主管;2003年4月至2012年10月,任TCL王牌电器(惠州)有限公司部门负责人;2012年10月至2015年7月,任TCL王牌电器(无锡)有限公司总经理。2015年7月至2017年10月,任TCL多媒体科技控股有限公司运营中心HRD兼精益运营总监。2017年10月至2019年4月,任职惠州TCL家电集团有限公司人力资源总监兼任运营总监。2019年4月至今,任职TCL集团股份有限公司组织部副部长。2016年12月至2019年11月,担任公司第一届董事会独立董事。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(赵昱东)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》,本公司第一届董事会提名赵昱东为本公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附赵昱东简历:

赵昱东,男,1978年5月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。主要工作经历:2004年8月至2004年12月任北京市金杜律师事务所律师助理;2005年1月至2009年4月,任英国富而德律师事务所北京代表处律师;2009年5月至2012年1月,任上海富石律师事务所合伙人;2012年2月至今,任北京市中伦(上海)律师事务所合伙人;2018年4月至2019年11月,担任公司第一届董事会董事。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(Zhang Yun)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》,本公司第一届董事会提名Zhang Yun为本公司第二届董事会非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。请公司各位股东及股东代表审议。附Zhang Yun简历:

Zhang Yun,男,1976年9月出生,美国国籍,博士学位。主要工作经历:

2003年至2009年,任杜克大学福夸商学院会计助理教授;2009年至2015年,任乔治华盛顿大学会计系会计学助理教授;2015年至今,任乔治华盛顿大学会计系终身会计副教授。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案(桂幸民)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月17日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》,同意补选桂幸民作为非独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月18日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》(公告编号:2019-086)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附桂幸民简历:

桂幸民,男,1965年8月出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位。主要工作经历: 1994年至今,任教北京航空航天大学,先后担任讲师、副教授、教授。1998年至2001年期间,先后在德国航宇研究中心(DLR)、美国弗吉尼亚理工大学机械系担任访问学者。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案(杨川)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名杨川为本公司第二届董事会独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。请公司各位股东及股东代表审议。附杨川简历:

杨川,男,1969年3月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。主要工作经历:1995年至1996年,任宝隆洋行财务经理;1997年至2009年,任德尔福汽车系统公司商务运营与财务总监;2010年至今任博世(中国)投资有限公司财务与行政副总裁。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案(徐向阳)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名徐向阳为本公司第二届董事会独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附徐向阳简历:

徐向阳,男,1965年9月出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位。主要工作经历:2007年10月-2015年6月,任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长;2015年6月至今,任北京航空航天大学交通科学与工程学院汽车工程系教授。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案(徐波)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届董事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名徐波为本公司第二届董事会独立董事候选人,董事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-079)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附徐波简历:

徐波,男,1966年11月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。主要工作经历:1996年至2009年,任平安证券有限公司副总裁;2009年至2015年,任深圳市架桥投资有限公司董事长;2015年至今,任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案(唐全荣)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届监事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》,同意提名唐全荣为本公司第二届监事会股东代表监事候选人,监事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2019-082)。

请公司各位股东及股东代表审议。

附唐全荣简历:

唐全荣先生:男,1948年6月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。主要工作经历:1982年5月至2008年6月,历任华东计算技术研究所工程师、副处长、处长等职务,并于2008年7月退休。2011年9月至2016年11月,历任华培有限(公司前身)董事、监事等职务。2016年12月至2019年11月,担任公司监事会主席。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日

上海华培动力科技股份有限公司关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案(汤建)

各位股东及股东代表:

鉴于公司第一届监事会任期即将届满,2019年11月13日,公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》,同意提名汤建为本公司第二届监事会股东代表监事候选人,监事任期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司于2019年11月14日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2019-082)。请公司各位股东及股东代表审议。附汤建简历:

汤建先生,男,1983年1月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。主要工作经历:2008年至2016年11月历任华培有限(公司前身)产品经理、项目经理;2016年12月至今,历任公司采购部经理、采购部高级经理。

上海华培动力科技股份有限公司董事会

2019年11月29日


  附件:公告原文
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