证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-022
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2021年3月24日
? 本次股票期权授予数量：127.20万份
? 本次限制性股票授予数量：448.00万股
? 首次授予权益总数为575.20万份，占本激励计划拟授出权益总数的
83.70%；预留112.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的16.30%。上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2021年3月24日为首次授予日，向符合条件的43名激励对象授予127.20万份股票期权，行权价格为9.90元/份；向符合条件的47名激励对象授予448.00万股限制性股票，授予价格为4.95元/股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划首次权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份
有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2021年2月24日公司对激励计划对象名单进行了公告并在公司OA公告栏中对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2021年2月24日至2021年3月5日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月6日披露了《监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2021年3月16日披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）董事会关于本次激励计划的授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权或限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的条件已成就。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权授予的具体情况
（1）授予日：2021年3月24日
（2）授予数量：127.20万份。
（3）授予人数：43人
（4）行权价格：9.90元
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排：
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于110%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占本计划公告日股本总额比例 |
| 中层管理人员及核心业务/技术人员（共43人） | 127.20 | 18.51% | 0.49% | |
| 合计 | 127.20 | 18.51% | 0.49% | |
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于110%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%。 |
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（7）激励对象名单及授予情况：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占股权激励计划总量的比例 | 占本计划公告日股本总额比例 |
| 冯轲 | 副总经理、董事会秘书 | 70.00 | 10.19% | 0.27% |
| 李燕 | 副总经理 | 85.40 | 12.43% | 0.33% |
| 中层管理人员及核心业务/技术人员（共46人） | 292.60 | 42.58% | 1.13% | |
| 预留 | 112.00 | 16.30% | 0.43% | |
| 合计 | 560.00 | 81.49% | 2.16% | |
1、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次拟被授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象不存在不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2021年3月24日为授予日，向43名激励对象授予127.20万份股票期权，行权价格为9.90元/份；向47名激励对象授予448.00万股限制性股票，授予价格为4.95元/股。
四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。
五、首次权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理及对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为2021年3月24日，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 144.37 | 51.88 | 54.45 | 31.62 | 6.41 |
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2,092.16 | 876.09 | 775.84 | 370.49 | 69.74 |
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权; 本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及行权/授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件; 本次调整及本次授予尚需华培动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，华培动力本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，华培动力不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2021年3月25日
? 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事意见