证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-042
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：227,500股，约占公司股本总额的0.07%
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年10月10日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序
1、2021年2月23日，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告并在内部OA公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2021年2月24日至2021年3月5日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月6日披露了《上海华培动力
科技（集团）股份有限公司监事会关于对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-014）。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2021年3月16日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年5月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作，向43名激励对象首次授予合计127.20万份股票期权、向47名激励对象首次授予合计445.30万股限制性股票。
5、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年10月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向5名激励对象授予合计110.00万股限制性股票。
6、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价格，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成28.70万份股票期权的注销。2022年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成20.20万股限制性股票的回购注销。
7、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
8、2022年8月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予人数 | 预留股票数量 |
| 首次限制性股票授予 | 2021年3月24日 | 4.95元/股 | 445.30万股 | 47人 | 112.00万股 |
| 预留限制性股票授予 | 2021年9月17日 | 6.04元/股 | 110.00万股 | 5人 | 0 |
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予限制性股票第一个限售期届满
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据公司激励计划的相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2021年9月17日，因此2022年9月19日起预留授予限制性股票进入第一个解除限售期。
（二）预留授予限制性股票符合解除限售条件的说明
| 预留授予限制性股票符合解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （3）公司层面考核要求 本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期考核目标为： ①以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； ②以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 以2020年公司营业收入638,442,969.56元为基数，公司2021年营业收入为921,294,959.24元，实际达成的营业收入增长率为44.30%，业绩考核指标达成。 | ||||||
| （4）激励对象层面考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 | 预留授予限制性股票计划中2名激励对象因主动离职不再满足激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。其 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 解除限售 | 100% | 100% | 80% | 0% | |||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 余3名激励对象个人层面考核结果均在良好以上，满足解除限售条件，本期个人层面系数3人均为100%。 | ||
综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的对象为5人，本次可解除限售的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数量为227,500股，占公司目前股本总额343,916,300股的0.07%。
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 2021年年度权益分派实施后限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 姜禾 | 财务总监 | 300,000 | 390,000 | 97,500 | 25% |
| 中层管理人员及核心业务/技术人员（2人） | 400,000 | 520,000 | 130,000 | 25% | |
| 合计（3人） | 700,000 | 910,000 | 227,500 | 25% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年10月10日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：227,500股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 5,610,085 | -227,500 | 5,382,585 |
| 无限售条件的流通股 | 338,306,215 | 227,500 | 338,533,715 |
| 总计 | 343,916,300 | 0 | 343,916,300 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上海华培动力科技（集团）股份有限公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；本次解除限售尚需华培动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售等相关程序。
六、上网公告附件
（一）法律意见书
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年9月28日