2023年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年一月
目录
1、中材节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度贷款计划的议案》
（3）《关于2021年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
中材节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年1月31日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即1月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即1月31日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（3项）
1、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度贷款计划的议案》；
3、《关于2021年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年第一次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2023年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
2023年第一次临时股东大会议案材料权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2023年度公司与关联方签署的日常关联交易合同情况进行预计：预计合同额合计不超过11亿元（具体关联交易预计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现列入2023年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司2023年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会2023年1月13日
议案1附件
中材节能股份有限公司2023年度日常关联交易预计
一、日常关联交易预计基本情况公司结合对2023年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对2023年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过11亿元，具体如下：
单位：人民币亿元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2023年度预计金额 |
| 向关联方分包，从关联方采购 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 1 | 1 |
| 从关联方承包，向关联方销售 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 9 | 10 |
| 合计 | - | 10 | 11 |
注：经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司2022年度日常关联交易预计金额不超过人民币10亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的2022年度日常关联交易预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况中国建材集团有限公司，统一社会信用代码：
91110000100000489L，成立时间：1981年9月28日，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销
售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经审计，截至2021年12月31日，中国建材集团有限公司总资产6,522.44亿元，净资产2,113.42亿元，2021年度实现营业收入4,154.13亿元，实现净利润286.50亿元。中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。
（二）主要关联方情况
企业名称
| 企业名称 | 与本公司关系 |
| 中国建材股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材集团进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 北新建材集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 凯盛科技集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材资产管理有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材联合投资有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建材集团财务有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
中国中材进出口有限公司及其所属企业
| 中国中材进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
（三）与公司的关联关系中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
（四）履约能力分析上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市
场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响
公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市
场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
六、审议程序
（一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。
议案2
关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度
贷款计划的议案各位股东：
依据公司第四届董事会第十二次会议审议通过、2021年年度股东大会审议批准，考虑实际经营过程中可能出现的资金波动情况，在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，截至2022年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得贷款余额（短期借款和长期借款合计）29,026万元，年末带息负债余额为16,076万元。上述额度均在2022年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据2022年度贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了2023年度的贷款计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在2023年新增带息负债累计额度控制在51,100万元以内，年末带息负债余额控制在73,650万元以内。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总裁办公会在前述额度内决定公司及子公司具体每一笔贷款的有关事宜，包括但不限于决定贷款的具体时间安排、贷款利率等事项；公司授权董事长根据实际需要签署计划额度范围内贷款涉及的相关法律文件；授权公司财务部门负责具体办理。前述决议和授权有效期自2023年1月1日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
因各金融机构对贷款等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划额度范围内公司总部的贷款事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
提案人：公司董事会2023年1月13日
议案3
关于2021年度公司董事及监事
薪酬分配方案的议案各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了2021年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
附件：《2021年度公司董事及监事薪酬分配方案》
提案人：公司董事会2023年1月13日
议案3附件
2021年度公司董事及监事薪酬分配方案
2021年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
注：
1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
姓名
| 姓名 | 职务 | 2021年基本薪酬（万元） | 2021年绩效薪酬（万元） | 特殊奖励（万元） | 2021年度可领取的薪酬合计（万元） |
| 一、 | 董事 | ||||
| 马明亮 | 党委书记、董事长、代总裁（离任） | 63.50 | 62.66 | — | 126.16 |
| 刘习德 | 党委副书记、副董事长、工会主席（现任） | 63.50 | 62.66 | — | 126.16 |
| 詹艳景 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 魏如山 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 刘效锋 | 独立董事（离任） | — | — | — | — |
| 周晓苏 | 独立董事（离任） | — | — | — | — |
| 张继武 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 黄振东 | 董事（现任） | — | — | — | — |
| 赵轶青 | 独立董事（现任） | 6.00 | — | — | 6.00 |
| 邱苏浩 | 独立董事（现任） | — | — | — | — |
| 谢纪刚 | 独立董事（现任） | 6.00 | — | — | 6.00 |
| 二、 | 监事 | ||||
| 卢新华 | 监事会主席（现任） | — | — | — | — |
| 肖强 | 监事（离任） | — | — | — | — |
| 王毅 | 职工监事、总裁助理、国际工程分公司总经理（离任） | 38.10 | 38.10 | — | 76.20 |
| 周立珍 | 监事（现任） | — | — | — | — |
2、马明亮先生因公出差期间，突发疾病，经抢救无效，不幸逝世。公司独立董事刘效锋先生、周晓苏女士，公司监事肖强先生任期届满，不再担任公司董事会、监事会相关职务，选举邱苏浩先生、谢纪刚先生担任公司董事会、董事会专门委员会相关职务，周立珍女士担任公司监事，上述事项经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，2021年第一次临时股东大会审议批准。公司董事詹艳景女士、魏如山先生因工作原因辞去公司董事会、董事会专门委员会相关职务，不再担任公司其他任何职务，选举张继武先生、黄振东先生担任公司董事会、董事会专门委员会相关职务，上述事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过，2021年第二次临时股东大会审议批准。目前，张继武先生已因工作原因辞去公司董事会、董事会专门委员会相关职务，不再担任公司其他任何职务。此外，詹艳景女士、魏如山先生、张继武先生、黄振东先生、卢新华先生在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。肖强先生、周立珍女士为股东北京国建易创投资有限公司推荐，在股东处任职领取薪酬，不在公司领取薪酬。邱苏浩先生因原就职单位相关要求，不在公司领取薪酬。王毅先生现任公司总裁助理、国际工程分公司总经理，并因工作原因申请辞去公司职工代表监事职务，王毅先生担任公司职工代表监事期间，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。
3、经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年人民币6万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。