证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-089
北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二十九次会议于2021年9月16日以书面送达、电子邮件方式发出会议通知，并于2021年9月21日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
2.审议通过《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施2021年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2021年A股限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年A股限制性股票激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9) 授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；10) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就2021年A股限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为2021年A股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及2021年A股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年A股限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于公司<2021年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2021年A股员工持股计划。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划（草案）》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
5.审议通过《关于公司<2021年A股员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2021年A股员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划管理办法》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年A股员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《2021年A股员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及2021年A股员工持股计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
7. 审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币400万元（含）且不超过人民币800万元（含），回购价格不超过人民币219元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司A股股份的公告》。表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
8.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）本公司 2021 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
9.审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议和2021年第二次H股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室召开2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议和2021年第二次H股类别股东会议，会议召开时间另行通知。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年9月21日