证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-098
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、本次解除限售股票数量：27.1068万股
2、本次解除限售股票上市流通时间：2021 年10月27日北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2019年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件和预留部分股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已分别成就，现将有关情况公告如下：
一、 股权激励计划批准及实施情况
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年8月11日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，股票期权登记数量为17.5万份，限制性股票登记数量为6.3万股。
8、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2021年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况
首次授予部分：
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2019年9月9日 |
| 行权价格 | 24.06元/股 |
| 授予数量 | 40.5万股 |
| 授予激励对象人数 | 81人 |
| 实际登记授予数量 | 40.5万股 |
| 实际登记授予人数 | 81人 |
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2020年6月24日 |
| 行权价格 | 47.39元/股 |
| 授予数量 | 6.3万股 |
| 授予激励对象人数 | 10人 |
| 实际登记授予数量 | 6.3万股 |
| 实际登记授予人数 | 10人 |
三、2019年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况首次授予部分：
| 第一个解除限售期 解除限售情况 | |
| 解除限售上市日期 | 2020年10月29日 |
| 解除限售数量 | 27.16万股 |
| 解除限售人数 | 75人 |
| 解除限售后剩余数量 | 41.356万股 |
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 | 公司2020年营业收入为107,590.49万元； |
| 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%； | 相比2018年增长率为163%，满足解除限售。 | ||||||
| 除5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人绩效考核结果不达标，未满足行权条件，其余75名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于69%； | 公司2020年营业收入为107,590.49万元；相比2018年增长率为163%，满足解除限售。 | ||||||
| 10名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 左从林 | 副董事长 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 孙云霞 | 董事、副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 高大鹏 | 总经理、董事 、董事会秘书 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 姚大林 | 董事、副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 顾静良 | 副总经理 | 2.94 | 1.764 | 1.176 |
| 核心技术（业务）骨干（70人） | 23.128 | 13.8768 | 9.2512 | |
| 合计（75人） | 37.828 | 22.6968 | 15.1312 | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 顾静良 | 副总经理 | 2.1 | 1.05 | 1.05 |
| 于爱水 | 财务总监 | 0.56 | 0.28 | 0.28 |
| 核心技术（业务）骨干（8人） | 6.16 | 3.08 | 3.08 | |
| 合计（10人） | 8.82 | 4.41 | 4.41 | |
2、解除限售的限制性股票上市流通数量: 27.1068万股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| A股： | 319,901,516 | 84.05% | 319,901,516 | 84.05% | |
| 一、有限售条件股份 | 537,485 | 0.14% | -271,068 | 266,417 | 0.07% |
| 二、无限售条件股份 | 319,364,031 | 83.91% | 271,068 | 319,635,099 | 83.98% |
| H股： | 60,711,840 | 15.95% | 60,711,840 | 15.95% | |
| 合计 | 380,613,356 | 100% | 380,613,356 | 100% | |
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年10月21日