港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第四届董事会第七次会议审议的2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件及公司2020年度非公开发行股票方案及预案的独立意见
（1） 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》关于非公开发行股票条件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
（2） 本次非公开发行方案以及定价基准日和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。本次非公开发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（3） 本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司按照本次非公开发行的方案推进相关工作，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
2、关于募集资金相关议案的独立意见
（1） 公司编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（2） 公司根据实际情况编制了《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002598号）。前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在违法违规的情形。我们一致同意《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
3、关于本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见
公司本次非公开发行的对象为上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）。本次非公开发行完成后，蒸泰投资将成为公司持股5%以上股东，成为公司关联方。此外，焦树阁系蒸泰投资执行事务合伙人上海鼎晖百孚投资管理有限公司董事，其还担任公司控股股东中国诚通香港有限公司的董事。因此，蒸泰投资参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、关于引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的独立意见
公司拟引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者。蒸泰投资、山东国投能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东合法权益。
我们一致同意公司引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者并与蒸泰投资、山东国投分别签署附生效条件的战略合作协议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
5、关于公司与特定对象签订《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》的独立意见
公司与蒸泰投资、山东国投分别签署的附生效条件的股份认购协议，相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司与蒸泰投资、山东国投分别签署附生效条件的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。同时，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
7、关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《港中旅华贸国际物流股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》在保证正常经营发展的前提下，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的
意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的独立意见公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行之相关事宜，有利于高效有序办理发行事宜，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意上述事项，并同意提交股东大会审议。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行事宜尚需经公司有权国资主管单位的批准、股东大会批准和中国证监会核准。我们一致同意本次非公开发行相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）