证券代码： 603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2020-023
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于签署《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，发行对象上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）承诺参与认购公司本次非公开发行股票（以下简称“ 本次非公开发行”），并于2020年6月19日分别与公司签署《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会、有权国资主管单位的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后生效。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
本次非公开发行之发行对象的基本情况详见《港中旅华贸国际物流股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司乙方：蒸泰投资、山东国投（公司与各个发行对象分别签署协议）
（二）标的股份和认购方式
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。乙方以现金方式认购，认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额 |
| 1 | 蒸泰投资 | 不超过40,000万元 |
| 2 | 山东国投 | 不超过20,000万元 |
| 合计 | 不超过60,000万元 |
乙方参与认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
甲方本次向乙方非公开发行部分股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日，即2020年6月19日。
甲方本次向乙方非公开发行部分股票的每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即4.59元/股。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购金额支付安排
（1）蒸泰投资
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将本次非公开发行的认购对价以现金方式划入《缴款通知书》载明的甲方及本次非公开发行的保荐机构指定的银行账户。本次非公开发行全部认购金额扣除保荐承销费后，再划入甲方募集资金账户。
（2）山东国投
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将本次非公开发行的认购对价以现金方式划入《缴款通知书》载明的甲方及本次非公开发行的保荐机构指定的银行账户。
（五）股票交付安排
在乙方支付上述认购款项并验资完成后，甲方应于5个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自本次非公开发行结束上市之日起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（七）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）甲方本次非公开发行获得其有权国资主管单位的批准；
（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
（1）蒸泰投资
1.本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何陈述保证的，或所作出的陈述保证失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2. 本协议生效后，如乙方不能按照本协议第二条第12款约定，在《缴款通知书》载明的认购金额支付时间内向指定的银行账户划入全部认购金额的，构成
违约；每逾期1日，应当按认购对价的万分之五支付违约金。因乙方自身原因，导致乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的3%。
3.本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得甲方董事会通过；或股东大会通过；或甲方有权国资主管单位的批准；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。
4. 如甲方因有关法律法规、行政规章、规范性文件等政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股数，不视为甲方违反本协议的规定(但因甲方及其关联方违反相关法律法规导致的前述情形除外)，但甲方应在自确认无法发行乙方认购的股份之日起5个工作日内将乙方已缴纳的认购金额及根据同期银行存款利息计算的相应利息返还给乙方。
（2）山东国投
1.本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何陈述保证的，或所作出的陈述保证失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2. 本协议生效后，如乙方不能按照本协议第二条第12款约定，在《缴款通知书》载明的认购金额支付时间内向指定的银行账户划入全部认购金额的，构成违约；每逾期1日，应当按认购对价的千分之一支付违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过三十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额3%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的3%。
3.本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得甲方董事会通过；或股东大会通过；或甲方有权国资主管单位的批准；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。
4. 如甲方因有关法律法规、行政规章、规范性文件等政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股数，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购金额加计同期银行贷款利息后返还给乙方。
四、备查文件
1、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、 公司与蒸泰投资、山东国投签署的《附生效条件的非公开发行A股股票之
股份认购协议》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月20日