证券代码： 603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2020-024
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2020年度非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“ 华贸物流”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年6月19日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒸泰投资”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）。公司根据本次非公开发行的方案，与蒸泰投资、山东国投签署《附生效条件的战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者，一方面进一步优化公司的股东结构，完善上市公司治理结构，加强公司的经营管理能力，另一方面借助战略投资者充分调动社会各方优质资源，实现业务协同发展，为上市公司各项业务的快速稳步开展提供资金保障、技术保障、管理经验保障、资源保障，促进公司长远发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
本次引入的战略投资者蒸泰投资、山东国投均拥有深厚的产业背景、投资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与战略投资者在公司治理、渠道、市场、业务经营等层面开展战略合作，实现优势互补、互利共赢，最
终实现公司更加持续和稳定的发展，提升竞争力，增强盈利能力，具有较高的商业合理性。
三、募集资金的使用
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元，其中蒸泰投资认购金额不超过40,000万元，山东国投认购金额不超过20,000万元。公司拟在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
四、战略投资者情况
（一）蒸泰投资
1、概况
| 公司名称 | 上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年2月24日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路373-381号409K01室 |
| 认缴出资额 | 150,001万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权控制关系
截至本公告日，蒸泰投资的股权情况如下：
3、主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
蒸泰投资主要从事的业务为实业投资，创业投资，投资管理，企业管理及咨询。蒸泰投资自成立以来未进行过股权投资。
4、最近一年简要财务会计报表
蒸泰投资最近一年未经审计的简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1.13 |
| 总负债 | 0.002 |
| 所有者权益合计 | 1.12 |
2、利润表主要数据
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.18 |
| 利润总额 | -0.18 |
| 净利润 | -0.18 |
（二）山东国投
| 上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 |
上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）
99.9993 %
| LP | 99.9993 % | 0.0007% | GP |
1、概况
| 公司名称 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 1994年3月25日 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 |
| 注册资本 | 450,000万人民币 |
| 法定代表人 | 李广庆 |
| 经营范围 | 国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
3、主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
山东国投最近三年主要从事的业务为投融资业务、资本运营与资产管理业务，最近三年业务经营稳健。
4、最近一年简要财务会计报表
山东国投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
山东省国资委山东国惠投资有限公司
| 山东国惠投资 有限公司 | 山东省社保基金理事会 |
山东省国有资产投资控股有限公司70%
70%20%
20%10%
10%100%
（1）资产负债表主要数据（合并）
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 14,157,154.18 |
| 总负债 | 10,865,666.95 |
| 所有者权益合计 | 3,291,487.23 |
（2）利润表主要数据（合并）
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年年度 |
| 营业收入 | 6,886,537.44 |
| 营业利润 | 262,218.69 |
| 利润总额 | 280,099.84 |
| 净利润 | 236,314.53 |
五、战略合作协议的主要内容
（一）与蒸泰投资签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流乙方：蒸泰投资签订时间：2020年6月19日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2乙方优势
乙方及其关联基金（以下合称“鼎晖投资”）为国内最大的私募股权投资机构之一，陆续投资了200多家企业，其中60余家在国内外上市，培育了一批行业领导品牌，在国内产业投资领域享有较高声誉。鼎晖投资在物流领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台和众包同城配送等多个领域。截至本协议签署日，鼎晖投资在物流领域一共投资了十余个项目，如百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等物流板块的知名公司，该等被投企业与鼎晖投资长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。鼎晖投资在物流领域的广泛布局，以及其专家团队对物流产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有的较强的洞察力、管理经验和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用等方面发挥积极作用。
（2）协同效应
2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2乙方在物流领域拥有丰富的产业资源，作为行业的资深参与者和引领者，系统扫描了物流行业的十几个细分板块和近百家公司，并陆续投资了百世物流、德邦物流、闪送、安能物流、丰巢科技、壹米滴答等十余家物流板块细分领域公司，投资范畴覆盖零担快运、快递、末端配送交付平台、众包同城配送、物流科技等领域，已在细分领域完成了全赛道全模式全网络布局。鼎晖投资一方面具有深厚的产业经验、资源，较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，鼎晖投资对物流行业的发展规律具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，鼎晖投资已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及
市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求双方长期共同战略利益。
2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方目前在物流领域的布局主要集中在国内物流，甲方在国际物流中的重要地位可以有力地补充乙方在国际物流中的布局。此外乙方在跨境电商领域亦有投资，例如有棵树、浙江执御等等，未来甲方的国际物流业务也可以与鼎晖投资在跨境电商领域的被投企业存在合作空间。上市公司引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（3）合作领域及合作方式
3.1合作领域：乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，为上市公司在网络布局、客户资源、国内运力等层面提供大力帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
3.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1战略层面
鼎晖投资具有丰富的并购整合经验，曾帮助被投企业万洲国际收购史密斯菲尔德等，未来可以帮助甲方寻找筛选合适的并购标的，完善甲方的业务链条。
3.2.2公司治理层面
发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助上市公司董事会
及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.2.3渠道层面/市场层面/业务经营层面/其他层面
鼎晖投资的被投企业安能物流、德邦物流等快运公司是中国零担快运领域的龙头企业，在国内拥有数万个终端网点，且拥有较强竞争力的干线运输能力。安能物流等与甲方合作，一方面可以补充甲方的获客渠道，另一方面可以补充甲方在国内的干线运输能力，存在较大的协同效应。
鼎晖投资旗下跨境电商被投企业有棵树、浙江执御等与上市公司具有较大的业务合作空间。有棵树及浙江执御均为中国B2C跨境出口电商的头部企业，对于国际物流的需求较大。且上市公司正在大力发展跨境电商物流业务，未来存在很大的合作提升空间。
鼎晖投资在物流地产领域也有布局，未来可联合上市公司共同开发符合上市公司需求的物流地产项目，增强上市公司的竞争力。
（4）合作目标
4.1为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4.2发展战略层面，乙方将促进其被投企业安能物流、有棵树等公司与上市公司展开合作，谋求多方共赢。
4.3公司治理层面，乙方将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（5）合作期限
5.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。
5.2甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
6.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。
3、违约责任
3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
3.2因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约；但该等调整系因甲方虚假陈述、违规披露等直接违反相关法律法规的规定导致的除外。
4、协议生效
4.1双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4《非公开发行股份认购协议》生效；
除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
4.2如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
（二）与山东国投签署的《附生效条件的战略合作协议》的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：华贸物流乙方：山东国投签订时间：2020年6月19日
2、战略合作
（1）合作背景
1.1 合作原则
甲乙双方按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。
1.2 乙方优势
乙方是由山东省人民政府出资设立的国有大型投资控股公司，注册资本45亿元，2015年改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业，拥有高素质的专业化团队和广泛的市场资源。乙方拥有丰富的、成功的战略投资经验，与所投企业在战略规划、渠道建设、市场开拓等多个层面开展了深度合作，为其在业务经营、公司治理、资本运作等多方面起到了积极推动作用。
（2）协同效应
2.1甲方是第三方国际综合物流企业，主要业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务等。甲方经营资质齐全，经营规模较大，全球化网络覆盖面广，是中国物流与采购联合会授予的5A级物流企业，常年稳居中国货代物流企业前十，在空运代理、海运代理领域具有充足优势。甲方目前致力于深化细分市场网络布局，通过双方合作，有助于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方的行业领先地位。
2.2山东省加工制造产业发达，物流需求较大，乙方深耕山东省内多年，一方面乙方具有深厚的产业经验、资源和良好的产业布局，能够为甲方在物流领域的业务发展提供战略、市场支撑；另一方面，乙方拥有丰富的投资经验，对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，能够助力甲方以创造价值为导向，实现其在资本市场的稳健成长。
2.3甲方的行业领先地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在物流行业的上、下游领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲方的相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入乙方作为战略投资者有助于甲方实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
2.4双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似度、战略目标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。
（3）合作领域及合作方式
3.1 合作领域：乙方作为战略投资者，将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
3.2 合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：
3.2.1战略层面
山东省加工制造产业发达，对物流配套有较高的需求，坐拥青岛、烟台、威海等重要通关口岸，是甲方在华北沿海地区战略性布局基地之一。甲方在山东设有济南子公司、青岛分公司、烟台办事处，其中青岛分公司成立多年来，在当地具有一定的市场地位，在物流、通关等方面为客户提供优质的服务；甲方亦同时在烟台等多地加大布局力度，与境内外航空公司、山东本地企业等积极合作，以期加大在山东的战略布局。乙方作为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。
乙方希望以本次非公开发行为契机，与甲方一起，利用双方优势，共同推动山东省现代化物流建设，提升物流配套能力，更好地服务于山东省“十强产业”的发展。乙方将利用现有战略资源及专业化的投资团队协助甲方在山东省的战略物流网络布局，借助合理商业努力协助甲方挖掘、寻找山东省内现代化物流网络建设相关的优质项目或潜力企业，深度参与甲方物流网络的规划和战略布局，从而提高甲方在物流行业与资本市场的双重价值。
3.2.2市场层面
乙方参控股企业较多，行业涉及电子设备制造、大宗商品进口、医疗健康等，进出口货运物流量较大，与此同时，山东省目前正在大力发展“十强产业”，跨境物流需求将进一步加大。双方有着广阔的合作空间，乙方将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司的业务拓展，在提升乙方物流管理水平的同时，增强甲方整体盈利能力。
3.3.3公司治理层面
本次非公开发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3.3.4其他层面
乙方将促进其下属公司与甲方在信息化层面的深度合作，协助甲方“科技驱动”战略的实施，从而不断降低甲方的营运成本，不断提高服务的效率和质量，实现科技驱动业绩。
（4）合作目标
4.1 为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在现代化物流领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
4.2 协助甲方完成在山东省的物流网络战略布局，以实现企业机制及行业地位的不断提升；推动山东省内物流行业转型升级，更好服务于山东“十强产业”的发展。
（5）合作期限
5.1 甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起2年，经双方书面同意可顺延。
5.2 甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。
（6）股份认购及未来退出安排
6.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及限售期等将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
6.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、违约责任
3.1本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
3.2 因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
4、协议生效
4.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
4.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；
4.1.2 本次非公开发行方案获得甲方有权国资主管单位批准；
4.1.3 本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；
4.1.4 《非公开发行股份认购协议》生效；
4.2 如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
六、履行的审议程序
2020年6月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《附生效条件的战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事已引进战略投资者事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事就上述议案发表的意见如下：
“公司拟引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者。蒸泰投资、山东国投能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东合法权益。
我们一致同意公司引入蒸泰投资、山东国投作为战略投资者并与蒸泰投资、山东国投分别签署战略合作协议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、公司与蒸泰投资、山东国投签署的《附生效条件的战略合作协议》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年6月20日