大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 港中旅华贸国际物流股份有限公司 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2020]002598号 |
港中旅华贸国际物流股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2019年12月31日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 | 1-5 | |
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前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2020]002598号
港中旅华贸国际物流股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流）编制的截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
华贸物流董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华贸物流《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对华贸物流前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2020]002598号前次募集资金使用情况鉴证报告
第2页
三、鉴证结论
我们认为，华贸物流董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了华贸物流截止2019年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供华贸物流申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华贸物流证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇二〇年六月十八日 |
专项报告 第1页
港中旅华贸国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
本公司经2016年3月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]557号文《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，发行价格9.63元/股，本次募集资金总额为人民币1,199,999,991.33元，扣除发行费用39,285,290.03元，募集资金净额为1,160,714,701.30元。截止2016年7月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以“安永华明[2016]验字第60468585_B03号”验资报告验证确认。截止2019年12月31日，累计使用募集资金120,000万元，募集资金账户余额为累计利息收入961,133.16元。
2016年7月，公司与独立财务顾问及招商银行股份有限公司上海宜山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据《募集资金管理制度》，公司对本次交易募集资金实行专户存储。公司已在招商银行股份有限公司上海宜山支行开设募集资金专户，专户账号为021900283210406。该专户用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
专项报告 第2页
截至2019年12月31日，前次募集资金专户储存情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存储金额 | 截止日余额 |
| 招商银行股份有限公司上海宜山支行 | 021900283210406 | 1,163,999,991.59 | 961,133.16 |
| 合计 | 1,163,999,991.59 | 961,133.16 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用计划的专项审核报告》（安永华明（2016）专字第60468585_B02），在本次交易募集配套资金实际到位前，公司共使用自筹资金103,787,640.00元预先支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入的自筹资金》的议案，同意以募集配套资金置换预先投入的自筹资金103,787,640.00元。详见公司于2016年7月29日披露的《关于使用募集配套资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2016-046）。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截止2019年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
专项报告 第3页
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
无。
（三）未能实现承诺收益的说明
无。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
根据公司于2015年12月4日与北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、新余百番投资管理中心（有限合伙）、新余可提投资管理中心（有限合伙）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）、新余百升投资管理中心（有限合伙）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）签署的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购中特物流100%股权，股权转让价款为120,000万元。
（一）资产权属变更情况
中特物流于2016年3月25日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有中特物流100%的股权。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 112,612.10 | 112,098.23 | 106,239.55 | 100,118.16 |
| 负债总额 | 23,376.67 | 17,806.00 | 22,361.38 | 25,528.00 |
| 净资产 | 89,235.43 | 94,292.23 | 83,878.17 | 74,590.16 |
注：以上财务数据已经审计。
专项报告 第4页
（三）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，中特物流生产经营情况稳定。
（四）效益贡献情况
单位：万元
| 报表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年4-12月 |
| 营业收入 | 57,842.36 | 57,195.17 | 67,090.25 | 55,315.78 |
| 归属于母公司的净利润 | 9,923.98 | 10,457.54 | 10,390.60 | 12,817.69 |
注1：本公司于2016年3月31日取得中特物流实际控制权，相应2016年4-12月利润表数据纳入公司合并报表范围。
注2：以上财务数据已经审计。
（五）盈利预测及承诺事项的履行情况
补偿义务人承诺中特物流2015年度净利润不低于9,000万元，2016年度净利润不低于10,000万元，2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元（净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60468585_B01号专项审核报告，2015年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,771.58万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2017]002115号专项审核报告，2016年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,778.73万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001959号专项审核报告，2017年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,152.31万元；中特物流2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,702.62万元。因此，补偿义务人关于中特物流2015年度、2016年度及2017年度的业绩承诺已全部实现。
五、闲置募集资金的使用情况
专项报告 第5页
无。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
无。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。附件1：前次募集资金使用情况对照表附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
二○二○年六月二十日
专项报告 第6页
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：120,000（扣除发行费后为116,071.47） | 已累计使用募集资金总额：120,000 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 2016年：91,796.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2017年：18,606.05 | |||||||||
| 2018年：5,669.04 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付中特物流现金对价 | 支付中特物流现金对价 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | - | 100% |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 补充上市公司流动资金 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | - | 100% |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 补充标的公司流动资金 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | - | 100% |
| 4 | 偿还上市公司银行贷款 | 偿还上市公司银行贷款 | 43,000 | 43,000 | 43,000 | 43,000 | 43,000 | 43,000 | - | 100% |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | - | — | ||
专项报告 第7页
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||
| 1 | 支付中特物流现金对价 | 不适用 | 2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元（净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。 | 10,152.31 | 不在承诺期 | 不在承诺期 | 31,702.62 | 是 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充中特物流流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 偿还上市公司银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
专项报告 第8页
专项报告 第9页
专项报告 第10页
专项报告 第11页
专项报告 第12页